ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 97 din 29 iunie 2000 (*actualizata*) privind organizațiile cooperatiste de credit (actualizata până la data de 6 mai 2004*)

Fuziunea se face prin absorbirea unei organizații cooperatiste de credit de către o alta organizație cooperatista de credit sau prin contopirea a doua ori mai multe organizații cooperatiste de credit, ale caror raze teritoriale de operare se intrepatrund sau sunt limitrofe, pentru a alcatui una noua. Divizarea se face prin impartirea intregului patrimoniu al unei organizații cooperatiste de credit care își inceteaza existenta între doua sau mai multe organizații cooperatiste de credit existente sau care iau astfel fiinta. Organizația cooperatista de credit nu își inceteaza existenta, în cazul în care o parte din patrimoniul ei se desprinde și se transmite către una sau mai multe organizații cooperatiste de credit existente sau care iau astfel fiinta. Fuziunea sau divizarea se pot face numai între cooperative de credit sau între case centrale. Organizațiile cooperatiste de credit în lichidare pot fuziona sau se pot diviza numai dacă nu a inceput repartitia între asociați a părților sociale ce li s-ar cuveni din lichidare.

Fuziunea sau divizarea se hotaraste de fiecare organizație cooperatista de credit, în condițiile stabilite în actul constitutiv al acesteia și cu respectarea dispozițiilor prezentei ordonante de urgenta și ale reglementarilor date în aplicarea acesteia. Fuziunea sau divizarea cooperativelor de credit se supune aprobării prealabile a caselor centrale la care sunt afiliate și a Băncii Naționale a României. Fuziunea sau divizarea caselor centrale se supune aprobării prealabile a Băncii Naționale a României. Dacă prin fuziune sau divizare se infiinteaza o noua organizație cooperatista de credit, aceasta se constituie în condițiile prevăzute de prezenta ordonanță de urgență și nu va putea functiona înainte de obtinerea autorizatiei Băncii Naționale a României. Procedura de autorizare și documentația necesară pentru acordarea autorizatiei se vor stabili prin reglementari emise de Banca Naționala a României.

Fuziunea sau divizarea are ca efect dizolvarea, fără lichidare, a organizației cooperatiste de credit care își inceteaza existenta și transmiterea universala a patrimoniului sau către organizația sau organizațiile cooperatiste de credit beneficiare, în starea în care se afla la data fuziunii sau a divizarii, în schimbul atribuirii de părți sociale ale acestora către asociații organizației cooperatiste de credit care inceteaza și, eventual, a unei sume în bani care nu poate depăși 10% din valoarea nominala a părților sociale atribuite.

În baza hotărârii adunarii generale a fiecarei organizații cooperatiste de credit care participa la fuziune sau la divizare, administratorii acesteia intocmesc un proiect de fuziune sau de divizare, care va cuprinde

Proiectul de fuziune sau de divizare, semnat de reprezentantii organizațiilor cooperatiste de credit participante și aprobat, în cazul cooperativelor de credit, de casa centrala și de Banca Naționala a României, iar în cazul caselor centrale, de Banca Naționala a României, se depune la oficiul registrului comerțului la care este inmatriculata fiecare organizație cooperatista de credit, insotit de o declaratie a organizației cooperatiste de credit care inceteaza sa existe în urma fuziunii sau divizarii despre modul cum a hotarat sa stinga pasivul sau. Proiectul de fuziune sau de divizare, vizat de judecatorul delegat, se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala părților, integral sau în extras, potrivit dispozitiei judecatorului delegat sau cererii părților.

Oricare creditor al organizației cooperatiste de credit care fuzioneaza sau se divide, având o creanta anterioara publicarii proiectului de fuziune sau de divizare, poate face opozitie în condițiile art. 245. Opozitia suspenda executarea fuziunii sau a divizarii până la data la care hotărârea judecătorească a devenit irevocabila, în afară de cazul în care organizația cooperatista de credit debitoare face dovada platii datoriilor sau ofera garantii acceptate de creditori ori convine cu acestia un aranjament pentru plata datoriilor. În aceasta situație se aplică dispozitiile art. 245.

Administratorii organizațiilor cooperatiste de credit care fuzioneaza sau se divid vor pune la dispoziție membrilor cooperatori sau, după caz, cooperativelor de credit afiliate

În cel mult două luni de la expirarea termenului prevăzut la art. 245 sau, după caz, de la data la care hotărârea judecătorească a devenit irevocabila, adunarea generală a fiecarei organizații cooperatiste de credit participante va hotari asupra fuziunii sau divizarii. Actele constitutive ale organizațiilor cooperatiste de credit nou-înființate prin fuziune sau divizare se aproba de adunarea generală a organizației sau a organizațiilor cooperatiste de credit care își inceteaza existenta.

Actul modificator al actului constitutiv al organizației cooperatiste de credit absorbante, în forma autentica, se înregistrează în registrul comerțului și, vizat de judecatorul delegat, se transmite din oficiu la Regia Autonoma "Monitorul Oficial", spre publicare, pe cheltuiala organizației cooperatiste de credit în cauza.

Fuziunea sau divizarea are loc la data înmatriculării în registrul comerțului a noii organizații cooperatiste de credit sau a ultimei organizații cooperatiste de credit rezultate ori la data inscrierii în registrul comerțului a radierii organizației cooperatiste de credit care se dizolva, respectiv a ultimei dintre ele.

În cazul fuziunii prin absorbtie, organizația cooperatista de credit absorbanta dobandeste drepturile și este ținuta de oblibațiile organizației cooperatiste de credit pe care o absoarbe, iar în cazul fuziunii prin contopire, drepturile și oblibațiile organizațiilor cooperatiste de credit care își inceteaza existenta trec asupra noii organizații cooperatiste de credit astfel înființate.

Organizațiile cooperatiste de credit care dobândesc bunuri prin efectul divizarii raspund față de creditori pentru oblibațiile organizației cooperatiste de credit care și-a incetat existenta prin divizare, proportional cu valoarea bunurilor dobandite, în afara cazului în care prin actul de divizare s-au stabilit alte proportii. Dacă nu se poate stabili organizația cooperatista de credit răspunzătoare pentru o obligație, organizațiile cooperatiste de credit care au dobândit bunuri prin divizare raspund solidar. Aportul unei părți din activul patrimoniului unei organizații cooperatiste de credit la una sau mai multe organizații cooperatiste de credit existente sau care iau astfel fiinta, în schimbul părților sociale ce se atribuie membrilor cooperatori ori, după caz, organizațiilor cooperatiste de credit afiliate la organizația cooperatista de credit beneficiara este supus în mod corespunzător dispozițiilor legale privind divizarea, dacă are loc prin desprindere, potrivit art. 213 alin. 3.

Lichidarea unei cooperative de credit se va face de casa centrala la care aceasta este afiliata sau de un lichidator numit de aceasta. În cazul dizolvarii unei case centrale, lichidarea acesteia și a cooperativelor de credit afiliate se va face de Fond sau de un lichidator numit de acesta. În cazul lichidatorilor numiti de casa centrala, respectiv de Fond, acestia vor fi persoane fizice sau societăți lichidatoare. Lichidatorii persoane fizice sau reprezentantii permanenti, persoane fizice, ai societatii lichidatoare trebuie să fie lichidatori autorizati în condițiile legii.

Până la preluarea functiei de către reprezentantii lichidatorului administratorii își continua mandatul, cu excepția prevederilor art. 210.

Lichidatorul unei organizații cooperatiste de credit va desemna reprezentantii săi insarcinati cu indeplinirea operațiunilor de lichidare. Actul de numire a reprezentantilor lichidatorului, precum și orice act ulterior care aduce schimbari în persoana acestora vor fi depuse la oficiul registrului comerțului, împreună cu semnaturile acestora, pentru a fi inscrise de îndată și publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Numai după indeplinirea formalitatilor prevăzute la alin. 2 reprezentantii lichidatorului vor putea începe operațiunile de lichidare. În urma efectuării publicarii prevăzute la alin. 2 nici o actiune nu se poate exercita pentru organizația cooperatista de credit sau împotriva acesteia decat în numele lichidatorului ori împotriva lui. Toate actele emanand de la o organizație cooperatista de credit trebuie să precizeze ca aceasta este în lichidare.

Lichidatorul are aceeasi raspundere ca și administratorii.

Administratorii vor prezenta lichidatorului o dare de seama asupra gestiunii pentru timpul trecut de la ultimul bilant contabil aprobat și până la începerea lichidarii. Lichidatorul are dreptul sa aprobe darea de seama și sa faca ori sa sustina eventualele contestatii cu privire la aceasta.

Când gestiunea trece peste durata unui exercitiu financiar, darea de seama trebuie anexata la primul bilant contabil pe care lichidatorul îl prezinta adunarii generale. Orice asociat poate face opozitie, în condițiile art. 245, în termen de 15 zile de la publicare. Toate opozitiile facute vor fi conexate pentru a fi solutionate printr-o singura sentinta judecătorească. Orice asociat are dreptul sa intervina în instanța, iar hotărârea va fi opozabila și asociatilor neintervenienti.

Lichidatorul este dator, îndată după preluarea functiei, ca împreună cu administratorii organizației cooperatiste de credit sa faca un inventar și sa incheie un bilant contabil, care să constate situația exacta a activului și pasivului organizației cooperatiste de credit și să le semneze. Lichidatorul este obligat sa primeasca și sa pastreze patrimoniul organizației cooperatiste de credit, registrele ce i s-au încredințat de administratori și actele acesteia. De asemenea, el va tine un registru cu toate operațiunile lichidarii, în ordinea datei lor. Lichidatorul va fi asistat în indeplinirea mandatului sau de auditorul financiar sau, după caz, de cenzorii organizației cooperatiste de credit în lichidare.

Dacă termenul prevăzut la art. 230 alin. 2 a expirat fără să se faca vreo opozitie, bilantul contabil se considera aprobat de toți membrii cooperatori sau, după caz, cooperativele de credit afiliate, iar lichidatorul este liberat.

Lichidatorul va putea

La lichidarea unei organizații cooperatiste de credit, după plata datoriilor acesteia, din activul net ramas se vor distribui membrilor cooperatori, respectiv cooperativelor de credit afiliate, sumele reprezentand contravaloarea părților sociale subscrise și varsate, precum și dividendele cuvenite pentru exercitiul financiar în curs. Diferența rămasă va fi preluata, în cazul lichidarii cooperativelor de credit, de casa centrala la care sunt afiliate, iar în cazul lichidarii caselor centrale și a cooperativelor de credit afiliate, de către Fond. În cazul în care activul net ramas nu acopera valoarea totala aferenta părților sociale, acesta va fi distribuit proportional cu părțile sociale deținute de fiecare membru al organizației cooperatiste de credit.

Creditorii organizației cooperatiste de credit au dreptul sa exercite împotriva lichidatorului actiunile care decurg din creantele ajunse la termen.

Dacă lichidarea se prelungeste peste durata exercitiului financiar, lichidatorul este obligat sa intocmeasca bilantul contabil anual, conformandu-se dispozițiilor prezentei ordonante de urgenta.

Lichidarea organizației cooperatiste de credit trebuie terminata în cel mult 3 ani de la data dizolvarii.

La terminarea lichidarii lichidatorul întocmește bilantul contabil final. Bilantul contabil semnat de lichidator și insotit de raportul auditorului financiar sau, după caz, al cenzorilor va fi depus, pentru a fi mentionat, la oficiul registrului comerțului și va fi publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Orice membru al organizației cooperatiste de credit poate face opozitie, în condițiile art. 245. După terminarea lichidarii, lichidatorul trebuie să ceara radierea organizației cooperatiste de credit din registrul comerțului.

După aprobarea socotelilor și terminarea repartitiei, registrele și actele organizației cooperatiste de credit vor fi pastrate de lichidator, la care orice parte interesata va putea avea acces. Registrele tuturor organizațiilor cooperatiste de credit vor fi pastrate timp de 5 ani.

O casa centrala este considerata în stare de faliment dacă se afla în una dintre urmatoarele situații

Procedura falimentului unei case centrale va începe pe baza unei cereri introduse de Banca Naționala a României, de creditorii casei centrale sau de cei ai organizațiilor cooperatiste de credit afiliate ori de casa centrala insasi. Tribunalul competent sa solutioneze cererea este cel în a cărui jurisdictie se afla sediul social al casei centrale.

Caselor centrale constituite în baza prevederilor prezentei ordonante de urgenta, aflate în stare de faliment, precum și cooperativelor de credit afiliate lor, care urmeaza să se lichideze, li se aplică procedura falimentului, ce va fi reglementata prin lege speciala.

Incheierile judecatorului delegat privitoare la inmatriculare sau la orice alte înregistrări în registrul comerțului sunt supuse numai recursului. Termenul de recurs este de 15 zile de la data pronuntarii incheierii. Recursul se depune și se menționează în registrul comerțului unde s-a facut inregistrarea. În termen de 3 zile de la data depunerii oficiul registrului comerțului inainteaza recursul tribunalului sediului organizației cooperatiste de credit. Motivele recursului se pot depune cu cel puțin două zile inaintea termenului de judecată.

Hotărârile organelor statutare privitoare la modificarea actului constitutiv pot fi atacate de creditorii sociali și de alte persoane prejudiciate prin aceste hotărâri.

Opozitia se face în termen de 30 de zile de la data publicarii hotărârii sau a actului aditional modificator în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, dacă prezenta ordonanță de urgență nu prevede un alt termen. Ea se depune la oficiul registrului comerțului care, în termen de 3 zile de la data depunerii, o va menționa în registru și o va inainta tribunalului sediului organizației cooperatiste de credit. Opozitia suspenda față de oponenti executarea hotărârii organelor statutare până la ramanerea definitivă a hotărârii judecătorești, în afară de cazul în care prezenta ordonanță de urgență prevede altfel. Opozitia se judeca în camera de consiliu a tribunalului, cu citarea părților. Hotărârea judecătorească pronunțată asupra opozitiei este supusă numai recursului.

Cooperativele de credit - bănci populare, casele teritoriale ale cooperativelor de credit, Casa Cooperativelor de Credit - CREDITCOOP, precum și celelalte organizații ale cooperatiei de credit care sunt organizate și funcționează pe baza prevederilor Legii nr. 109/1996 privind organizarea și functionarea cooperatiei de consum și a cooperatiei de credit, denumite în continuare organizațiile cooperatiei de credit - vor putea opta pentru

Până la data depunerii la Banca Naționala a României a documentatiei prevăzute la art. 252 organizațiile cooperatiei de credit care au optat potrivit art. 246 alin. 1 lit. a) vor intreprinde masurile necesare în vederea reorganizarii lor conform dispozițiilor prezentei ordonante de urgenta, inclusiv prin acceptarea de noi membri, prin operațiuni de divizare sau fuziune și inregistrarea la oficiul registrului comerțului a mențiunilor corespunzătoare sau, după caz, a entitatilor rezultate. Organizațiile cooperatiei de credit care au optat potrivit art. 246 alin. 1 lit. b) se pot diviza sau pot fuziona anterior schimbarii formei juridice în societate comerciala pe acțiuni, în vederea autorizarii ca banca în condițiile Legii bancare nr. 58/1998 .

Operațiunile bancare aflate în derulare cu persoanele fizice sau juridice, care în urma reorganizarii organizațiilor cooperatiei de credit nu mai pot detine calitatea de membru cooperator sau de cooperativa de credit asociata, și alte activități sau, după caz, investitii ori contracte, care, potrivit prezentei ordonante de urgenta, nu pot fi desfășurate sau, după caz, deținute ori derulate de organizațiile cooperatiste de credit, vor fi lichidate prin vanzare, cesiune, transfer ori prin alta modalitate permisa de lege, până la data prezentarii la Banca Naționala a României a documentatiei prevăzute la art. 257.

Entitatile rezultate în urma reorganizarii, sau, după caz, a schimbarii formei juridice a organizațiilor cooperatiei de credit vor prelua drepturile și oblibațiile organizațiilor din care au rezultat. Varsamintele efectuate la capitalul social al organizațiilor cooperatiei de credit se asimileaza aporturilor în forma baneasca la capitalul social al entitatilor rezultate.

În termen de 30 de zile de la data intrarii în vigoare a prezentei ordonante de urgenta organizațiile cooperatiei de credit vor remite Băncii Naționale a României o declaratie semnata de reprezentantii lor legali, însoțită de copia legalizata de pe certificatul de inmatriculare în registrul comerțului, care va cuprinde cel puțin informații referitoare la: a) denumirea, adresa sediului social, situația juridica, raza teritoriala pe care acestea sunt organizate, precum și eventuala asociere la o casa teritoriala a cooperativelor de credit, la Casa Cooperativelor de Credit - CREDITCOOP sau, după caz, la o alta organizație a cooperatiei de credit

Pe baza declaratiilor prevăzute la art. 247 Banca Naționala a României va întocmi o lista cuprinzand organizațiile cooperatiei de credit, care va fi ținuta la dispoziția acestora, prin unitatile sale teritoriale, și va fi publicată în doua cotidiene de circulatie naționala, în scopul facilitarii diligentelor de reorganizare în baza prezentei ordonante de urgenta. Organizațiile cooperatiei de credit care nu remit, în forma și la termenele specificate, declaratia prevăzută la art. 247 pierd dreptul de a solicita autorizarea de către Banca Naționala a României, se dizolva prin efectul legii și vor intra imediat în lichidare, cu respectarea prevederilor Legii nr. 109/1996 privind organizarea și functionarea cooperatiei de consum și a cooperatiei de credit.