ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 28 din 13 martie 2002 - (*actualizată*) privind valorile mobiliare, serviciile de investiții financiare și piețele reglementate (actualizată până la data de 04 decembrie 2002*)
Text cu caracter informativ. Numai versiunea publicată în Monitorul Oficial al României este cea oficială.
Prin manipularea pieței se înțelege
efectuarea de tranzacții sau lansarea de ordine de tranzactionare care dau sau sunt în măsura sa dea indicații false ori inselatoare cu privire la oferta, cererea sau prețul instrumentelor financiare ori care mențin, prin acțiunea uneia sau mai multor persoane, prețul instrumentelor financiare la un nivel artificial ori care folosesc alte mijloace fictive sau alte forme de tranzactionare incalcand practicile oneste
diseminarea de informații prin orice mijloace care dau sau sunt în măsura sa dea indicații false ori inselatoare cu privire la oferta, cererea sau prețul instrumentelor financiare, incluzând diseminarea de zvonuri sau știri false ori inselatoare.
Este interzis unei societăți de servicii de investiții financiare și agenților acesteia ca, direct sau indirect
să execute un ordin de la un investitor, cunoscând că nu va avea loc un transfer real al dreptului de proprietate sau ca operațiunea de cumpărare urmează să se perfecteze între acel investitor și persoane afiliate lui ori un angajat al acestuia, simultan cu o revânzare
să execute un ordin de la un investitor privind negocierea vânzării unui pachet de valori mobiliare, cu primirea simultană a unui ordin de la același investitor privind achiziția aceluiași pachet de valori mobiliare la același preț
să execute un ordin de la un investitor privind negocierea vânzării unui pachet de valori mobiliare, cunoscând ca o alta societate de valori mobiliare a primit simultan un ordin de la același investitor privind achiziția aceluiași pachet de valori mobiliare
sa pună în circulație informații despre un emitent, contrar datelor înscrise în raportarile financiare ale acestuia.
În înțelesul prezentei ordonanțe de urgență orice persoană va fi considerată deținător de informații privilegiate sau persoana initiata, dacă
are acces la asemenea informații
ca membru al organismului de conducere sau supraveghere ori al unei structuri similare a emitentului
pe durata angajării sale de către emitent sau pe durata activității profesionale în serviciul emitentului ori în legătură cu acest serviciu
ca investitor în valori mobiliare ale societății deținute public
are acces la astfel de informații datorită unei poziții sau legături identice cu cele prevăzute la lit. a) cu o persoană juridică având ea însăși acces la astfel de informații
a obținut astfel de informații de la oricare dintre persoanele menționate mai sus sau prin orice alta modalitate.
Orice deținător de informații privilegiate nu poate achizitiona sau vinde pentru sine ori pentru altul, direct sau indirect, valori mobiliare sau alte drepturi legate de acestea ale emitentului, cu privire la care deține informațiile privilegiate respective, sau sa valorifice respectivele informații privilegiate în orice alt mod și nici să le transmită ori sa faciliteze publicarea lor în avantajul propriu sau al unor terți și se va supune normelor de conduita prevăzute în prezenta ordonanță de urgență.
Dacă persoana la care se face referire la alin. (1) este o persoană juridică, interdicția se aplică persoanei fizice deținătoare de informații privilegiate implicate în luarea deciziei de a folosi astfel de informații.
Persoana care, singura sau actionand în mod concertat cu alte persoane, intenționează sa dobândească poziția semnificativă sau de control asupra unui emitent este obligată sa deruleze o ofertă publică de cumpărare pentru respectivele valori mobiliare.
Persoana care, singura sau actionand în mod concertat cu alte persoane, intenționează sa dobândească poziție majoritara sau poziție majoritara absolută asupra unui emitent este obligată sa deruleze oferta publică de preluare având ca obiect toate acțiunile emitentului respectiv aflate în circulație.
Persoana care, singura sau actionand în mod concertat cu alte persoane, a dobândit o poziție de control, majoritara sau majoritara absolută altfel decât prin modalitățile prevăzute la alin. (1) și (2) va promova respectiva oferta publică în maximum doua luni de la dobândirea acestei poziții.
Până la derularea ofertei publice menționate la alin. (3) drepturile aferente valorilor mobiliare depasind poziția de control, respectiv majoritara, după caz, vor fi suspendate.
Prețul din oferta publică de cumpărare, efectuată potrivit alineatelor precedente, va fi determinat în raport cu reglementările C.N.V
emise în aplicarea legii.
Prevederile art. 134 nu se vor aplica în cazul în care poziția de control sau majoritara a fost dobandita ca urmare a unei tranzacții exceptate sau în mod neintentionat.
În contextul prezentei ordonanțe de urgență tranzacții exceptate reprezintă dobândirea poziției de control sau majoritare
în cadrul procesului de privatizare
abrogat
prin achiziționarea de acțiuni de la Ministerul Finanțelor Publice sau de la alte entități abilitate legal în cadrul procedurii executării creanțelor bugetare.
În contextul prezentei ordonanțe de urgență dobândirea unei poziții de control sau majoritare se considera ca neintentionata dacă s-a realizat ca efect al unor operațiuni precum
reducerea capitalului prin răscumpărarea de către societate a acțiunilor proprii, urmată de anularea acestora
majorarea capitalului social prin aport în numerar, în cadrul căreia unii dintre actionarii îndreptățiți nu își exercită dreptul de preferinta
achiziționarea de acțiuni în cadrul unei oferte publice de vânzare de acțiuni
conversia obligațiunilor în acțiuni, în conformitate cu prevederile prospectului de emisiune aprobat de adunarea generală a acționarilor societății emitente de obligațiuni
fuziunea sau succesiunea.
În cazul în care dobândirea poziției de control majoritare sau majoritare absolute se realizează fără intenție, deținătorul unei asemenea poziții are una dintre următoarele obligații alternative
sa deruleze o ofertă publică conform prevederilor art. 134 alin. (3)
sa înstrăineze un număr de acțiuni, corespunzător pierderii poziției dobândite în mod neintentionat.
Executarea uneia dintre obligațiile prevăzute la alin. (4) se face în doua luni de la dobândirea poziției de control majoritare sau majoritare absolute.
O societate deținută public își va pierde acest statut în următoarele situații
când un acționar majoritar sau un grup de persoane care acționează în mod concertat deține legal mai mult de 90% din capitalul social al societății și promovează o ofertă publică de preluare, cu scopul de a închide societatea
ca urmare a hotărârii adunării generale a acționarilor, în cazul în care capitalul social va scădea sub echivalentul în lei a 100.000 euro sau numărul de acționari va scădea sub 100
în cazul în care C.N.V
constata că nu au fost îndeplinite condițiile legale de listare pe o piața reglementată.
Societatea devine de tip închis la data notificării hotărârii adunării generale a acționarilor către C.N.V.M., după menționarea acesteia la oficiul registrului comerțului.
O societate care își pierde statutul de societate deținută public sau se afla în proces de dizolvare, conform prevederilor legale, va fi retrasă de pe piața reglementată pe care au fost tranzacționate respectivele valori mobiliare.
Acționarul majoritar sau un grup de persoane care acționează în mod concertat și care deține o poziție majoritara absolută, care îi conferă mai mult de 90% din drepturile de vot asupra emitentului, are obligația ca în termen de 12 luni de la dobândirea acestei poziții sau, după caz, de la data prevăzută la alin. (9) să facă și sa finalizeze o ofertă publică de preluare pentru restul de acțiuni de pe piața, în vederea transformarii acesteia în societate de tip închis, cu menționarea expresă a acestui obiectiv în prospectul de oferta.
Prețul din oferta publică de preluare propus de initiator va fi egal cu media aritmetica a prețurilor determinate de un evaluator independent desemnat de acesta, în conformitate cu cel puțin două dintre următoarele metode
metoda prețului mediu ponderat de tranzactionare pe piața reglementată, după cum urmează
pentru acționarul majoritar sau grupul de persoane prevăzut la alin. (1), care la data de 1 decembrie 2002 deține poziția majoritara absolută ce îi conferă mai mult de 90% din drepturile de vot asupra emitentului, se va lua în considerare prețul mediu ponderat de tranzactionare al acțiunilor pe piața reglementată respectiva, calculat pe perioada de 12 luni precedenta datei de 1 decembrie 2002
pentru acționarul majoritar sau grupul de persoane prevăzut la alin. (1), care dobândește ulterior datei de 1 decembrie 2002 poziția majoritara absolută ce îi conferă mai mult de 90% din drepturile de vot asupra emitentului, se va lua în considerare prețul mediu ponderat de tranzactionare al acțiunilor pe piața reglementată respectiva, calculat pe perioada de 12 luni precedenta datei de transmitere către C.N.V
a anunțului prevăzut la alin. (4)
metoda activului net contabil, determinat în conformitate cu Standardele Internaționale de Contabilitate IAS și cu aplicarea corespunzătoare a ordinului ministrului finanțelor publice pentru aprobarea Reglementărilor contabile armonizate cu Directiva a IV-a a Comunităților Economice Europene și cu Standardele Internaționale de Contabilitate, precum și a celorlalte dispoziții legale în domeniu
prețul cel mai ridicat plătit pentru acțiunile emitentului de către initiator, cu condiția ca aceasta achiziție sa fi fost efectuată în perioada de 12 luni precedenta lansării ofertei publice de preluare.
În cazul în care prețul din oferta publică de preluare nu poate fi stabilit ca medie aritmetica a valorilor obținute prin aplicarea a cel puțin două dintre metodele enumerate la alin. (2), prețul se va calcula doar pe baza uneia dintre acestea. În situația în care nu se va putea aplica nici una dintre metodele prevăzute la alin. (2), prețul din oferta va fi stabilit de evaluatorul independent în conformitate cu standardele internaționale de evaluare.
Initiatorul va face cunoscut prețul propus în oferta publică de preluare prin publicarea unui anunț în doua cotidiene de circulație naționala cu cel puțin 30 de zile înainte de derularea ofertei. Acest termen va putea fi extins la 90 de zile în situația în care sunt incidente prevederile alin. (7).
Anunțul va fi transmis la C.N.V
în vederea avizării cu cel puțin 7 zile lucrătoare înainte de publicarea acestuia.
Acțiunile emise de societățile deținute public, obiect al unei oferte publice obligatorii de preluare efectuate conform prezentului articol, vor fi suspendate de la tranzactionare începând cu data publicării anunțului prevăzut la alin. (4) până la data finalizarii tuturor operațiunilor legate de derularea și închiderea ofertei publice.
În cazul în care, în termen de 10 zile de la data publicării anunțului, investitorii care dețin, singuri sau actionand în mod concertat cu alte persoane, cel puțin 75% din restul acțiunilor pentru care se face oferta obligatorie de preluare contesta prețul stabilit, va fi numit un nou evaluator independent angajat de către acești investitori, care va stabili prețul de cumpărare pentru oferta publică de preluare, în conformitate cu metodele prevăzute la alin. (2). Dacă prețul stabilit de noul evaluator este mai mare cu până la 20% față de prețul stabilit de primul evaluator, prețul se va fixa la valoarea data de media aritmetica a celor două valori. În cazul în care noul preț stabilit este mai mare cu peste 20% față de prețul stabilit de primul evaluator, prețul va fi determinat printr-o noua expertiza efectuată de un evaluator independent desemnat de comun acord de initiatorul ofertei și de actionarii contestatari.
Prevederile alin. (1) nu se aplică societăților comerciale în care statul dobândește sau deține o poziție majoritara absolută care îi conferă mai mult de 90% din drepturile de vot asupra emitentului.
Prevederile prezentului articol se aplică începând cu data de 1 decembrie 2002.
Art. 138 nu se aplică dacă, în termen de 30 de zile de la data dobândirii poziției majoritare absolute de peste 90% din participarea la capitalul social, acționarul în cauza vinde un număr de acțiuni având drept consecința reducerea participării sale sub pragul de 90% plus o acțiune.
Prin prezenta ordonanță de urgență C.N.V
este autorizata sa înființeze Fondul de compensare a investitorilor, denumit în continuare Fond, ca persoana juridică de drept public, sub autoritatea C.N.V.M.
În maximum 6 luni de la data intrării în vigoare a prezentei ordonanțe de urgență C.N.V
va stabili prin regulament normele de organizare și funcționare a Fondului, va numi consiliul sau de administrație și va stabili modul de acoperire a cheltuielilor sale curente.
Scopul Fondului este de a compensa investitorii, în condițiile prezentei ordonanțe de urgență și ale reglementărilor C.N.V.M., în situația incapacității societății de servicii de investiții financiare de a returna fondurile bănești și instrumentele financiare datorate sau aparținând investitorilor, care au fost administrate în numele lor în scopuri legate de servicii de investiții financiare.
Fondul compensează în mod egal și nediscriminatoriu, în limita unui plafon stabilit anual de C.N.V.M., clasele de investitori prevăzute în regulamentele C.N.V.M.
În contextul prezentului capitol investițiile efectuate printr-o societate de servicii de investiții financiare au devenit indisponibile în momentul în care fie C.N.V
a constatat ca societatea respectiva nu poate să își îndeplinească obligațiile față de investitori și nici nu va putea sa o facă pe termen scurt din motive legate de situația financiară, fie exista o hotărâre judecătorească definitivă de deschidere a procedurii falimentului societății respective.
În cazul în care sumele au fost avansate sau plasamentele au fost realizate în numele unei terțe persoane, aceasta persoana va beneficia de compensare cu condiția ca ea sa fi fost identificata sau să fie identificabila înainte de data la care investițiile au devenit indisponibile.
În cazul indisponibilitatii investițiilor Fondul va fixa o limita de timp în cadrul căreia lichidatorul va trebui sa îi comunice o situație completa privind persoanele care au dreptul sa beneficieze de compensațiile acordate de Fond, precum și suma totală a plasamentelor/avansurilor existente la data la care investițiile au devenit indisponibile.
Fondul va publică la sediul tuturor unităților teritoriale ale societății intrate în faliment și în cel puțin două ziare de difuzare naționala atât informații privind indisponibilitatea investițiilor, cat și date privind operațiunea de compensare, perioada în cursul căreia va avea loc compensarea și numele societăților bancare care vor fi mandatate să facă plata. De asemenea, vor fi făcute publice condițiile ce trebuie îndeplinite și formalitățile de urmat pentru a se obține compensația.
Fondul se subroga în drepturile investitorilor pentru o sumă egala cu plățile pe care le-a efectuat pentru compensarea plasamentelor/avansurilor garantate și se va înscrie în tabloul creditorilor pentru respectiva suma.
Fondul va avea următoarele resurse financiare
contribuția vărsată de societățile de servicii de investiții financiare cu ocazia autorizării
contribuția anuală plătită de societățile de servicii de investiții financiare
venituri din investirea resurselor sale
venituri din realizarea creanțelor sale
împrumuturi pe termen scurt care să acopere în exclusivitate nevoi curente de trezorerie
alte venituri stabilite prin regulament de către C.N.V.M.
Resursele financiare prevăzute la alin. (1), mai puțin cele prevăzute la lit. c), vor fi utilizate pentru compensarea investitorilor. Resursele financiare prevăzute la alin. (1) lit. c) vor fi destinate cheltuielilor curente ale Fondului.
Fondul va fi scutit de plată oricăror impozite și taxe, inclusiv a taxei de timbru.
C.N.V
va stabili anual plafoanele contribuțiilor la Fond.
Contribuțiile efectuate de societățile de servicii de investiții financiare în conformitate cu prezentul capitol vor fi deductibile fiscal.
Contribuțiile plătite de societățile de servicii de investiții financiare la Fond nu se restituie, inclusiv în cazul lichidării judiciare sau al dizolvării unei societăți de servicii de investiții financiare.
Fondul va deschide un cont curent la o banca comercială stabilită de C.N.V.M.
Resursele financiare aflate la dispoziția Fondului nu vor putea fi investite decât în titluri de stat sau în alte instrumente cu venit fix, garantate integral de stat până la data integrării în Uniunea Europeană, urmând ca ulterior aceste plasamente să se diversifice în active cu risc scăzut.
Cheltuielile curente ale Fondului nu vor depăși veniturile prevăzute la art. 145 alin. (1) lit. c).
C.N.V
va stabili prin regulament procedura de compensare, inclusiv cu privire la termene, subiecte și obligații de transparenta.
Serviciile de investiții financiare legate de operațiuni cu valori mobiliare și alte instrumente financiare pe piețele reglementate vor fi prestate de societăți de servicii de investiții financiare, persoane juridice române, înființate sub forma de societăți pe acțiuni, emitente de acțiuni nominative și care funcționează conform autorizării și sub supravegherea C.N.V.M.
Serviciile de investiții financiare reglementate de prezenta ordonanță de urgență sunt
servicii principale
vânzarea sau cumpărarea de valori mobiliare și de alte instrumente financiare pe contul clienților
vânzarea sau cumpărarea de valori mobiliare și de alte instrumente financiare pe cont propriu
plasamentul și/sau garantarea plasamentului valorilor mobiliare și al altor instrumente financiare cu ocazia ofertelor primare sau secundare
administrarea conturilor de portofolii individuale ale clienților, cu respectarea mandatului dat de aceștia
preluarea și transmiterea ordinelor clienților în scopul executării lor prin alte societăți de servicii de investiții financiare sau alți intermediari autorizați
vânzarea sau cumpărarea de titluri de stat pe contul clienților sau pe cont propriu
servicii conexe
deținerea de fonduri și/sau de valori mobiliare și de alte instrumente financiare ale clienților în scopul executării ordinelor acestora și în cursul administrării portofoliilor acestora sau în alte scopuri autorizate în mod expres prin reglementările C.N.V.M.
acordarea de împrumuturi în bani sau în acțiuni pentru creditarea tranzacțiilor în marja, în condiții stabilite în comun de B.N
și C.N.V.M.
consultanța acordată cu privire la achiziții, preluări, structura de capital, strategie economică, finanțări și aspecte similare
consultanța cu privire la instrumentele financiare.
În condițiile prevăzute de reglementările emise de C.N.V
în aplicarea prezentei ordonanțe de urgență, societățile de servicii de investiții financiare pot presta și alte servicii principale și conexe.
Autorizația acordată de C.N.V
societății de servicii de investiții financiare va menționa expres serviciile de investiții financiare pe care aceasta le poate efectua.
Societățile bancare și alte instituții de credit supuse supravegherii B.N
vor putea presta servicii de investiții financiare pe piețele reglementate, pe cont propriu și pe contul terților, începând cu data de 1 ianuarie 2005. Ele pot participa la capitalul social al societăților de servicii de investiții financiare reglementate de prezenta ordonanță de urgență atât până la data de 1 ianuarie 2005, cat și după această dată.
Societățile de servicii de investiții financiare realizează activitatea de intermediere prin persoane fizice, angajați sau reprezentanți, actionand ca agenți de investiții financiare autorizați de C.N.V
Aceste persoane fizice își desfășoară activitatea exclusiv în numele și pe contul societății de la care au primit ordine de tranzacții și nu pot angaja în nume sau/și pe cont propriu servicii de investiții financiare. C.N.V
va stabili situațiile de incompatibilitate și procedurile de autorizare a agenților de investiții financiare, precum și regimul de suspendare și consecințele privind retragerea și anularea autorizațiilor.
Controlul intern al respectării prevederilor legale este efectuat de persoane autorizate de C.N.V.M., în condițiile stabilite prin reglementările emise de aceasta.
Nici o persoană fizica nu poate presta servicii de investiții financiare fără autorizație emisă de C.N.V.M.
Exercitarea neautorizata a unui serviciu de investiții financiare, precum și orice folosire neautorizata a expresiilor "servicii de investiții financiare", "societate de servicii de investiții financiare", "agent de servicii financiare" sau a oricărei expresii analoage ori similare atrag răspunderea potrivit legii.
Pentru obținerea autorizației de a efectua servicii de investiții financiare societățile de servicii de investiții financiare trebuie să îndeplinească următoarele condiții
să aibă ca obiect de activitate exclusiv prestarea de servicii de investiții financiare
să facă dovada unui minim de capital subscris și integral vărsat, cu obligația menținerii unui minim de capital net care urmează să fie stabilit de C.N.V
după cum urmează
pentru societățile de servicii de investiții financiare care desfășoară operațiunile enumerate la art. 149 alin. (2) pct. 1 lit. a) și e) și pct. 2 lit. a), c) și d), suma specificată drept capital minim subscris și integral vărsat
pentru societățile de servicii de investiții financiare care desfășoară operațiunile enumerate la art. 149 alin. (2) pct. 1 lit. a), b), d) și e) și pct. 2 lit. a), c) și d), de doua ori suma stabilită la pct. 1
pentru societățile de servicii de investiții financiare care desfășoară oricare dintre activitățile prevăzute la art. 149 alin. (2) pct. 1 lit. a)-f) și pct. 2 lit. a)-d), de patru ori suma stabilită pentru activitățile de la pct. 1
să se încadreze în coeficienții de risc cu privire la active, astfel cum vor fi stabiliți în reglementările C.N.V.M.
cel puțin 75% din totalul activelor deținute să fie recunoscute ca active ale piețelor reglementate, după cum vor fi definite de reglementările C.N.V.M.
sa nu detina ele, actionarii lor semnificativi sau entitatile afiliate nici un fel de participare, de orice fel ar fi aceasta, într-o alta societate de servicii de investiții financiare. Membrii consiliului de administrație sau ai conducerii executive, precum și agenții pentru investiții financiare ai unei societăți de servicii de investiții financiare pot deține acțiuni într-o alta societate de servicii de investiții financiare numai dacă aceasta este o societate deținută public și are acțiunile tranzacționate pe o piața reglementată și numai cu condiția ca detinerile lor individuale și cumulate sa nu depășească 10% și, respectiv, 20% din capitalul social și drepturile de vot ale unei astfel de societăți de servicii de investiții financiare, precum și cu condiția sa nu fie aleși ca membri ai conducerii unei astfel de societăți de servicii de investiții financiare.
Ori de câte ori C.N.V
autorizeaza alte servicii de investiții financiare conform alin. (1) va determina nivelul minim al capitalului pentru astfel de activități, după caz.
C.N.V
nu va acorda autorizația pentru prestarea de servicii de investiții financiare unei societăți comerciale dacă
societatea comercială se afla în procedura de reorganizare judiciară și faliment, potrivit legii
oricare dintre actionarii săi semnificativi, membri ai consiliului de administrație, personal de conducere sau agenți pentru servicii de investiții financiare
se încadrează în situațiile de incompatibilitate prevăzute la lit. a) sau deține o astfel de poziție într-o societate comercială care se încadrează în prevederile lit. a)
are antecedente penale
a fost sancționat de C.N.V.M., B.N.R., Comisia de Supraveghere a Asigurărilor sau de alte autorități de reglementare ale piețelor financiare, cu interzicerea exercitării oricărei activități profesionale reglementate de aceasta ordonanța de urgență pentru perioada în care aceasta interdicție rămâne în vigoare.
C.N.V
va stabili norme de conduita pentru societățile de servicii de investiții financiare și pentru persoanele fizice care efectuează tranzacții în numele acestora ca agenți de investiții financiare. Societatea de servicii de investiții financiare și agenții
vor acționa cu diligenta profesională și onestitate în scopul protejării intereselor clienților și a integrității pieței
vor dezvolta toate resursele și procedurile interne necesare prestării serviciilor de investiții financiare
vor solicita de la clienți informații referitoare la situația financiară, experienta investitionala și obiectivele concrete ale serviciului solicitat, în scopul prestării acestuia în cele mai bune condiții
în relațiile cu clienții vor transmite acestora toate informațiile relevante privind decizia investitionala; e) vor respecta toate regulile și uzanțele aplicabile prestării de servicii de investiții financiare, în scopul protejării intereselor clienților și a integrității pieței.
Societăților de servicii de investiții financiare și agenților le este interzis să își îndeplinească funcțiile și atribuțiile în situație de conflict de interese între client și intermediar.
Societățile de servicii de investiții financiare vor prezenta lunar C.N.V
situațiile lor financiare.
C.N.V
poate stabili perioade de raportare mai scurte dacă deține informații ca situația unei societăți de servicii de investiții financiare s-a modificat substanțial ori ca măsura este în interesul investitorilor. Conținutul și forma rapoartelor periodice vor fi stabilite de C.N.V
Supravegherea se poate efectua și prin inspecții periodice.
Societățile de servicii de investiții financiare vor supune autorizării prealabile a C.N.V
orice modificare în modul lor de organizare și funcționare, orice reducere sau majorare a capitalului lor, orice noua modificare a acționarilor semnificativi, schimbările în conducerea societății, precum și emisiunea de valori mobiliare, notificând C.N.V
schimbările în deținerea capitalului social.
Este interzis societăților de servicii de investiții financiare și agenților acestora
sa influenteze în mod artificial raportul liber dintre cererea și oferta de valori mobiliare prin înregistrarea de tranzacții fictive sau prin oscilatii ale prețurilor nebazate pe transfer efectiv de proprietate asupra respectivelor valori mobiliare
să efectueze tranzacții pe cont propriu înainte de a fi executat toate ordinele competitive ale clienților pentru valori mobiliare ale aceluiași emitent
să execute un ordin în contul unui client, altfel decât în conformitate cu instrucțiunile licite ale clientului.
C.N.V
va suspenda autorizația societăților de servicii de investiții financiare și/sau agenților de servicii financiare pentru o perioadă cuprinsă între 5 și 90 de zile, în caz de nerespectare a prevederilor prezentei ordonanțe de urgență sau ale reglementărilor C.N.V.M., numai dacă nu sunt întrunite condițiile pentru retragerea autorizației sau pentru alte sancțiuni mai grave prevăzute de lege.
La cererea societăților de servicii de investiții financiare C.N.V
poate aproba suspendarea activității pe o perioadă de maximum 6 luni.
C.N.V
va anula autorizația, dacă aceasta a fost obținută pe baza unor informații false sau care au indus în eroare.
Prin anularea autorizației societatea de servicii de investiții financiare respectiva este de drept dizolvată. Prin decizia de anulare a autorizației de a efectua intermedierea de valori mobiliare C.N.V
poate interzice acționarilor principali, membrilor consiliului de administrație, personalului de conducere și agenților pentru investiții financiare ai respectivei societăți să se angajeze, fie temporar, fie pe o perioadă nedefinita, în exercitarea de servicii de investiții financiare sau în orice alta activitate supusă prevederilor prezentei ordonanțe de urgență și reglementărilor C.N.V.M.
C.N.V
va retrage autorizația de a efectua activități specifice sau orice prestare de servicii de investiții financiare în următoarele cazuri
dacă evenimente ulterioare acordării autorizației creează incompatibilitate în efectuarea de servicii de investiții financiare
în cazul în care cauzele suspendării nu au fost inlaturate înlăuntrul perioadei de suspendare sau, dacă au fost inlaturate, exista posibilitatea reală a reaparitiei lor
dacă societățile de servicii de investiții financiare sau agenții pentru investiții financiare au desfășurat activități interzise prin art. 155
în situația în care o societate de servicii de investiții financiare nu menține în permanenta nivelul capitalului social autorizat cel puțin la nivelul minim stabilit de reglementările C.N.V.M.
în situația în care nu reia activitatea după perioada de 6 luni de suspendare
pentru alte cauze stabilite de reglementările C.N.V.M.
În situația retragerii autorizației pentru desfășurarea numai a unor activități ce constituie servicii financiare, din conținutul autorizației, societatea de servicii de investiții financiare va continua să își desfășoare activitatea pentru restul operațiunilor autorizate.
Societățile de servicii de investiții financiare, agenții de investiții financiare și alte persoane angajate profesional în activitatea de servicii de investiții financiare pot înființa asociații profesionale având drept obiect ridicarea standardelor profesionale ale exercitării de servicii de investiții financiare, stabilirea și impunerea unor reguli de conduita și etica profesională, precum și organizarea și funcționarea sistemelor de raportare și difuzare publică a informațiilor privind valorile mobiliare și alte instrumente financiare tranzacționate de către aceștia.
În condiții de reciprocitate, prin derogare de la prevederile art. 149 alin. (1), societățile de servicii de investiții financiare cu sediul în alt stat pot presta servicii de investiții financiare pe teritoriul României prin intermediul sucursalelor înființate în acest scop. Înființarea unor astfel de sucursale este supusă autorizării C.N.V.M.
Societățile de servicii de investiții financiare din alt stat pot presta servicii de investiții financiare pe teritoriul României și, în mod direct, prin derogare de la prevederile art. 149 alin. (1), cu autorizarea C.N.V
și pe baza unui acord de cooperare în acest sens între C.N.V
și autoritățile competente ale statului respectiv. (3) Prin regulament C.N.V
poate specifică serviciile pe care o societate de servicii de investiții financiare cu sediul într-un alt stat nu le poate desfășura în mod direct în România.
C.N.V
va stabili prin regulament condițiile și procedura de urmat de către societățile de servicii financiare din alt stat, în vederea prestării de servicii de investiții financiare pe teritoriul României în condițiile alin. (1) și (2).
În cazul în care autorizația de a desfășura activități a unei societăți de investiții financiare cu sediul într-un alt stat a fost revocată de autoritatea competentă a statului respectiv, sucursalele din România vor fi supuse lichidării, dispozițiile art. 158 alin. (2) neaplicandu-se pentru aceasta societate.
Serviciile de consultanța de investiții sunt servicii de investiții financiare ce includ: analiza instrumentelor financiare, analiza piețelor reglementate, analiza eficientei investițiilor, servicii de selectare și administrare a portofoliului, servicii de evaluare, precum și activități de publicare, furnizare de opinii și recomandări de investiții în instrumente financiare, precum și consultanța acordată cu privire la fuziuni, achiziții, preluări, structura de capital, strategia economică, finanțări și aspecte similare, precum și activități de expertiza judiciară și extrajudiciara în domeniu, conform legii.
Prestarea de servicii de consultanța de investiții cu titlu profesional se face de către consultanții de investiții, persoane fizice sau juridice, numai cu autorizarea C.N.V.M.
C.N.V
va stabili condițiile pentru obținerea autorizației.
Prestarea de servicii de consultanța de investiții exclude acceptarea, prelucrarea, executarea și decontarea ordinelor clienților de a dobândi și a instraina instrumente financiare, inclusiv deținerea de disponibilitati bănești sau de instrumente financiare în contul clienților lor.
C.N.V
prin reglementările sale privind serviciile de consultanța de investiții
formulează reguli de conduita și defineste nivelurile de calificare profesională pentru prestarea unor astfel de servicii
prevede sancțiuni, inclusiv suspendarea, retragerea și anularea respectivei autorizații, în caz de nerespectare a cerințelor legale, a celor prevăzute în reglementările C.N.V
ori a celor cuprinse în regulile de conduita și integritate profesională
stabilește principii și proceduri pentru consultanții de investiții în ceea ce privește raportarea, inspecția și supravegherea acestora.
Operațiunile de decontare a operațiunilor cu instrumente financiare, de înregistrare a transferului proprietății asupra valorilor mobiliare, a instrumentelor financiare, de plati și compensări, precum și orice operațiuni conexe acestora trebuie efectuate de persoane juridice autorizate, altele decât societățile de servicii de investiții financiare.
Persoanele juridice specializate în efectuarea operațiunilor prevăzute la alin. (1) se înființează cu autorizarea prealabilă a C.N.V
după examinarea actului constitutiv și a regulamentelor lor interne. Orice modificări aduse documentelor constitutive sau reglementărilor interne trebuie avizate de C.N.V.M.
Activitățile de compensare și decontare a operațiunilor cu instrumente financiare și de depozitare și registru ale instrumentelor financiare se stabilesc și se realizează în conformitate cu regulamentele și instrucțiunile C.N.V
și sub supravegherea acesteia.
Persoanele juridice având ca obiect una sau mai multe dintre activitățile prevăzute la art. 162 trebuie să fie organizate ca societăți comerciale pe acțiuni.
Capitalul social minim subscris și vărsat al acestor societăți comerciale se stabilește prin reglementările C.N.V.M., iar acțiunile vor fi exclusiv acțiuni nominative.
Acționari la aceste societăți comerciale pot fi băncile, societățile de servicii de investiții financiare, societățile de asigurări, emitenti de valori mobiliare, precum și alte persoane juridice prevăzute de C.N.V.M.
C.N.V
poate stabili procentele maxime ale detinerilor de acțiuni la o astfel de societate, atât pentru fiecare deținător în parte, cat și pentru același sector de activitate.
Societățile comerciale de compensare, decontare și depozitare a instrumentelor financiare efectuează operațiuni cu instrumentele financiare primite în cont prin agenți de compensare și depozitare conform contractelor încheiate cu aceștia.
Pot fi agenți de compensare și depozitare societățile de servicii de investiții financiare, băncile, societățile de asigurări, precum și orice altă persoană autorizata de C.N.V
în acest scop.
Regulamentele interne și procedura operationala vor asigura confidențialitatea și protecția datelor din conturile investitorilor, în măsura permisă de prevederile cap. 3 din titlul IV.
Conturile de instrumente financiare constituite în numele agenților de depozitare și compensare trebuie să fie evidentiate astfel încât să se distinga net instrumentele financiare deținute în cont propriu de agentul de depozitare și compensare și cele deținute în contul unor terți.
Agenții de depozitare și compensare au obligația de a tine subconturi individualizate de instrumente financiare deținute în contul clienților lor.
Emitentii au obligația sa păstreze registrul valorilor mobiliare la societăți de registru autorizate.
Societățile de registru desfășoară activități privind înregistrarea și evidenta valorilor mobiliare emise, evidenta uzufructului și a garanțiilor reale constituite asupra valorilor mobiliare și a valorilor mobiliare care au înlocuit bunul inițial constituit ca garanție, precum și orice alte activități considerate de C.N.V
ca activități de registru.
O societate de servicii de investiții financiare care inițiază procedura înregistrării transferului dreptului de proprietate la o societate de registru garantează acesteia și societății de compensare și depozitare ca transferul este făcut cu autorizarea proprietarului de valori mobiliare și va fi răspunzătoare dacă transferul a fost făcut fără o autorizare legală.
Garanțiile mobiliare pe instrumente financiare îndeplinesc condiția de publicitate din momentul înscrierii garanției mobiliare în registrul ținut de societatea de registru.
Organismele cu putere de autoreglementare sunt constituite ca societăți pe acțiuni sau asociații având ca obiective reglementarea activității membrilor lor și asigurarea respectării de către aceștia a respectivelor reglementări și a normelor C.N.V.M.
Organismele cu putere de autoreglementare pot fi investite de către C.N.V
cu prerogative de reglementare și supraveghere a activității membrilor lor, de control și de sancționare a acestora.
O entitate autorizata de C.N.V
ca organism cu putere de autoreglementare poate avea ca asociați: societăți de servicii de investiții financiare, piețe reglementate, burse de valori, bănci, societăți de compensare, de decontare, de depozitare și de registru și asociații ale acestora.
Actul constitutiv și regulamentul de funcționare ale asociației/societății sunt supuse autorizării C.N.V
și vor conține elementele esențiale privind drepturile și obligațiile membrilor asociației și condițiile de operare pe o piața reglementată.
C.N.V
va decide autorizarea unei asociații/societăți ca organism cu putere de autoreglementare, la cererea asociaților, prin decizie publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I.
Prin regulamentele pe care le emite și prin decizia de autorizare C.N.V
poate impune modificarea, completarea sau eliminarea unor prevederi cuprinse în actul constitutiv sau în regulamentul de funcționare.
Bursele de valori și alte piețe reglementate pot fi investite de către C.N.V
cu puteri de autoreglementare.
C.N.V
va stabili prin regulamente prerogativele de reglementare, supraveghere și sancționare, condițiile de obținere, retragere, suspendare, anulare a autorizării, condițiile pentru dobândirea și încetarea calității de membru, sancțiuni administrative, inclusiv suspendarea sau anularea înregistrării acestora la C.N.V.M.