LEGE Nr. 52 din 7 iulie 1994 privind valorile mobiliare și bursele de valori
Text cu caracter informativ. Numai versiunea publicată în Monitorul Oficial al României este cea oficială.
Prezenta lege reglementează statutul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare, crearea și funcționarea piețelor de valori mobiliare cu instituțiile și operațiunile specifice acestor piețe, în scopul mobilizării economiilor bănești și disponibilităților financiare prin intermediul valorilor mobiliare în condiții adecvate de protecție a investitorilor.
În înțelesul prezentei legi, termenii și expresiile de mai jos au următoarele semnificatii
valori mobiliare sunt instrumente negociabile emise în forma materială sau evidentiate prin înscrierile în cont, care conferă deținătorilor lor drepturi patrimoniale asupra emitentului, conform legii și în condițiile specifice de emisiune a acestora. Valori mobiliare pot fi acțiunile, obligațiunile, precum și instrumentele financiare derivate sau orice alte titluri de credit, încadrate de Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare în această categorie
investitor este orice persoană care pe cont propriu cumpara, deține și vinde valori mobiliare fără a practica intermedierea ca fapt de comerț
acționar semnificativ este orice persoană care, nemijlocit și singura ori prin intermediul sau împreună și în legătură cu alte persoane, deține sau este proprietar de acțiuni sau alte valori mobiliare dîndu-i dreptul la acțiuni care, cumulat, ar reprezenta fie cel puțin 5% din capitalul subscris al emitentului, fie i-ar conferi cel puțin 5% din totalul drepturilor de vot în adunarea generală a emitentului
poziție de control este orice participare la capital care conferă deținătorului sau deținătorilor acesteia, actionind în mod concertat, cel puțin o treime din totalul drepturilor de vot în adunarea generală a emitentului, fie ea singura, fie împreună cu voturile care ar putea fi obținute de deținătorul sau deținătorii respectivei participari, actionind în mod concertat, prin conversiunea obligațiunilor convertibile ori prin exercitarea drepturilor aferente altor titluri subscrise de emitent și aparținând deținătorului respectivei participari la capital sau deținătorilor acesteia actionind în mod concertat
poziție majoritara este orice participare la capital care conferă deținătorului sau deținătorilor acesteia, actionind în mod concertat, fie mai mult de jumătate din totalul drepturilor de vot definite la lit. d), fie drepturi de vot suficiente pentru a alege și revoca majoritatea membrilor consiliului de administrație al emitentului
preluarea este o tranzacție sau o serie de tranzacții cu valori mobiliare conferind persoanei sau grupului de persoane implicate, prin titlurile astfel dobîndite, singure ori împreună cu cele deja deținute ori controlate, o poziție de control sau majoritara în participare la capitalul emitentului
persoana implicata este soțul sau o ruda până la gradul al treilea ori un afin până la gradul al doilea ale persoanei care, singura sau împreună cu alte persoane implicate, deține o poziție de control asa cum este definită la lit. d), sau persoana juridică în care o astfel de persoana fizica, singura sau împreună cu alte persoane implicate, deține o poziție de control. În cazul persoanelor juridice este considerată persoana implicata persoana care deține o poziție de control, fie nemijlocit și singura, în mod direct sau indirect, actionind concertat cu alte persoane fizice sau juridice
emitent este persoana juridică care se angajează la recunoașterea și plata drepturilor încorporate în instrumentul negociabil, conform clauzelor stipulate în titlu și potrivit legii care îl guvernează; este de asemenea considerată emitent persoana juridică angajata în procedura unei oferte publice
emisiune este operațiunea prin care valori mobiliare sunt oferite pentru subscripție investitorilor virtuali
oferta publică este propunerea facuta de un emitent, de către investitori sau intermediari pentru a vinde, a cumpara, a transforma, a schimba sau a transfera prin orice alt mod valori mobiliare ori drepturi aferente acestora, difuzată prin mijloace de informare în masa sau comunicată pe alte cai, dar sub condiția posibilității egale de receptare din partea a minimum 100 de persoane nedeterminate în vreun fel de către autorul propunerii. Oferta publică este primara sau secundară: 1) oferta primara are ca obiect valori mobiliare propuse de emitent spre a fi subscrise la data emisiunii, cu scopul de a fi plasate pe piața; 2) oferta secundară, subsecventa emisiunii, are ca obiect un pachet de valori mobiliare emise în prealabil și dobîndite inițial prin plasament privat
societate deschisă este o societate comercială pe acțiuni constituită prin subscripție publică sau o societate comercială pe acțiuni emitenta de valori mobiliare din care cel puțin o categorie face sau a făcut obiectul unei oferte publice regulat promovate
intermediere de valori mobiliare este o activitate realizată de persoane autorizate conform legii, constind în cumpărarea și/sau vânzarea de valori mobiliare ori drepturi aferente lor sau derivînd din acestea, precum și în operațiuni accesorii sau conexe autorizate de Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare
intermediari pentru valori mobiliare este persoana juridică legal autorizata de Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare sa exercite intermedierea de valori mobiliare cu titlu profesional, ca fapt de comerț, fie în cont propriu (dealer), fie în contul unor terți (broker)
agent pentru valori mobiliare este o persoană fizica legal autorizata care, actionind ca reprezentant exclusiv al unei societăți de valori mobiliare, executa ordine de vînzare și/sau cumpărare de valori mobiliare sub numele și pe contul acelei societăți
plasament garantat este contractul încheiat cu un intermediar legal autorizat, prin care acesta se angajează sa subscrie sau sa cumpere o cantitate de titluri financiare în scopul de a le plasa pe piața valorilor mobiliare, cu obligația de a prelua pe cont propriu toate titlurile financiare care nu au fost plasate în condițiile contractului
bursa de valori este o instituție cu personalitate juridică asigurind publicului, prin activitatea intermediarilor autorizați, sisteme, mecanisme și proceduri adecvate pentru efectuarea continua, ordonată, transparenta și echitabila a tranzacțiilor cu valori mobiliare și care constituie piața oficială și organizată pentru negocierea valorilor mobiliare admise la cota, oferind economiile investite în ele garanție morala și securitate financiară prin măsurarea continua a lichidității respectivelor valori mobiliare
informații confidențiale sunt informații de orice natura privitoare la un emitent sau la oricare dintre valorile mobiliare emise de acesta, inaccesibile publicului sau care nu au devenit încă publice și a căror divulgare ar putea influența prețul sau alte aspecte ale tranzacțiilor cu valori mobiliare ale emitentului sau ale societăților comerciale asociate ori ale celor în care emitentul deține o poziție majoritara
informații privilegiate sunt informații de orice natura privitoare la un emitent sau la oricare din valorile mobiliare emise de acesta, care nu sunt cunoscute publicului și sunt susceptibile de a afecta decizia unui investitor rezonabil, persoanele inițiate fiind ținute a nu le divulga și nici exploata în mod direct sau indirect, personal sau prin interpusi. Termenii și expresiile care fac obiectul alin. 1 au semnificatia stabilită lor prin acest alineat de cîte ori sunt folosiți în dispozițiile ce urmează, când aceste dispoziții se referă la prerogative, atribuții sau acte ale unor autorități ori instituții publice, la obligații de evidenta, informare și publicitate ori regimuri de autorizare sau dispensa privind intermediari, agenți sau investitori supuși prezentei legi, la piețe de, ori tranzacții cu valori mobiliare reglementate, controlate sau numai supravegheate la intermediari și emitenti de, sau investitori în valori mobiliare circulind pe asemenea piețe ori formind obiectul unor atari tranzacții. În caz de indoiala, calificarea unei persoane, instituții, situații, informații, operațiuni sau a unui act juridic ori instrument negociabil, cu privire la includerea în sau excluderea din sfera termenilor și expresiilor cu semnificatia stabilită în alin. 1, în vederea determinării incidentei dispozițiilor prezentei legi se face de către Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare, din oficiu sau la cererea interesatului. Orice contencios cu privire la vreuna din calificarile prevăzute la alin. 3 este de competența curților de apel, care se pronunța prin decizie irevocabilă.
Emisiunea de obligațiuni și alte valori mobiliare de natura acestora de către stat, județ, oraș, comuna și de către autorități ale administrației publice centrale și locale nu este supusă prevederilor prezentei legi. Intermedierea acestor valori mobiliare cade sub incidența legii de fața în măsura în care este efectuată de intermediari supuși dispozițiilor sale. Valorile mobiliare emise de societățile comerciale constituite în care funcționează conform Legii nr. 31/1990, chiar dacă asemenea societăți sunt supuse unor regimuri legale speciale în considerarea obiectului lor de activitate, cad sub incidența prevederilor prezentei legi dacă și numai când acțiunile, obligațiunile și alte titluri conferind drepturi asupra acestor societăți fac sau au făcut obiectul unei oferte publice în sensul art. 2 alin. 1 lit. j). Certificatele de proprietate emise de Fondurile Proprietății Private pot fi negociate la bursele de valori prin ordine de vînzare sau de cumpărare și pot fi oferite sau cerute pentru schimb cu alte valori mobiliare în condițiile pieței bursiere, ele fiind de drept admise la cota oricărei burse de valori prin faptul și de la data înregistrării de către Fondurile Proprietății Private a documentelor de emisiune la Oficiul de Evidenta a Valorilor Mobiliare.
Administrarea prezentei legi și punerea ei în aplicare, precum și supravegherea și controlul respectării dispozițiilor sale sunt încredințate Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare, investită în acest scop cu puteri de reglementare, decizie, autorizare, dispensa, interdicție, intervenție, ancheta și sancționare disciplinară și administrativă, în condițiile, modalitățile și limitele stabilite prin dispozițiile ce urmează.