LEGE Nr. 52 din 7 iulie 1994 privind valorile mobiliare și bursele de valori
Text cu caracter informativ. Numai versiunea publicată în Monitorul Oficial al României este cea oficială.
Investitorii au dreptul de acces la informație certa, suficienta și facuta publică la momentul oportun privind valorile mobiliare, emitentii lor și activitatea acestora pe piața. Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare va elabora reglementări adecvate pentru ca investitorii să aibă acces egal la informațiile menționate și va impune respectarea acestora intermediarilor și altor participanți la piața.
Informațiile minimale ce trebuie să cuprindă prospectul de oferta de valori mobiliare, precum și cele suplimentare cerute de Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare dacă este cazul, fie ele referitoare la emitenti, la valorile mobiliare sau la deținătorii de titluri, sunt stabilite prin instrucțiunile adoptate de Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare, iar atunci când aceste informații nu sunt dintre cele supuse unei obligații legale de publicație sau înregistrare, investitorii au acces la ele în condițiile stabilite prin reglementările Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare.
Emitentii de acțiuni sau de alte valori mobiliare oferite public înregistrați la Oficiul de Evidenta a Valorilor mobiliare vor distribui un raport anual investitorilor în valorile lor mobiliare prin publicare și prin alte mijloace adecvate, la o dată anterioară adunării generale a acționarilor.
Raportul anual va cuprinde obligatoriu activitățile unui astfel de emitent, împreună cu situațiile financiare, elaborate pe baza principiilor de contabilitate general acceptate și verificate de cenzori externi independenți înregistrați la Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare. Conținutul minim, forma și termenul de publicare ale raportului anual vor fi stabilite de Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare. Emitentii de valori mobiliare înregistrate la Oficiul de Evidenta a Valorilor Mobiliare au obligația de a elabora, prezenta, distribui și publică rapoarte semestriale necertificate, în termen de 45 de zile de la data închiderii semestrului. Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare poate reglementa elaborarea, prezentarea, distribuirea și publicarea unor rapoarte și situații financiare trimestriale.
Emitentii de acțiuni sau de alte valori mobiliare oferite public, înregistrați la Oficiul de Evidenta a Valorilor Mobiliare, sunt obligați sa informeze de îndată investitorii despre apariția unor evenimente importante. În înțelesul prezentei legi eveniment important înseamnă apariția oricărei împrejurări privind unul sau mai mulți emitenti de valori mobiliare ori referitoare la una sau mai multe emisiuni sau tipuri de valori mobiliare care, fiind făcute publice, ar putea influența semnificativ asupra prețului ori asupra altui aspect al evoluției de piața a respectivelor valori mobiliare. Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare va stabili regulile ce trebuie urmate pentru efectuarea unei asemenea informări. Dacă o astfel de informare nu poate fi facuta de îndată fără riscul unor consecințe semnificative nefavorabile pentru emitent, Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare va fi informată și va lua măsurile necesare în scopul fie al menținerii unei piețe ordonate a respectivelor valori mobiliare, fie al suspendării negocierii acestora până când o astfel de publicare poate fi facuta.
Până când informarea la care se face referire în art. 82 nu a fost facuta către investitori, informațiile sunt privilegiate și/sau confidențiale.
În înțelesul prezentei legi, orice persoană va fi considerată deținător de informații confidențiale sau initiata dacă
are acces la informații
ca membru al structurii de conducere sau supraveghere ori al oricărei entități similare a emitentului
pe durata angajării sale de către emitent sau pe durata activității profesionale în serviciul emitentului
ca investitor în valorile mobiliare ale emitentului
are acces la astfel de informații datorită unei poziții sau legături identice cu cele de la lit. a) cu o persoană juridică având ea însăși acces la astfel de informații
a obținut astfel de informații de la oricare din persoanele mai sus menționate sau prin alta modalitate.
Orice persoană ce se afla în situația de deținător de informații confidențiale și/sau privilegiate nu poate valorifica respectivele informații și nici să le facă publice ori sa faciliteze publicarea lor în avantajul propriu sau al unor terți. Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare va emite reglementări privind procedura de aplicare a interdictiilor referitoare la utilizarea ilegala a informațiilor confidențiale și/sau privilegiate.
Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare va stabili conținutul și forma evidentei tranzacțiilor la toate societățile de valori mobiliare, precum și valorificarea acesteia, inclusiv prin informație distribuita clar și la timp investitorilor și burselor de valori. Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare poate delega bursei de valori competente pentru aplicarea și impunerea acestor reglementări societăților membre. Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare poate delega bursei de valori competente privind tranzacțiile societăților de valori mobiliare nemembre ale bursei de valori.
Orice persoană care, actionind direct sau indirect, individual sau împreună și în legătură cu terți, dobîndește sau deține și sub incidența prezentei legi devine deținătorul sau proprietarul unor acțiuni cu drept de vot sau al unor valori mobiliare conferind dreptul la astfel de acțiuni care, în mod cumulat, reprezintă 5% sau mai mult din totalul drepturilor de vot ale respectivului emitent, conform art. 2 alin. 1 lit. c), va informa Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare și, dacă valorile mobiliare sunt înscrise la cota într-o bursa de valori, va informa și respectiva bursa de valori în termen de doua zile de la data efectuării tranzacției. Persoana fizica sau juridică la care se referă alin. 1 va informa Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare și, dacă este cazul, bursa de valori, despre orice tranzacție de dobândire sau înstrăinare de valori mobiliare ale unui emitent atât timp cît poziția sa reprezintă 5% sau mai mult din drepturile de vot, precum și dacă, drept rezultat al tranzacției, o astfel de persoana fizica sau juridică încetează a mai deține 5% din drepturile de vot în adunarea generală a emitentului. Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare va stabili reglementările privind urmărirea respectării cerințelor de raportare și publicitate.
O persoana care, nemijlocit și singura sau împreună și în legătură cu alte persoane, intenționează sa dobindeasca valori mobiliare aflate sub incidența prezentei legi și care, împreună cu cele deja deținute sau aflate în proprietate, ar conferi o poziție de control asupra emitentului va face o ofertă publică pentru dobindirea acestor valori mobiliare. Persoana care, nemijlocit și singura sau împreună și în legătură cu alții, intenționează sa dobindeasca valori mobiliare reglementate de prezenta lege și care, împreună cu cele deja deținute sau aflate în proprietate, ar conferi persoanei sau grupului de persoane o poziție majoritara în adunarea generală a emitentului va face o ofertă publică pentru cumpărarea tuturor acțiunilor aflate încă în circulație ale respectivului emitent.
Persoana fizica sau juridică ce intenționează sa dobindeasca valori mobiliare prin oferta publică, conform prevederilor art. 89, va solicita o autorizație prealabilă din partea Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare. Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare va condiționa emiterea autorizației de prezentarea unor garanții ca ofertantul sau ofertanții vor respecta egalitatea pentru toți actionarii societății emitente. Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare va stabili criteriile ce trebuie respectate pentru autorizarea și procedura de urmat în executarea cererilor de preluare. Dacă ofertele prevăzute la alineatul precedent privesc cererile de valori mobiliare înscrise în cota, acestea vor fi executate în bursa de valori.
Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare va emite reglementări privind aria de cuprindere, conținutul și forma de prezentare a informațiilor emitentului, precum și publicitatea condițiilor de preluare, garanțiile constituite de către sau în contul ofertantului, dreptul la contra-oferta, precum și prevederile privind executarea proporțională a excesului de oferta, insuccesul sau retragerea cererilor de preluare, condițiile specifice în care acestea au loc, precum și alte aspecte administrative.
Situațiile financiare ale tuturor emitenților de valori mobiliare aflate sub incidența prezentei legi, precum și ale oricărei persoane juridice supuse autorizării, supravegherii sau controlului Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare vor fi elaborate în conformitate cu principiile contabile și în concordanta cu cerințele specifice stabilite prin reglementările Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare.
Situațiile financiare anuale vor fi verificate și certificate de cenzori externi independenți. Cenzorii externi independenți sunt obligați să se înregistreze la Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare.
Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare va stabili incompatibilitățile și condițiile de îndeplinit pentru înregistrarea cenzorilor externi independenți, formulând reguli de conduita pentru asemenea cenzori și definind responsabilitățile lor în prestarea de servicii specifice, inclusiv prevederi pentru sancționarea administrativă a cenzorilor, suspendarea în caz de nerespectare a legii și reglementărilor ori a celor cuprinse în regulile de conduita și integritate profesională și anularea înregistrării acestora la Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare. Emitentii și alte persoane juridice supuse autorizării, supravegherii sau controlului Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare pot contracta în mod liber serviciile profesionale ale cenzorilor legal înregistrați la Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare.
Prestarea cu titlu profesional, către public, de servicii de consultanța de plasament în valori mobiliare, de către persoane fizice sau juridice, se face numai cu autorizarea Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare. Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare va stabili condițiile pentru obținerea autorizației.
Prestarea autorizata de servicii de consultanța de plasament în valori mobiliare include analiza valorilor mobiliare, servicii de selectare a portofoliului, servicii de evaluare, precum și activități de publicare. Prestarea de servicii exclude acceptarea, prelucrarea, executarea și decontarea ordinelor clienților de a dobîndi și instraina valori mobiliare, inclusiv deținerea de disponibilitati bănești sau valori mobiliare pe contul clienților lor.
Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare, prin reglementările sale privind serviciul de consultanța de plasament în valori mobiliare
formulează reguli de conduita și defineste nivelurile de calificare profesională pentru prestarea unor astfel de servicii
prevede sancțiuni, inclusiv suspendarea și anularea respectivei autorizații, în caz de nerespectare a cerințelor legale, a celor din reglementările Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare ori a celor din regulile de conduita și integritate profesională
stabilește sisteme și proceduri pentru consultații de plasament în ceea ce privește raportarea, inspecția și supravegherea acestora.
Decontarea tranzacțiilor cu valori mobiliare, păstrarea în siguranța a valorilor mobiliare, transferul proprietății asupra acestora și serviciile de înregistrare și plata a valorilor mobiliare, precum și orice operațiuni conexe trebuie efectuate de persoane juridice autorizate. Persoanele juridice specializate în efectuarea operațiunilor prevăzute la alin. 1 se înființează cu autorizarea prealabilă a Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare după examinarea contractului de societate, a statutului și regulamentelor lor interne. Orice modificări aduse documentelor constitutive sau regulamentelor interne trebuie vizate de Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare. Activitățile de compensare a tranzacțiilor cu valori mobiliare și de depozitare a valorilor mobiliare se realizează sub supravegherea Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare.
Persoanele juridice având ca obiect activitățile prevăzute la art. 98 alin. 1 se înființează ca societăți comerciale pe acțiuni. Capitalul minim subscris și cel minim vărsat al societăților de compensare și depozitare colectivă a valorilor mobiliare se stabilesc prin reglementările Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare și vor fi divizate exclusiv în acțiuni nominative. Acționari la societățile comerciale de compensare și depozitare colectivă de valori mobiliare pot fi băncile și alte instituții de credit reglementate prin Legea nr. 33/1991, bursele de valori, societățile de valori mobiliare autorizate, societățile de asigurări, societățile comerciale emitente de valori mobiliare reglementate prin prezenta lege, precum și alte persoane juridice stabilite de Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare. Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare poate stabili procentaje maxime ale deținătorilor de acțiuni la o societate de compensare și depozitare colectivă a valorilor mobiliare, atât pentru fiecare deținător în parte, cît și pentru același sector de activitate.
Societățile comerciale de compensare și depozitare colectivă a valorilor mobiliare vor adopta o structura de conducere care să asigure independenta administrativă și operationala față de eventualele interese concurente ale acționarilor societăților respective.
Societățile comerciale de compensare și depozitare colectivă a valorilor mobiliare efectuează operațiunile cu valori mobiliare primite în depozit prin agenți de compensare și depozitare conform contractelor încheiate cu aceștia. Pot fi agenți de compensare și depozitare colectivă bursele de valori, societățile de valori mobiliare, băncile și alte instituții de credit reglementate de Legea nr. 33/1991, societățile de asigurări, precum și orice altă persoană autorizata de Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare în acest scop.
Regulamentele interne și procedura operationala vor asigura niveluri adecvate de confidențialitate și protecție a datelor din conturile investitorilor. Depozitele de valori mobiliare constituite în numele agenților de depozitare și compensare trebuie să fie evidentiate astfel încât sa deosebeasca net între valorile mobilare deținute în contul agentului de depozitare și compensare și cele deținute în contul unor terți. Agenții de depozitare și compensare au obligația de a tine subconturi individualizate de valori mobiliare deținute în contul clienților lor. Identitatea și structura acestor conturi sunt strict confidențiale societății de compensare și depozitare față de orice persoane, cu excepția solicitărilor exprese ale autorităților legale sau în cazul injonctiunilor prin hotărâri judecătorești sau ordonanțe ale Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare.
Încălcarea dispozițiilor prezentei legi și a reglementărilor adoptate în aplicarea acesteia se sancționează disciplinar sau administrativ, după caz, de Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare.
Constituie contravenții următoarele fapte, dacă, potrivit condițiilor în care au fost săvârșite, nu sunt prevăzute de legea penală ca infracțiuni
nerespectarea dispozițiilor art. 29 alin. 4 cu privire la valoarea deciziei de autorizare, respectiv de acordare a dispensei pentru oferta publică de valori mobiliare
negocierea, pretinderea sau împărțirea comisioanelor pentru intermedierea de valori mobiliare în alte condiții decît cele prevăzute de reglementările Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare
ținerea evidentelor de către societățile de valori mobiliare în alte condiții decît cele prevăzute de lege sau de normele adoptate în aplicarea acesteia
nerespectarea obligațiilor de certificare a situațiilor financiare, conform art. 83, sau certificarea lor de persoane neautorizate
desfășurarea fără autorizație a oricăror activități pentru care prezenta lege prevede obligația obținerii unei autorizații din partea Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare
nerespectarea regimului stabilit prin dispozițiile legii și reglementările Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare pentru informațiile privilegiate și informațiile confidențiale.
Săvârșirea cu intenție sau din culpa, prin comisiune sau omisiune, a vreuneia din contravențiile stabilite la art. 104, se sancționează cu
amenda
retragerea autorizației
anularea autorizației
interzicerea temporară sau definitivă, pentru persoanele fizice sau juridice, a intermedierii de valori mobiliare pentru o categorie, pentru unele sau pentru toate categoriile de operațiuni pe care aceasta le include. Sancțiunea amenzii poate fi aplicată cumulativ cu oricare din sancțiunile prevăzute la alin. 1 lit. b) - d). Sancțiunea retragerii, ca și cea a anulării autorizației, se aplică cumulativ cu interzicerea temporară sau definitivă a exercitării intermedierii de valori mobiliare.
Săvârșirea contravențiilor prevăzute la art. 104 se constata de către agenții împuterniciți în acest scop de Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare. Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare poate delega agenților prevăzuți la alin. 1 puterea de a aplica numai sancțiunea amenzii, în condițiile și limitele stabilite prin reglementările sale. La primirea actelor de constatare ale agenților săi, Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare poate dispune extinderea investigatiilor, luarea de măsuri conservatorii și audierea persoanelor vizate. Decizia de sancționare este semnată de președintele Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare și își produce efectele pe data notificării sale persoanei sancționate.
La individualizarea sancțiunii se va ține seama de circumstanțele personale și reale ale săvârșirii faptei și de conduita făptuitorului. În cazul săvârșirii repetate, în decurs de 3 ani, a uneia dintre contravențiile prevăzute la art. 104, sau în cazul săvârșirii contravenției de către o persoană condamnata pentru săvârșirea, în decurs de 3 ani precedind constatarea acesteia, a unei alte contravenții din cele prevăzute la art. 104, cumulativ cu sancțiunea stabilită se aplică și maximul amenzii prevăzute pentru ultima contravenție săvârșită. În cazul constatării săvârșirii a doua sau mai multe contravenții ce urmează a fi sancționate, se aplică și maximul amenzii prevăzute pentru fiecare din ele. Pentru contravențiile săvârșite în condițiile alin. 2 și 3, aplicarea dispozițiilor alin. 1 se face numai cu privire la stabilirea duratei interzicerii exercitării intermedierii de valori mobiliare.
Limitele amenzilor se stabilesc după cum urmează
între 0,1 și 1% din capitalul vărsat, în funcție de gravitatea faptei săvârșite
între 0,1 și 1% din capitalul vărsat, pentru fiecare zi de depasire a termenelor fixate prin lege sau prin reglementările Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare pentru prezentarea, publicarea, înregistrarea ori raportarea situațiilor, informațiilor și documentelor
între 1% și 3% din capitalul vărsat, în cazul întocmirii și prezentării situațiilor financiare ori al altor raportări și publicari false, incomplete sau inexacte
între jumătate și totalitatea valorii tranzacției sau între totalitatea și dublul sumei profitului obținut ori a pierderii evitate prin tranzacția realizată cu săvârșirea contravenției prevăzute la art. 104 lit. g), urmînd a se aplică suma cea mai mare, când dublul profitului obținut sau al pierderii evitate e mai mare decît jumătate din valoarea tranzacției. Când amenda se aplică persoanelor fizice, limitele acesteia se stabilesc între 100.000 și 1.000.000 lei.
În cazul sancțiunii cu amendă nu se aplică prevederile art. 25 și 26 din Legea nr. 32/1968 privind stabilirea și sancționarea contravențiilor.
Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare poate sanctiona cu avertisment scris sau publică faptele săvârșite din culpa care nu au cauzat daune patrimoniale semnificative sau prejudicii de alta natura persoanelor fizice sau juridice aflate sub incidența prezentei legi ori protecției investitorilor, dacă asemenea fapte nu sunt săvârșite în condițiile art. 107 alin. 2 sau 3.
La anularea autorizației se aplică și interzicerea exercitării intermedierii de valori mobiliare pentru o perioadă de minimum 5 ani.
În cazul sanctionarii persoanelor juridice, Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare poate aplica sancțiuni cel mult egale prin gravitate, pentru contravenția respectiva, și persoanelor fizice cărora, în calitate de administratori, reprezentanți legali sau exercitind de jure sau de facto funcții de conducere ori ca profesionisti în intermedierea de valori mobiliare sau alte activități reglementate de prezenta lege, le este imputabilă respectiva contravenție pentru ca, deși puteau și trebuiau sa prevină săvârșirea ei, nu au făcut-o. Persoanele fizice prevăzute la alin. 1 sunt ținute și la reparațiunea prejudiciilor patrimoniale cauzate prin fapta constituind contravenție. Dacă fapta este imputabilă mai multor persoane, acestea sunt ținute solidar la reparațiunea prejudiciului cauzat.
Contravențiile stabilite prin legea de fața se prescriu într-un termen de 3 ani, care încep să curgă de la data săvârșirii faptei.
Constituie infracțiune și se pedepsește cu închisoare de la trei luni la doi ani sau cu amendă intermedierea de valori mobiliare fără autorizarea Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare, săvârșită de administratorii, directorii societăților comerciale și orice persoane fizice.
În termen de 120 de zile de la înființare, Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare va elabora și va aplica reglementările necesare pentru punerea în aplicare a prevederilor prezentei legi.
Primii membri ai Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare vor fi numiți în termen de 30 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei legi. Președintele va fi desemnat pentru un mandat de 4 ani, iar ceilalți 3 membri, în ordinea descrescinda a virstei, pentru un mandat de 3, 2 și respectiv 1 an.
Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare este autorizata sa actualizeze toate nivelurile maxime sau minime ale sumelor exprimate în moneda naționala la care se referă prezenta lege, incluzind, dar fără a se limita la acestea, capitalul minim necesar, garanțiile și amenzile, în corelare fie cu dezvoltarea pieței valorilor mobiliare, fie cu evoluția condițiilor generale predominante în economie. Noile niveluri ale capitalului minim necesar se vor aplica tuturor societăților care solicită autorizație, cu începere de la data ultimei actualizari operate de Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare. Cei care desfășoară activități în baza unor autorizații emise anterior actualizării vor beneficia de o perioadă de grație de maximum un an.
Elaborarea, prezentarea și publicarea situațiilor financiare în concordanta cu principiile de contabilitate și supunerea lor cenzorilor externi independenți pe baza standardelor uniforme de control sunt obligatorii pentru toți emitentii de valori mobiliare care fac obiectul prezentei legi și pentru toate celelalte persoane juridice supuse supravegherii sau controlului Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare. Situațiile financiare astfel elaborate se prezintă și se publică anual sau la alte termene intermediare, de îndată ce respectivele principii și standarde au fost oficial adoptate de către autoritatea de reglementare în domeniul contabilității și aplicarea lor obligatorie a fost stabilită de către Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare pe aria de reglementare și supraveghere atribuită de lege acesteia.
Până când se vor stabili, în afară burselor de valori, sisteme de comercializare supravegheate care să poată oferi în mod adecvat investitorilor, după aprecierea Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare, condițiile unei piețe transparente și echitabile pentru valorile mobiliare care nu sunt înscrise la cota unei burse de valori, Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare decide dacă acțiunile sau alte valori mobiliare incorporind sau dând dreptul la o creanta asupra emitentului, înregistrate la Oficiul de Evidenta a Valorilor Mobiliare conform art. 21, trebuie sau nu înscrise la cota unei burse de valori.
Până la intrarea în vigoare a legii privind salarizarea membrilor și personalului Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare, precum și al burselor de valori, se aplică prin asimilare sistemul de salarizare prevăzut de Legea nr. 40/1991 *), anexele nr. 4 și nr. 6 ale legii respective.
La data infiintarii Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare, Agenția Valorilor Mobiliare **) își încetează activitatea. Activitatea Agenției Valorilor Mobiliare și personalul acesteia vor fi preluate de Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare.
Prezenta lege intră în vigoare după 30 de zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României. Orice dispoziții contrare se abroga la data intrării în vigoare a legii, cu excepția celor prevăzute la alin. 3. Până la data punerii în aplicare a reglementărilor prevăzute la art. 115 din lege, rămân în vigoare prevederile legale existente. ---------------------------