LEGE Nr. 52 din 7 iulie 1994 privind valorile mobiliare și bursele de valori
Text cu caracter informativ. Numai versiunea publicată în Monitorul Oficial al României este cea oficială.
Oferta publică primara, definită la art. 2 lit. j) pct. 1 al prezentei legi poate fi facuta de către emitent sau, în numele acestuia, de către o societate de valori mobiliare autorizata. Oferta publică secundară, definită la art. 2 lit. j) pct. 2, poate fi facuta de către deținătorii respectivelor valori mobiliare sau, în numele acestora, de către o societate de valori mobiliare autorizata. Oferta publică secundară poate fi de vînzare, de cumpărare și de schimb de valori mobiliare. Oferta publică în care este implicata o societate de valori mobiliare autorizata poate fi efectuată fie printr-un plasament garantat, fie prin metoda celei mai bune executii posibile, în acest din urmă caz societatea de valori mobiliare autorizata actionind ca agent al ofertantului. Oferta publică având ca rezultat dobindirea unei poziții de control sau majoritare, definite la art. 2 lit. d) și e), sau în scopul unei preluări, definită la art. 2 lit. f), poate fi efectuată printr-o societate de valori mobiliare autorizata, actionind ca agent al ofertantului. Dacă o astfel de oferta implica acțiuni admise la cota bursei de valori, ea va fi în mod obligatoriu executat de bursa de valori respectiva.
Orice oferta publică de valori mobiliare definită conform art. 2 lit. j) și reglementată de prezenta lege necesita, înainte de publicarea prospectului sau, autorizarea Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare. La solicitarea inițiatorului ofertei, Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare poate dispensa de autorizare o ofertă publică, în condițiile stabilite prin reglementările menționate la art. 14 alin. 2 lit. f). Oferta publică facuta fără autorizare sau dispensa ori nerespectând condițiile stabilite prin autorizare este nulă de drept și atrage pentru cei în culpa aplicarea sancțiunilor prevăzute de lege; ofertantul va fi ținut față de partenerii de buna-credința la obligația de repetitiune și la daune-interese decurgind din nulitatea tranzacțiilor eventual încheiate pe baza unei astfel de oferte.
Pentru autorizarea unei oferte publice de valori mobiliare, obiect al prezentei legi, ori pentru acordarea dispensei, ofertantul va prezenta Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare un prospect de oferta cuprinzând elementele esențiale ale tranzacției în funcție de titlurile care fac obiectul și toate informațiile relevante cu privire la ofertant și la valorile mobiliare ce urmează a fi oferite public, indiferent ca astfel de informații sunt sau nu dintre cele supuse obligației legale de publicitate, raportare sau înregistrare. Informațiile pe care trebuie să le cuprindă prospectul de oferta vor fi certificate de ofertant, care este răspunzător pentru realitatea, exactitatea și integralitatea lor. În cazurile reglementate de Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare, informațiile din prospectul de oferta vor fi certificate și de către cenzorii externi ai emitentului și respectiv ai societății de valori mobiliare implicate. Conținutul minim de informații pe care trebuie să le cuprindă prospectul de oferta pentru autorizare și respectiv pentru dispensa, precum și forma de prezentare a acestora, pe categorii de oferte, conform art. 24 alin. 1, se stabilesc de Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare prin normele adoptate de aceasta.
Cererea de autorizare sau dispensa se depune însoțită de prospectul de oferta la Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare, care trebuie să se pronunțe în privinta autorizării sau dispensei în termen de 30 de zile de la înregistrare. În lipsa unei decizii a Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare înăuntrul termenului prevăzut la alineatul precedent, oferta de valori mobiliare obiect al cererii este considerată oferta privată, putind fi liber promovata.
În scopul respectării reglementărilor privind conținutul, modul de prezentare și de distribuire a prospectului, Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare poate dispune verificarea evidentelor, conturilor și altor surse de date ale emitentului, ale filialelor sale ori ale acționarilor săi majoritari, ale cenzorilor societății de valori mobiliare angajate, precum și ale persoanelor implicate.
În cazul autorizării sau acordării dispensei, prospectul de oferta înregistrat devine oferta publică de valori mobiliare, cu conținutul și în forma în care a fost înregistrat ori cu amendamentele - completări, suprimari, modificări -, eventual stabilite de Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare prin decizia de autorizare, respectiv de acordare a dispensei, ca urmare a examinării informațiilor prezentate ori, după caz, a extinderii verificării acestora. Prin decizia de autorizare, respectiv de acordare a dispensei, Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare va fixa forma definitivă în care oferta poate fi publicată, comunicată sau astfel distribuita eventualilor interesați; tot prin decizie, Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare poate stabili condiții, limitări sau restrictii ce vor trebui observate pe parcursul promovarii ofertei publice de valori mobiliare. La data emiterii deciziei de autorizare, respectiv de acordare a dispensei, se aplică pe oferta definitivă conform alineatului precedent viza Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare, referind decizia și purtind semnatura autorizata, eliberându-se inițiatorului ofertei doua exemplare originale, iar un exemplar fiind înregistrat în evidentele Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare. Textul ofertei publice nu poate fi publicat, comunicat sau altfel distribuit și nici să facă obiect de publicitate, decît purtind viza Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare. Decizia de autorizare, respectiv de acordare a dispensei, referita la textul ofertei definitive, nu valoreaza garanție sau în vreun fel de apreciere a Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare cu privire la oportunitatea, avantajele sau dezavantajele, profitul sau riscurile pe care le-ar putea prezenta tranzacțiile de încheiat prin acceptarea ofertei publice obiect al deciziei; decizia certifica numai regularitatea ofertei în privinta exigențelor legii și ale normelor adoptate în aplicarea acesteia. Orice forma de publicitate incitând la acceptarea ofertei publice de valori mobiliare, facuta cu prezentarea ofertei ca beneficiind de avantaje sau alte calități decurgind din decizia de autorizare sau, după caz, de acordare a dispensei invocate sau altfel menționate contrar dispozițiilor alineatului precedent constituie dol prin publicitate abuzivă sau mincinoasă, care viciaza tranzacțiile probate ca fiind motivate de o asemenea prezentare, iar Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare poate dispune retragerea autorizării, după caz, a dispensei acordate ofertei în cauza, cu aplicarea de sancțiuni contravenționale persoanelor în culpa, dacă, potrivit legii, fapta nu constituie infracțiune.
Termenul de valabilitate a ofertei publice de valori mobiliare este cel stipulat de ofertant, dar nu poate fi mai lung de 180 de zile, începând să curgă de la data vizei Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare. În lipsa de mențiune expresă contrarie, oferta publică de valori mobiliare își produce efectele de la data publicării. La cererea ofertantului, valabilitatea ofertei publice de valori mobiliare poate fi prelungită o singură dată, pentru o durată de maximum 180 de zile de la data expirării termenului inițial. Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare va aproba prelungirea valabilității ofertei publice de valori mobiliare numai dacă au fost actualizate toate informațiile cuprinse în prospect, iar dintre acestea, situația financiară, verificata de un cenzor, trebuind să se raporteze la o dată neprecedând expirarea termenului inițial cu mai mult de 90 de zile. În cazul unor condiții de piața nefavorabile, Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare poate acorda din oficiu, în conformitate cu propriile reglementări, prelungiri pe termen scurt, nedepasind 50 de zile, de care beneficiază toate ofertele aflate în termenul de valabilitate. O oferta publică de valori mobiliare produce toate efectele dacă pe durata valabilității sale se păstrează realitatea, exactitatea și integralitatea informațiilor cuprinse în prospect. La expirarea valabilității sale, oferta publică de valori mobiliare devine caducă.
Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare poate dispune suspendarea derulării ofertei publice dacă, pe baza analizei circumstanțelor pieței, apreciază ca, temporar, acestea nu permit tranzacții normale cu valori mobiliare obiect al ofertei, afectind fie protecția investitorilor, fie interesele legitime ale ofertantului de titluri. Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare dispune revocarea deciziei de autorizare, respectiv de acordare a dispensei, dacă derularea ofertei publice se face cu încălcarea dispozițiilor legii, ale regulamentelor și instrucțiunilor adoptate de Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare sau cu neîndeplinirea condițiilor și neobservarea limitelor sau restrictiilor stabilite prin decizie. Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare poate dispune revocarea deciziei de autorizare, respectiv de acordare a dispensei, în următoarele situații
dacă apreciază ca circumstanțe ulterioare deciziei provoacă modificări fundamentale ale elementelor și datelor care au motivat-o
când ofertantul informează Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare ca retracteaza oferta care n-a produs încă efecte conform art. 30 alin. 1. Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare va anula decizia de autorizare, respectiv de acordare a dispensei, dacă aceasta a fost obținută pe baza unor informații false ori care au indus în eroare.
Suspendarea derulării ofertei oprește curgerea termenului de valabilitate a acesteia; la ridicarea sau încetarea suspendării se reia derularea ofertei. Tranzacțiile încheiate până la data revocării rămân neafectate, cu excepția celor încheiate sub condiția epuizarii ofertei. Anularea deciziei de autorizare, respectiv de acordare a dispensei, lipsește de efecte tranzacțiile cu valori mobiliare încheiate până la data anulării, dând loc la repetițiunea titlurilor, respectiv fondurilor primite de ofertanți, și la aplicarea sancțiunilor contravenționale sau penale, după caz.
Intermedierea de valori mobiliare asa cum este definită la art. 2 lit. l) al prezentei legi se va realiza pe piețe organizate, înființate și care funcționează conform autorizării și sub supravegherea Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare. Intermedierea de valori mobiliare în afară piețelor reglementate sau fără respectarea prevederilor din reglementările cu privire la transparenta pieței și protecția investitorilor împotriva fraudelor este nulă de plin drept, atragind asupra părților, precum și asupra intermediarilor implicați, sancțiunile prevăzute de lege.
Intermedierea de valori mobiliare cuprinde
vânzarea și cumpărarea de valori mobiliare pe contul clienților
vânzarea și cumpărarea de valori mobiliare pe cont propriu
garantarea plasamentului valorilor mobiliare cu ocazia ofertelor primare sau secundare
transmiterea ordinelor clienților în scopul executării lor prin alți intermediari autorizați
deținerea de fonduri și/sau valori mobiliare ale clienților în scopul executării ordinelor privind respectivele valori mobiliare
administrarea conturilor de portofolii individuale de valori mobiliare ale clienților
păstrarea de fonduri și/sau valori mobiliare ale clienților în scopul și în cursul administrării portofoliilor acestora sau în alte scopuri autorizate în mod expres prin reglementările Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare
acordarea de credite pentru finanțarea tranzacțiilor clienților în limita unui plafon stabilit de Banca Naționala a României cu consultarea Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare
alte activități de intermediere de valori mobiliare prevăzute în reglementările emise de Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare. Autorizația acordată de Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare societății de valori mobiliare va menționa expres operațiunile pe care aceasta le poate efectua.
Intermedierea de valori mobiliare reglementate de prezenta lege se desfășoară exclusiv de către intermediari autorizați de Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare, societăți de valori mobiliare, în forma juridică de societăți pe acțiuni având ca obiect de activitate exclusiv intermedierea de valori mobiliare. Societățile de valori mobiliare realizează activitatea de intermediere prin persoane fizice, agenți sau reprezentanți exclusivi, actionind ca agenți de valori mobiliare. Aceste persoane fizice își desfășoară activitatea în numele și pe contul societății de la care au primit ordine de tranzacții și nu pot angaja în nume sau/și pe cont propriu servicii de intermediere de valori mobiliare. Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare va stabili situațiile de incompatibilitate și procedurile de autorizare a agenților pentru valori mobiliare, precum și regimul de suspendare și consecințele privind retragerea și anularea autorizațiilor. Societățile bancare și alte instituții de credit supune supravegherii Băncii Naționale a României nu pot efectua și nici nu pot face intermediere de valori mobiliare pe cont propriu și nici pe contul terților. Ele pot participa, în condițiile prezentei legi, la societăți de valori mobiliare care vor funcționa sub supravegherea Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare. Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare poate autoriza numai persoane juridice române să se angajeze în activități specifice privind intermedierea de valori mobiliare în România, potrivit prezentei legi. Nici o persoană fizica nu se poate angaja în intermedierea de valori mobiliare fără autorizație din partea Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare. Exercitarea neautorizata a vreunei activități de intermediere de valori mobiliare, precum și orice folosire neautorizata a expresiilor "intermediere de valori mobiliare", "intermediar pentru valori mobiliare", "agent pentru valori mobiliare" sau a oricărei expresii analoage ori similare atrage răspunderea potrivit legii.
Pentru obținerea autorizației de a efectua intermediere de valori mobiliare societățile de valori mobiliare trebuie să îndeplinească următoarele condiții
să aibă ca activitate exclusiv intermedierea de valori mobiliare
să facă dovada unui minim de capital subscris și integral vărsat, cu obligația de menținere a unui minim de capital net care urmează să fie stabilit de Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare, după cum urmează
pentru societățile de valori mobiliare având ca obiect de activitate operațiunile enumerate la art. 34 lit. a), b), d), e), f), g), suma specificată drept capital minim subscris și integral vărsat
pentru societățile de valori mobiliare având ca obiect de activitate operațiunile enumerate la art. 34 lit. a), d), e), jumătate din suma stabilită la pct. 1
pentru toate celelalte societăți de valori mobiliare, de trei ori suma stabilită la pct. 1
să se încadreze în coeficienții de risc cu privire la active, asa cum vor fi stabiliți în reglementările Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare
cel puțin 75% din totalul activelor deținute să fie recunoscute ca active ale piețelor de valori mobiliare, după cum vor fi definite de reglementările Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare
sa nu detina ea sau actionarii săi semnificativi nici un fel de participare, de orice fel ar fi aceasta, într-o alta societate de valori mobiliare. Membrii consiliului de administrație sau ai comitetului de direcție, precum și agenții pentru valori mobiliare ai unei societăți de valori mobiliare pot deține acțiuni într-o alta societate de valori mobiliare numai dacă aceasta este o societate deschisă și are acțiunile înscrise la cota într-o bursa de valori și numai cu condiția ca detinerile lor individuale și cumulate sa nu depășească 5% și respectiv 20% din capitalul subscris al unei astfel de societăți de valori mobiliare, precum și cu condiția sa nu fie aleși ca membri ai conducerii unei astfel de societăți de valori mobiliare. Ori de cîte ori Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare autorizeaza alte activități legate de intermedierea de valori mobiliare, conform art. 34 lit. i) al prezentei legi, ea va determina nivelul minim al capitalului pentru astfel de activități, după caz.
Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare nu va acorda autorizația pentru intermedierea de valori mobiliare unei societăți comerciale dacă
societatea comercială se afla în una din fazele procedurii de faliment, precum și în cele premergătoare acesteia, potrivit legii, sau dacă împotriva predecesorului sau legal a fost initiata o astfel de procedura
societatea comercială a fost exclusa dintr-o bursa de valori
oricare dintre actionarii săi semnificativi, membri ai consiliului de administrație, personal de conducere sau agenți pentru valori mobiliare
se încadrează în situațiile de incompatibilitate de la lit. a) și b) sau deține o astfel de poziție într-o societate comercială care se încadrează în prevederile de la lit. a) sau b)
are antecedente penale
a fost sancționat de Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare cu interzicerea exercitării oricărei activități profesionale reglementate de această lege, pentru perioada în care aceasta interdicție rămâne în vigoare.
Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare va stabili norme de conduita pentru societățile de valori mobiliare și pentru persoanele fizice care efectuează tranzacții în numele acestora ca agenți pentru intermedierea de valori mobiliare. Societățile de valori mobiliare și agenții lor au obligația de a asigura executarea prioritara a ordinelor clienților în cele mai bune condiții existente pe piața, sa nu concureze și nici sa nu manipuleze executarea ordinelor clienților sau sa determine executarea acestor ordine în condiții de preț și cost mai puțin avantajoase pentru client decît pentru intermediar sau pentru o persoană implicata. Societăților de valori mobiliare și agenților de valori mobiliare le este interzis să își îndeplinească funcțiile și atribuțiile în situație de conflict de interese între client și intermediar. Diferendele contractuale între societățile de valori mobiliare, precum și între acestea și clienții lor, pot fi supuse arbitrajului.
Societățile de valori mobiliare vor urma proceduri uniforme de înregistrare a tranzacțiilor, mecanisme de control intern, precum și sisteme de organizare administrativă și contabila stabilite de Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare. Societățile de valori mobiliare de la art. 36 lit. b) pct. 3 vor prezenta Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare situațiile lor financiare, cel puțin o dată pe luna, iar societățile de valori mobiliare menționate la art. 36 lit. b) pct. 1 și 2, cel puțin o dată pe trimestru. Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare poate stabili perioade de raportare mai scurte pentru scopuri specifice. Conținutul și forma rapoartelor periodice vor fi stabilite de Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare. Supravegherea se poate efectua și prin inspecții periodice. Societățile de valori mobiliare vor supune autorizării prealabile a Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare orice modificare în modul lor de organizare și funcționare, orice reducere sau majorare a capitalului lor, precum și emisiunea de valori mobiliare, notificând Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare schimbările în conducerea societății și în deținerea capitalului social.
Este interzis societăților de valori mobiliare
sa afecteze în mod artificial raportul liber între cererea și oferta de valori mobiliare prin înregistrarea de tranzacții fictive sau prin oscilatii ale prețurilor nebazate pe transfer efectiv de proprietate asupra respectivelor valori mobiliare
să efectueze tranzacții pe cont propriu înainte de a fi executat toate ordinele competitive ale clienților pentru valori mobiliare ale aceluiași emitent
să efectueze tranzacții pe baza unor informații privilegiate și/sau confidențiale
să efectueze tranzacții care contravin celorlalte prevederi ale reglementărilor Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare. Societățile de valori mobiliare care vînd și cumpara conform prevederilor art. 34 alin. 1 lit. a) nu vor percepe comisioane peste nivelurile stabilite de Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare. Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare poate prevedea comisioane liber negociabile într-un plafon maxim care nu va putea fi depășit de intermediarii pentru valori mobiliare. Împărțirea comisioanelor între mai mulți intermediari va fi reglementată de Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare.
Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare va suspenda autorizația societăților de valori mobiliare și/sau agenților de valori mobiliare pentru o perioadă cuprinsă între 5 și 90 de zile, în caz de nerespectare a prevederilor prezentei legi sau ale reglementărilor Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare, numai dacă nu sunt întrunite condițiile pentru retragerea autorizației sau pentru alte sancțiuni prevăzute de lege. Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare va anula autorizația dacă aceasta a fost obținută pe baza unor informații false sau care au indus în eroare. Prin anularea autorizației societatea de valori mobiliare respectiva este de drept dizolvată. Prin decizia de anulare a autorizației de a efectua intermedierea de valori mobiliare, Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare poate interzice acționarilor principali, membrilor Consiliului de Administrație, personalului de conducere și agenților pentru valori mobiliare ai respectivei societăți să se angajeze, fie temporar, fie pe o perioadă nedefinita, în intermedierea de valori mobiliare sau în orice alta activitate supusă prevederilor prezentei legi și reglementărilor Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare. Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare poate retrage autorizația de a efectua activități specifice sau orice intermediere de valori mobiliare în următoarele cazuri
dacă evenimentele ulterioare creează incompatibilitate în obținerea unei autorizații de a efectua intermediere de valori mobiliare
dacă cauzele suspendării nu au fost inlaturate înăuntrul perioadei de suspendare sau, dacă au fost inlaturate, reaparitia lor ar întruni condițiile pentru o alta suspendare
dacă societățile de valori mobiliare sau agenții lor pentru valori mobiliare au desfășurat activități interzise prin art. 40
la cererea părților interesate, cu condiția ca toate creanțele față de o astfel de societate de valori mobiliare sa fi fost stinse
pentru alte cauze stabilite de Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare.
Societățile de valori mobiliare, agenții lor pentru valori mobiliare și alte persoane angajate profesional în intermedierea de valori mobiliare pot înființa asociații profesionale având drept obiect ridicarea standardelor profesionale ale intermedierii de valori mobiliare, stabilirea și impunerea unor reguli de conduita și etica profesională, precum și organizarea și funcționarea sistemelor de raportare și difuzare publică a informațiilor privind valori mobiliare tranzacționate de către aceștia în afară burselor de valori. Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare va adopta reglementări privind autorizarea infiintarii, contractul de asociere, precum și supravegherea asociațiilor autorizate. Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare poate delega competente de auto reglementare asociațiilor profesionale autorizate.
În măsura în care nu contravin prevederilor art. 33, tranzacțiile directe privind valorile mobiliare reglementate de prezenta lege sunt permise dacă
părțile sunt soți sau rude ori afini până la gradul al treilea sau persoane juridice controlate de astfel de persoane, cu condiția ca activitatea respectivelor persoane juridice sa nu facă obiectul reglementărilor prezentei legi
nici una din părțile într-o tranzacție privată nu este sau, ca rezultat al unei astfel de tranzacții, nu devine acționar semnificativ conform art. 2 lit. c)
tranzacțiile private cu valori mobiliare ale oricărui emitent și care implica orice persoană fizica sau juridică nu vor depăși, într-o perioadă de 12 luni, un număr de valori mobiliare echivalent cu 1% din totalul respectivelor valori mobiliare puse în circulație
sunt înregistrate în termen de 3 zile lucrătoare la Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare, iar, dacă valorile mobiliare sunt înscrise la cota, într-o bursa de valori, la acestea din urma. Sunt interzise tranzacțiile altfel decît prin oferta publică, în care una dintre părți este o societate de valori mobiliare, un acționar semnificativ, un membru al consiliului de administrație, personal de conducere, un agent pentru valori mobiliare, precum și un consilier de investiții sau un cenzor al unei societăți de valori mobiliare.
Bursele de valori se înființează ca instituții publice prin decizie a Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare și sunt investite cu personalitate juridică, putind primi donații, legate și subvenții. Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare va decide înființarea unei burse de valori numai după ce minimum 5 societăți de valori mobiliare au solicitat și primit autorizația de negociere în bursa. Prin decizia de înființare Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare stabilește sediul bursei de valori, atribuie localul în care va funcționa și afectează mijloacele inițiale pentru constituire, fixează termenele pentru formarea organelor de conducere și administrare și numește comisarul general al bursei de valori. Resursele pentru dotările materiale inițiale, pentru deschiderea și funcționarea burselor de valori în primul an de activitate sunt alocate de la bugetul de stat, pe baza propunerii înaintate de Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare. Resursele prevăzute la alineatul precedent vor fi recuperate de către Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare de la bursa de valori, începând cu al treilea an de funcționare a respectivei burse de valori, în termen de 3 ani, sumele recuperate urmînd să fie vărsate de Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare la bugetul de stat. Deciziile Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare de înființare a burselor de valori se publică în Monitorul Oficial al României.
Supravegherea și controlul bursei de valori, deopotrivă în ceea ce privește administrarea și funcționarea, ca și regimul operațiunilor și disciplina societăților de valori mobiliare și a agenților pentru valori mobiliare, se exercită nemijlocit și permanent de către comisarul general al bursei de valori, care urmărește respectarea stricta și integrală a dispozițiilor prezentei legi, a reglementărilor date în aplicarea ei și a regulamentelor bursei. Comisarul general al bursei de valori este numit de Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare pentru un mandat de 5 ani, putind fi reinvestit prin mandate succesive. Condițiile de eligibilitate, incompatibilitățile și impedimentele privind funcția de comisar general sunt cele prevăzute de prezenta lege pentru membrii Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare. În caz de imposibilitate de continuare a mandatului pentru incompatibilitate, impediment legal, deces sau demisie, Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare desemnează alt comisar general pentru un nou mandat. Funcția de comisar general al bursei de valori este asimilată celei de director general în Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare. Comisarul general poate fi revocat de Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare și răspunde disciplinar în fața acesteia.
În exercitarea supravegherii și controlului bursei de valori, comisarul general
participa, fără drept de vot, la toate adunările asociației bursei de valori, putind formula observații și obiecții și putind cere consemnarea lor în procesul-verbal de ședința
asista la ședințele comitetului bursei de valori, putind formula observații și obiecții și putind cere consemnarea lor în procesul-verbal de ședința
supraveghează operațiunile de bursa, având acces liber în toate incintele, la documentele, informațiile și evidentele burselor de valori
transmite Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare constatările privind încălcarea dispozițiilor legii, reglementărilor date în aplicarea ei și a regulamentelor bursei, propunind măsurile de luat și sancțiunile de aplicat de către Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare
propune Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare anularea actelor comitetului bursei de valori, respectiv al directorului general al bursei de valori, când le apreciază ca fiind contrare prezentei legi sau reglementările date în aplicarea ei ; dacă apreciază necesar, Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare notifica comitetului bursei de valori, respectiv directorului general al bursei de valori, sesizarea comisarului general, cu suspendarea actelor atacate de la data primirii notificării; Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare trebuie să se pronunțe în termen de 5 zile libere de la sesizarea comisarului general, prin anularea sau confirmarea actelor atacate, soluția fiind notificată de îndată comitetului bursei de valori, respectiv directorului general. În cazul nepronuntarii Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare înăuntrul acestui termen, actele atacate rămân definitive și executorii
întocmește și transmite Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare raportul trimestrial asupra activității bursei de valori.
Bursa de valori asigura mijloacele necesare îndeplinirii atribuțiilor comisarului general.
Prin decizie notificată comitetului bursei de valori, Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare poate delega comisarului general exercitarea uneia sau unora dintre puterile de intervenție, ancheta și interdicție conferite ei prin lege. Actele de exercitare a puterii delegate vor fi comunicate de către comisarul general Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare, care din oficiu și discretionar le poate reforma, revoca ori anula, după audierea comisarului general. De asemenea, comisarul general comunică directorului general al bursei de valori actele luate în exercitarea puterii delegate. Delegarea de putere prevăzută la alin. 1 poate fi revocată de Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare numai după audierea comisarului general.
În cadrul fiecărei burse de valori se instituie asociația bursei de valori, care funcționează potrivit prevederilor prezentei legi și statutului pe care îl adopta la prima ei adunare generală, supunindu-l aprobării Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare. Asociația bursei de valori este formată și funcționează pe baza comunității și complementaritatii de interese ale membrilor săi cu privire la buna administrare a bursei de valori și la asigurarea execuției continue, ordonate, eficiente, echitabile și transparente a tranzacțiilor cu valori mobiliare înscrise la cota bursei de valori, în condițiile adecvate de protecție a investitorilor. Sunt membri ai asociației bursei de valori societățile de valori mobiliare autorizate sa negocieze în respectiva bursa de valori.
Calitatea de membru al asociației bursei de valori este dobândită la data înscrierii în registrul de asociați al societății de valori mobiliare interesate, pe baza autorizației de negociere în bursa. Calitatea de membru al asociației bursei de valori încetează prin retragerea membrului sau revocarea autorizației de negociere în bursa, producind efect pe data radierii din registrul de asociați, operata la notificarea retragerii membrului sau a revocării autorizației sale de negociere în bursa.
Asociația bursei de valori tine adunări generale ordinare de doua ori pe an; adunări generale extraordinare pot fi convocate de cîte ori este nevoie, la cererea a cel puțin 1/3 din totalul membrilor asociației sau a comitetului bursei de valori. Adunarea generală este regulamentar constituită în prezenta a jumătate plus unu din numărul total al membrilor asociației; dacă la prima convocare nu este întrunit acest cvorum, se convoacă o noua adunare generală pentru o dată cu minimum 10 zile ulterioară celei la care nu s-a întrunit cvorumul, aceasta fiind regulamentar constituită și lucrînd valabil cu orice număr de membri prezenți. Participarea la adunarea generală este posibila și prin reprezentare de către un membru prezent, sub condiția ca numărul total al membrilor reprezentați sa nu fie mai mare decît numărul membrilor prezenți.
În adunarea generală a asociației bursei de valori fiecare membru are un vot. Deciziile se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor prezenți și reprezentați. Cu excepția adunării generale de constituire, nu pot exercita dreptul de vot în adunarea generală membrii care nu sunt la zi cu plata cotizatiei.
Cotizatia se stabilește anual și este datorată integral, indiferent de situarea, în cuprinsul anului calendaristic, a datei dobândirii sau încetării calității de membru al asociației bursei de valori. Regimul cotizatiei se stabilește prin statutul asociației bursei de valori. Încetarea calității de membru al asociației bursei de valori conform art. 50 alin. 2 nu scutește de plată cotizatiei datorate pe anul în curs. Pentru acoperirea cheltuielilor necesare funcționarii lor, bursele vor putea fixa prin regulamentele interne tarife asupra admiterii titlurilor societăților la cota.
Adunarea generală a asociației bursei de valori are următoarele atribuții
adopta și modifica regulamentul asociației, sub condiția aprobării de către Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare
alege membrii în comitetul bursei de valori
aproba bugetul bursei de valori, prezentat de comitetul bursei de valori
aproba bilanțul bursei de valori, prezentat de comitetul bursei de valori și însoțit de raportul cenzorilor
desemnează 3 cenzori ai bursei de valori pentru un mandat de 5 ani, supuși regimului stabilit în capitolul 7 al prezentei legi
desemnează persoanele urmînd a fi înscrise pe lista de arbitri ai camerei arbitrale a bursei de valori
adopta propuneri cu privire la funcționarea bursei de valori, pe care le înaintează comitetului bursei de valori.
Conducerea bursei de valori este încredințată comitetului bursei de valori, ales de asociația bursei de valori, pentru un mandat de 5 ani și compus din 5-9 membri. Dacă numărul membrilor asociației bursei de valori depășește cifra 9, se convoacă de îndată adunarea generală, care, cu o majoritate de 2/3 din totalul membrilor asociației bursei de valori, alege un nou comitet al bursei de valori compus din 9 membri. Dacă la prima convocare nu se întrunește cvorumul, se procedează conform art. 51 alin. 2. Comitetul bursei de valori astfel ales rămâne în exercițiul mandatului indiferent de creșterea sau reducerea numărului membrilor asociației bursei de valori, neputind fi revocat decît în corpore de adunarea generală cu o majoritate de 2/3 din numărul membrilor asociației bursei de valori, tot în condițiile prezentului alineat. Când numărul membrilor asociației bursei de valori coboară sub 5 prin retragerea sau revocarea autorizației de negociere în bursa, comisarul general al bursei informează Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare, care va decide, ținând cont de situația pieței valorilor mobiliare, de interesele emitenților și investitorilor, continuarea funcționarii respectivei burse de valori ori dizolvarea acesteia.
Membrii comitetului bursei de valori, desemnați conform art. 55, trebuie validati individual de către Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare înainte de a intră în exercițiul mandatului. În caz de invalidare a unui membru desemnat, se va proceda la desemnarea unei alte persoane, conform art. 55 alin. 2. Membrii comitetului bursei de valori trebuie să fie cetățeni români domiciliați în România, în vârsta de minimum 30 de ani împliniți, sa posede cunoștințe și practica profesională de minimum 5 ani în domeniul economic, financiar, bancar, al afacerilor sau juridic. Ei trebuie să se bucure de o buna reputație civică și integritate morala. Membrii comitetului bursei de valori nu pot ocupa nici o funcție publică, cu excepția celei de cadru didactic universitar și de cercetator științific în domeniu și nu pot face parte din comitetul unei alte burse de valori. În cazul apariției unei situații de incompatibilitate ori a unui impediment legal, imposibilității definitive de exercitare a mandatului, ori în caz de vacanta a postului, asociația bursei de valori sau, după caz, membrul îndreptățit al acesteia va desemna o altă persoană ce va fi validată de Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare pentru exercitarea mandatului până la expirarea acestuia.
După validarea lor, membrii comitetului bursei de valori aleg dintre ei un președinte și doi vicepreședinți. Președintele este reprezentantul de drept al bursei de valori, ca instituție publică; în caz de indisponibilitate a președintelui, reprezentarea legală a bursei de valori revine celui mai vârstnic dintre vicepreședinți. Comitetul bursei de valori se reuneste în ședința cel puțin o dată pe luna și deliberează valabil în prezenta majorității membrilor săi. Ședințele sunt conduse de președinte, iar în caz de indisponibilitate, de unul dintre vicepreședinți. Deciziile se adoptă cu majoritatea de voturi a membrilor comitetului bursei de valori, fiecare membru dispunind de un vot.
Comitetul bursei de valori are următoarele atribuții
numește și demite pe directorul general al bursei de valori
adopta și modifica regulamentul de organizare și funcționare a bursei de valori
adopta și modifica regulamentele privind operațiunile de bursa
adopta proiectul de buget al bursei de valori, pe care îl supune aprobării asociației bursei de valori
prezintă și supune aprobării asociației bursei de valori bilanțul însoțit de raportul cenzorilor
stabilește nivelurile și plafoanele comisioanelor și tarifelor de practicat în bursa
stabilește garanțiile ce trebuie constituite de intermediarii în bursa și agenții lor pentru a asigura lichidarea integrală și la scadenta conform tipului de operațiune a tranzacțiilor cu valori mobiliare negociate în bursa, precum și regimul de utilizare și reconstituire a respectivelor garanții
veghează la respectarea dispozițiilor legii, a reglementărilor Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare și a regulamentelor bursei de valori de către intermediarii în bursa și agenții lor și de către întreg personalul bursei de valori, dispunind măsurile corespunzătoare.
Toate regulamentele bursei de valori menționate la art. 58 lit. b) și c), ca și modificările lor, intră în vigoare după aprobarea lor de către Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare.
Administrarea bursei de valori este încredințată directorului general, numit pentru un mandat de 5 ani de către comitetul bursei de valori. Numirea și, după caz, demiterea directorului general se decid cu o majoritate de 2/3 din voturile tuturor membrilor comitetului bursei de valori și produc efect la data confirmării lor de către Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare. Directorul general al bursei de valori are statut de funcționar public cu atribuții care implica exercițiul autorității publice. Condițiile de eligibilitate pentru funcția de director general sunt cele prevăzute la art. 56 alin. 2, la care se adauga cele stabilite prin legea pentru funcționarii publici. Directorul general, soțul (sotia) sau rudele acestora în sensul art. 2 alin. 1 lit. g) din lege nu pot fi acționari la o societate de valori mobiliare și nici administratori, membrii ai personalului de conducere sau agenți pentru valori mobiliare ai unei asemenea societăți; totodată, față de aceste persoane, ei nu trebuie să fie persoane implicate în sensul art. 2 alin. 1 lit. g).
În caz de indisponibilitate temporară, directorul general este suplinit conform regulamentului de organizare și funcționare al respectivei burse de valori. În caz de incompatibilitate, impediment legal, imposibilitate definitivă de exercitare a mandatului ori vacanta a postului, comitetul bursei de valori numește o altă persoană spre a fi confirmată de Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare pentru exercitarea funcției de director general pentru durata restanta a mandatului.
Directorul general este reprezentantul legal al bursei de valori ca persoana juridică, în fața autorităților publice și în relațiile cu persoanele fizice și juridice, române și/sau străine. Prin semnatura sa, directorul general angajează patrimonial bursa de valori ca persoana juridică. Directorul general poseda și exercită competentele de administrare a bursei de valori, inclusiv pe cele de angajare a personalului, de organizare și funcționare a bursei respective, luând actele și stabilind măsurile adecvate pentru respectarea și aplicarea normelor Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare privind bursele de valori și regulamentelor bursei. Documentele cuprinzând date și informații referitoare la bursa de valori, declarațiile, comunicatele, atestarile, cererile, intimpinarile, notificările, renunțările la drepturi și altele asemenea făcute în numele bursei ca persoana juridică trebuie să fie semnate de directorul general. Înscrisurile constatind situații sau fapte privitoare la bursa de valori, drepturi sau angajamente patrimoniale ale acesteia și purtind semnatura directorului general sunt opozabile terților și au forta probanta de act autentic, conținutul lor putind fi rasturnat numai prin procedura înscrierii în fals.
Personalul angajat de bursele de valori are statutul legal al funcționarilor publici.
Bursa de valori dobîndește personalitate juridică la data confirmării de către Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare a directorului general al respectivei burse de valori. Suspendarea activității unei burse de valori sau dizolvarea sa pot fi decise numai de către Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare. Prin decizia de dizolvare a unei burse de valori, Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare va desemna și lichidatorii, care vor putea încheia numai actele juridice și dispune numai operațiunile necesare lichidării patrimoniale a bursei de valori dizolvate. Produsul net al lichidării va fi preluat de Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare și afectat scopurilor fixate acesteia prin prezenta lege, inclusiv altei burse de valori. Personalitatea juridică a bursei de valori dizolvate încetează la data depunerii bilanțului de lichidare la Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare.