LEGE Nr. 52 din 7 iulie 1994 privind valorile mobiliare și bursele de valori
Text cu caracter informativ. Numai versiunea publicată în Monitorul Oficial al României este cea oficială.
Prin prezenta lege se înființează Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare, autoritate administrativă autonomă cu personalitate juridică. Autoritatea Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare se exercită pe întreg teritoriul României. Sediul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare este în municipiul București. Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare își poate deschide reprezentante în orice alta localitate pe teritoriul României.
Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare are drept misiune
de a favoriza buna funcționare a pieței valorilor mobiliare
de a asigura protecția investitorilor contra practicilor neloiale, abuzive și frauduloase
de a realiza informarea deținătorilor de valori mobiliare și a publicului asupra persoanelor care fac în mod public apel la economii bănești și asupra valorilor emise de acestea
de a stabili cadrul activității intermediarilor și a agenților pentru valori mobiliare, regimul asociațiilor profesionale constituite de aceștia și al organismelor însărcinate cu asigurarea funcționarii pieței valorilor mobiliare.
Cheltuielile privind înființarea, organizarea și funcționarea Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare, precum și cele necesare pentru dotarea materială inițială a burselor de valori pe care acestea le înființează sunt finanțate de la bugetul de stat. Pentru nevoile Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare, ale reprezentantelor sale și a burselor de valori pe care acestea le înființează, Guvernul și, după caz, prin dispoziția acestuia, autoritățile administrației publice locale vor atribui în administrare Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare imobilele necesare (terenuri și clădiri) din domeniul public de interes național sau local, după caz, în 60 de zile de la cererea Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare. Orice drepturi, taxe și amenzi stabilite prin lege și percepute sau aplicate de Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare, precum și tarifele stabilite și percepute de acestea se fac venit la bugetul de stat.
Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare este compusa din 5 membri, inclusiv președintele și vicepreședintele. Ei sunt numiți și pot fi revocați de către Parlament, în ședința comuna a Camerelor. Numirea membrilor Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare se face de pe lista comuna propusă de Comisia pentru privatizare și Comisia pentru buget și finanțe ale Senatului și de Comisia pentru politica economică, reforma și privatizare și Comisia pentru buget, finanțe și bănci ale Camerei Deputaților.
Durata mandatului de membru al Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare este de 5 ani, fiecare membru putind fi reinvestit o singură dată. Primii membri ai Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare vor fi numiți pentru mandate cu durate diferite, astfel încât în fiecare an sa expire mandatul unuia dintre ei. Președintele va fi numit pentru un mandat 5 ani, iar vicepreședintele, pentru un mandat de 4 ani. Membrii ale căror mandate au expirat vor rămâne în funcție până la numirea succesorilor lor. În cazul imposibilității definitive de exercitare a mandatului de către unul din membri, comisiile parlamentare menționate la art. 8 alin. 2 vor propune persoana pentru a fi numita de către Parlament, pentru durata restanta a mandatului. Se considera imposibilitate definitivă de exercitare a mandatului orice împrejurare care creează o indisponibilizare cu o durată de 90 de zile consecutive.
Membrii Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare trebuie să fie cetățeni români domiciliați în România, în vârsta de minimum 35 de ani, cu o buna reputație și o pregătire profesională în domeniile economic, financiar, bancar sau juridic, având o vechime în specialitate de minimum 5 ani. Membrii Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare
nu pot fi soți și nici rude, în sensul art. 2 alin. 1 lit. g) din prezenta lege, cu Președintele României, președinții Camerelor Parlamentului, membrii Guvernului, guvernatorul Băncii Naționale a României și nu se pot inrudi între ei
nu pot fi membri ai vreunui partid politic
nu pot exercita o alta funcție salariata, publică sau privată, exceptându-le pe cele de cadre didactice universitare
nu pot fi membri în consiliile de administrație ale persoanelor juridice, subiecte ale supravegherii Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare sau Băncii Naționale a României, sau acționari semnificativi la astfel de persoane juridice, asa cum sunt definiți la art. 2 alin. 1 lit. c) al prezentei legi
nu trebuie să fi fost declarați faliți
nu trebuie să aibă cazier judiciar. Calitatea de membru a Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare încetează în următoarele situații
la expirarea termenului pentru care a fost numit
prin demisie
prin revocare de către Parlament
la apariția unei incompatibilități sau al unui impediment dintre cele prevăzute la alin. 2 lit. a) - f)
prin înlocuire, conform art. 9 alin. 3. Membrii Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare au obligația sa notifice de îndată, în scris, Parlamentului apariția oricăreia dintre situațiile de incompatibilitate prevăzute la art. 10 alin. 2. Până la decizia Parlamentului membrul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare este suspendat de drept.
Președintele este reprezentantul de drept al Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare ca autoritate administrativă autonomă și ca persoana juridică de drept public. În caz de imposibilitate temporară a președintelui, prin absenta sau alta indisponibilizare, reprezentarea legală a Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare revine vicepreședintelui acesteia. Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare deliberează valabil în prezenta a cel puțin 3 dintre membrii săi, incluzind președintele sau, în absenta acestuia, vicepreședintele. Hotărârile sunt adoptate cu votul majorității membrilor prezenți. În caz de balotaj, votul președintelui sau, în absenta acestuia, cel al vicepreședintelui este decisiv. Hotărârea adoptată este obligatorie pentru toți membrii Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare, membrii care au votat împotriva și cei absenți pot consemna opinia separată în procesul-verbal al ședinței respective.
În exercitarea atribuțiilor sale, Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare va colabora cu alte autorități publice în vederea asigurării protecției investitorilor în valori mobiliare și a transparenței pieței valorilor mobiliare. Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare poate coopera cu instituții străine având ca obiect reglementarea sau supravegherea piețelor de valori mobiliare și poate participa la organizații internaționale de profil.
Pentru îndeplinirea misiunii sale stabilite la art. 6, Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare exercita prerogativele cu care este investită la art. 4 prin adoptarea de norme, emiterea de acte individuale și dispunerea de măsuri sub semnatura președintelui, după deliberare în ședințe ținute conform art. 11 alin. 3 și 4. Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare adopta norme prin regulamente și instrucțiuni care sunt puse în aplicare prin ordin al președintelui. Actele individuale sunt deciziile, ordonanțele, atestarile și avizele. Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare își stabilește prin regulamentele sale interioare organigrama (structura organizatorică), atribuțiile de conducere și de execuție ale personalului sau.
Regulamentele stabilesc norme cu privire la: a) organizarea și funcționarea burselor de valori și a altor piețe de valori mobiliare
autorizarea și funcționarea organismelor colective de investiții și plasament în valori mobiliare, precum și a societăților care le administrează
organizarea și funcționarea sistemelor de depozitare colectivă a valorilor mobiliare
funcționarea Oficiului de Evidenta a Valorilor Mobiliare
autorizarea și exercitarea intermedierii de valori mobiliare
activitatea cenzorilor externi independenți și a consultantilor de plasament
promovarea și derularea ofertelor publice de valori mobiliare
aprobarea și modificarea regulamentelor de operațiuni bursiere
funcționarea oficiilor de compensații și lichidarea tranzacțiilor cu valori mobiliare; aprobarea și modificarea regulamentelor acestora
orice alte organisme și operațiuni specifice piețelor de valori mobiliare reglementate, controlate ori supravegheate, conform legii, de către Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare. Instrucțiunile fixează reguli cu privire la: a) constituirea și funcționarea asociațiilor profesionale de intermediari pentru valori mobiliare și de agenți pentru valori mobiliare
situațiile, datele și informațiile de comunicat Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare și cele de publicat pentru informarea publicului de către emitentii, deținătorii de valori mobiliare și intermediarii pentru valori mobiliare, modul de ținere a evidentelor, procedurile, cazurile și termenele de comunicare și/sau publicare
regimul informațiilor confidențiale și al informațiilor privilegiate
tranzacțiile implicind acționari semnificativi și efectuarea tranzacțiilor private cu valori mobiliare
transferul pozițiilor de control și al pozițiilor majoritare
dispensele ce pot fi acordate de Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare
orice alte obligații de evidenta, raportare sau publicitate pe care legea le-ar institui pentru asigurarea protecției investitorilor. Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare poate adopta orice alte norme pe care le-ar considera necesare în aplicarea unor dispoziții legale.
Deciziile sunt acte prin care Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare înființează instituții și organisme ori le dizolva, acorda sau retrage autorizații, anulează ori confirma acte ale agenților săi, acorda dispense, deleagă ori retrage puteri, aproba regulamente ale instituțiilor și organismelor pieței de valori mobiliare. Ordonanțele sunt acte prin care Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare da dispoziții privind prezentarea de documente, situații și informații, audieri, impune interdicții sau suspendări de autorizații ori activități, dispune anchete sau alte investigații, dispune măsuri conservatorii, precum ridicarea și depunerea de documente sau titluri, indisponibilizarea unor bunuri sau fonduri, aplica sancțiuni disciplinare și administrative. Atestarile sunt acte prin care Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare avizează prospecte de oferta publică, confirma ori recunoaște situații sau calități, raportări ori comunicări de date și informații. Avizele sunt acte prin care Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare formulează raspunsuri oficiale la chestiuni privind aplicarea legii și a normelor regulamentelor ori da calificări în temeiul art. 2 alin. 3.
Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare poate delega unor agenți ai săi ori unor instituții sau organisme ale pieței de valori mobiliare una sau mai multe din prerogativele cu care este investită prin lege. Delegarea de putere prevăzută la alineatul precedent va desemna persoana investită, prerogativele și actele prin care o va exercita, măsurile pe care le poate lua și durata delegării. Delegarea de putere nu poate avea ca obiect adoptarea de norme, ci numai acte individuale emise în numele Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare. Actele individuale luate și măsurile dispuse în exercitarea delegării de putere pot fi atacate înaintea Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare, care le poate confirma, modifica și anula cu audierea persoanei investite și, dacă apreciază, a celor cărora astfel de acte li se aplică. Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare poate dispune, la cerere sau din oficiu, suspendarea actelor luate și a măsurilor dispuse în exercitarea delegării de putere. Retragerea delegării de putere se face de către Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare numai cu audierea persoanei căreia i-a fost acordată.
Regulamentele și instrucțiunile adoptate de Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare, ca și actele sale individuale, pot fi atacate pentru ilegalitate în fața curților de apel. Excepția de ilegalitate poate fi ridicată în orice faza a judecații, la prima instanța sau în apel, cu suspendarea judecații și trimiterea excepției spre soluționare la curtea de apel competența, care se pronunța prin decizie irevocabilă, urmînd procedura Legii contenciosului administrativ.
Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare are legitimare procesuala activa și poate interveni în orice proces privind normele adoptate sau actele individuale emise de aceasta, fără obligația de a proba un interes.
Actele Comisie Naționale a Valorilor Mobiliare sunt înscrisuri oficiale și beneficiază de forta probanta a înscrisurilor autentice, conținutul lor putind fi contrazis numai prin procedura înscrierii în fals. Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare va edita și publică periodic un buletin cu reglementările adoptate de ea și situația aplicării lor, în care va publică și comunicatele despre situația piețelor de valori mobiliare în privinta instituțiilor și organismelor, a emitenților, deținătorilor, intermediarilor și operațiunilor. Accesul la documentele deținute de Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare, atât cele privind situații și date asupra emitenților, intermediarilor și deținătorilor de valori mobiliare, cît și cele privind analize și constatări ale Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare, se face în regimul stabilit de aceasta.
Membrii și angajații Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare sunt obligați sa păstreze stricta confidențialitate a oricărei informații obținute în cursul sau ca urmare a exercitării atribuțiilor și care nu a devenit accesibila publicului larg, ei fiind supuși, în privinta unor astfel de informații, regimului legal al secretului de serviciu. Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare este direct răspunzătoare pentru prejudiciile cauzate prin orice încălcare a obligației de păstrare a confidențialității de către sau din vina oricărui membru sau angajat al său.
Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare va înființa un oficiu propriu de evidenta a valorilor mobiliare, căruia îi vor fi transmise toate informațiile necesare cu privire la valorile mobiliare care se supun prevederilor prezentei legi și la respectivii lor emitenti și cu privire la toate celelalte persoane fizice și juridice subiecte ale supravegherii Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare. Titlurile prevăzute la art. 3 alin. 1 și 3 vor fi înregistrate la primirea documentului de emisiune. Registrele ținute de Oficiul de Evidenta a Valorilor Mobiliare sunt accesibile publicului. Înregistrările de valori mobiliare la Oficiul de Evidenta a Valorilor Mobiliare sunt radiate în următoarele cazuri
lichidarea patrimonială a emitentului ca urmare a dizolvării sau falimentului acestuia
amortizarea sau răscumpărarea integrală a valorilor mobiliare înregistrate la Oficiul de Evidenta a Valorilor Mobiliare, inclusiv când sunt determinate de fuziunea emitentului
atunci când Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare constata concentrarea excesiva a deținerii de valori mobiliare înregistrate, conducind la scăderea interesului public sub nivelul ce justifica menținerea înregistrării
la cererea justificată a emitentului
încălcarea grava sau repetată de către emitent a prevederilor legii sau normelor adoptate pentru aplicarea acesteia și considerate a fi esențiale pentru protecția investitorilor. Când radierea este operata pentru motivele stabilite la lit. d) și e), emitentul sau, dacă este cazul, actionarii săi principali vor face o ofertă publică de răscumpărare a valorilor mobiliare existente, în conformitate cu condițiile și procedurile stabilite prin reglementări ale Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare.
Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare prezintă Parlamentului un raport anual de activitate, cel mai tirziu până la 30 aprilie. Parlamentul poate dispune oricând verificarea activității Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare.
Regulile de deontologie profesională a membrilor Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare, cele privind personalul sau și regimul disciplinar al acestuia, precum și salarizarea membrilor și personalului Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare se stabilesc prin lege.
Oferta publică primara, definită la art. 2 lit. j) pct. 1 al prezentei legi poate fi facuta de către emitent sau, în numele acestuia, de către o societate de valori mobiliare autorizata. Oferta publică secundară, definită la art. 2 lit. j) pct. 2, poate fi facuta de către deținătorii respectivelor valori mobiliare sau, în numele acestora, de către o societate de valori mobiliare autorizata. Oferta publică secundară poate fi de vînzare, de cumpărare și de schimb de valori mobiliare. Oferta publică în care este implicata o societate de valori mobiliare autorizata poate fi efectuată fie printr-un plasament garantat, fie prin metoda celei mai bune executii posibile, în acest din urmă caz societatea de valori mobiliare autorizata actionind ca agent al ofertantului. Oferta publică având ca rezultat dobindirea unei poziții de control sau majoritare, definite la art. 2 lit. d) și e), sau în scopul unei preluări, definită la art. 2 lit. f), poate fi efectuată printr-o societate de valori mobiliare autorizata, actionind ca agent al ofertantului. Dacă o astfel de oferta implica acțiuni admise la cota bursei de valori, ea va fi în mod obligatoriu executat de bursa de valori respectiva.
Orice oferta publică de valori mobiliare definită conform art. 2 lit. j) și reglementată de prezenta lege necesita, înainte de publicarea prospectului sau, autorizarea Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare. La solicitarea inițiatorului ofertei, Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare poate dispensa de autorizare o ofertă publică, în condițiile stabilite prin reglementările menționate la art. 14 alin. 2 lit. f). Oferta publică facuta fără autorizare sau dispensa ori nerespectând condițiile stabilite prin autorizare este nulă de drept și atrage pentru cei în culpa aplicarea sancțiunilor prevăzute de lege; ofertantul va fi ținut față de partenerii de buna-credința la obligația de repetitiune și la daune-interese decurgind din nulitatea tranzacțiilor eventual încheiate pe baza unei astfel de oferte.
Pentru autorizarea unei oferte publice de valori mobiliare, obiect al prezentei legi, ori pentru acordarea dispensei, ofertantul va prezenta Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare un prospect de oferta cuprinzând elementele esențiale ale tranzacției în funcție de titlurile care fac obiectul și toate informațiile relevante cu privire la ofertant și la valorile mobiliare ce urmează a fi oferite public, indiferent ca astfel de informații sunt sau nu dintre cele supuse obligației legale de publicitate, raportare sau înregistrare. Informațiile pe care trebuie să le cuprindă prospectul de oferta vor fi certificate de ofertant, care este răspunzător pentru realitatea, exactitatea și integralitatea lor. În cazurile reglementate de Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare, informațiile din prospectul de oferta vor fi certificate și de către cenzorii externi ai emitentului și respectiv ai societății de valori mobiliare implicate. Conținutul minim de informații pe care trebuie să le cuprindă prospectul de oferta pentru autorizare și respectiv pentru dispensa, precum și forma de prezentare a acestora, pe categorii de oferte, conform art. 24 alin. 1, se stabilesc de Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare prin normele adoptate de aceasta.
Cererea de autorizare sau dispensa se depune însoțită de prospectul de oferta la Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare, care trebuie să se pronunțe în privinta autorizării sau dispensei în termen de 30 de zile de la înregistrare. În lipsa unei decizii a Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare înăuntrul termenului prevăzut la alineatul precedent, oferta de valori mobiliare obiect al cererii este considerată oferta privată, putind fi liber promovata.
În scopul respectării reglementărilor privind conținutul, modul de prezentare și de distribuire a prospectului, Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare poate dispune verificarea evidentelor, conturilor și altor surse de date ale emitentului, ale filialelor sale ori ale acționarilor săi majoritari, ale cenzorilor societății de valori mobiliare angajate, precum și ale persoanelor implicate.
În cazul autorizării sau acordării dispensei, prospectul de oferta înregistrat devine oferta publică de valori mobiliare, cu conținutul și în forma în care a fost înregistrat ori cu amendamentele - completări, suprimari, modificări -, eventual stabilite de Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare prin decizia de autorizare, respectiv de acordare a dispensei, ca urmare a examinării informațiilor prezentate ori, după caz, a extinderii verificării acestora. Prin decizia de autorizare, respectiv de acordare a dispensei, Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare va fixa forma definitivă în care oferta poate fi publicată, comunicată sau astfel distribuita eventualilor interesați; tot prin decizie, Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare poate stabili condiții, limitări sau restrictii ce vor trebui observate pe parcursul promovarii ofertei publice de valori mobiliare. La data emiterii deciziei de autorizare, respectiv de acordare a dispensei, se aplică pe oferta definitivă conform alineatului precedent viza Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare, referind decizia și purtind semnatura autorizata, eliberându-se inițiatorului ofertei doua exemplare originale, iar un exemplar fiind înregistrat în evidentele Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare. Textul ofertei publice nu poate fi publicat, comunicat sau altfel distribuit și nici să facă obiect de publicitate, decît purtind viza Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare. Decizia de autorizare, respectiv de acordare a dispensei, referita la textul ofertei definitive, nu valoreaza garanție sau în vreun fel de apreciere a Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare cu privire la oportunitatea, avantajele sau dezavantajele, profitul sau riscurile pe care le-ar putea prezenta tranzacțiile de încheiat prin acceptarea ofertei publice obiect al deciziei; decizia certifica numai regularitatea ofertei în privinta exigențelor legii și ale normelor adoptate în aplicarea acesteia. Orice forma de publicitate incitând la acceptarea ofertei publice de valori mobiliare, facuta cu prezentarea ofertei ca beneficiind de avantaje sau alte calități decurgind din decizia de autorizare sau, după caz, de acordare a dispensei invocate sau altfel menționate contrar dispozițiilor alineatului precedent constituie dol prin publicitate abuzivă sau mincinoasă, care viciaza tranzacțiile probate ca fiind motivate de o asemenea prezentare, iar Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare poate dispune retragerea autorizării, după caz, a dispensei acordate ofertei în cauza, cu aplicarea de sancțiuni contravenționale persoanelor în culpa, dacă, potrivit legii, fapta nu constituie infracțiune.
Termenul de valabilitate a ofertei publice de valori mobiliare este cel stipulat de ofertant, dar nu poate fi mai lung de 180 de zile, începând să curgă de la data vizei Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare. În lipsa de mențiune expresă contrarie, oferta publică de valori mobiliare își produce efectele de la data publicării. La cererea ofertantului, valabilitatea ofertei publice de valori mobiliare poate fi prelungită o singură dată, pentru o durată de maximum 180 de zile de la data expirării termenului inițial. Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare va aproba prelungirea valabilității ofertei publice de valori mobiliare numai dacă au fost actualizate toate informațiile cuprinse în prospect, iar dintre acestea, situația financiară, verificata de un cenzor, trebuind să se raporteze la o dată neprecedând expirarea termenului inițial cu mai mult de 90 de zile. În cazul unor condiții de piața nefavorabile, Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare poate acorda din oficiu, în conformitate cu propriile reglementări, prelungiri pe termen scurt, nedepasind 50 de zile, de care beneficiază toate ofertele aflate în termenul de valabilitate. O oferta publică de valori mobiliare produce toate efectele dacă pe durata valabilității sale se păstrează realitatea, exactitatea și integralitatea informațiilor cuprinse în prospect. La expirarea valabilității sale, oferta publică de valori mobiliare devine caducă.
Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare poate dispune suspendarea derulării ofertei publice dacă, pe baza analizei circumstanțelor pieței, apreciază ca, temporar, acestea nu permit tranzacții normale cu valori mobiliare obiect al ofertei, afectind fie protecția investitorilor, fie interesele legitime ale ofertantului de titluri. Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare dispune revocarea deciziei de autorizare, respectiv de acordare a dispensei, dacă derularea ofertei publice se face cu încălcarea dispozițiilor legii, ale regulamentelor și instrucțiunilor adoptate de Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare sau cu neîndeplinirea condițiilor și neobservarea limitelor sau restrictiilor stabilite prin decizie. Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare poate dispune revocarea deciziei de autorizare, respectiv de acordare a dispensei, în următoarele situații
dacă apreciază ca circumstanțe ulterioare deciziei provoacă modificări fundamentale ale elementelor și datelor care au motivat-o
când ofertantul informează Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare ca retracteaza oferta care n-a produs încă efecte conform art. 30 alin. 1. Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare va anula decizia de autorizare, respectiv de acordare a dispensei, dacă aceasta a fost obținută pe baza unor informații false ori care au indus în eroare.
Suspendarea derulării ofertei oprește curgerea termenului de valabilitate a acesteia; la ridicarea sau încetarea suspendării se reia derularea ofertei. Tranzacțiile încheiate până la data revocării rămân neafectate, cu excepția celor încheiate sub condiția epuizarii ofertei. Anularea deciziei de autorizare, respectiv de acordare a dispensei, lipsește de efecte tranzacțiile cu valori mobiliare încheiate până la data anulării, dând loc la repetițiunea titlurilor, respectiv fondurilor primite de ofertanți, și la aplicarea sancțiunilor contravenționale sau penale, după caz.
Intermedierea de valori mobiliare asa cum este definită la art. 2 lit. l) al prezentei legi se va realiza pe piețe organizate, înființate și care funcționează conform autorizării și sub supravegherea Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare. Intermedierea de valori mobiliare în afară piețelor reglementate sau fără respectarea prevederilor din reglementările cu privire la transparenta pieței și protecția investitorilor împotriva fraudelor este nulă de plin drept, atragind asupra părților, precum și asupra intermediarilor implicați, sancțiunile prevăzute de lege.
Intermedierea de valori mobiliare cuprinde
vânzarea și cumpărarea de valori mobiliare pe contul clienților
vânzarea și cumpărarea de valori mobiliare pe cont propriu
garantarea plasamentului valorilor mobiliare cu ocazia ofertelor primare sau secundare
transmiterea ordinelor clienților în scopul executării lor prin alți intermediari autorizați
deținerea de fonduri și/sau valori mobiliare ale clienților în scopul executării ordinelor privind respectivele valori mobiliare
administrarea conturilor de portofolii individuale de valori mobiliare ale clienților
păstrarea de fonduri și/sau valori mobiliare ale clienților în scopul și în cursul administrării portofoliilor acestora sau în alte scopuri autorizate în mod expres prin reglementările Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare
acordarea de credite pentru finanțarea tranzacțiilor clienților în limita unui plafon stabilit de Banca Naționala a României cu consultarea Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare
alte activități de intermediere de valori mobiliare prevăzute în reglementările emise de Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare. Autorizația acordată de Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare societății de valori mobiliare va menționa expres operațiunile pe care aceasta le poate efectua.
Intermedierea de valori mobiliare reglementate de prezenta lege se desfășoară exclusiv de către intermediari autorizați de Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare, societăți de valori mobiliare, în forma juridică de societăți pe acțiuni având ca obiect de activitate exclusiv intermedierea de valori mobiliare. Societățile de valori mobiliare realizează activitatea de intermediere prin persoane fizice, agenți sau reprezentanți exclusivi, actionind ca agenți de valori mobiliare. Aceste persoane fizice își desfășoară activitatea în numele și pe contul societății de la care au primit ordine de tranzacții și nu pot angaja în nume sau/și pe cont propriu servicii de intermediere de valori mobiliare. Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare va stabili situațiile de incompatibilitate și procedurile de autorizare a agenților pentru valori mobiliare, precum și regimul de suspendare și consecințele privind retragerea și anularea autorizațiilor. Societățile bancare și alte instituții de credit supune supravegherii Băncii Naționale a României nu pot efectua și nici nu pot face intermediere de valori mobiliare pe cont propriu și nici pe contul terților. Ele pot participa, în condițiile prezentei legi, la societăți de valori mobiliare care vor funcționa sub supravegherea Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare. Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare poate autoriza numai persoane juridice române să se angajeze în activități specifice privind intermedierea de valori mobiliare în România, potrivit prezentei legi. Nici o persoană fizica nu se poate angaja în intermedierea de valori mobiliare fără autorizație din partea Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare. Exercitarea neautorizata a vreunei activități de intermediere de valori mobiliare, precum și orice folosire neautorizata a expresiilor "intermediere de valori mobiliare", "intermediar pentru valori mobiliare", "agent pentru valori mobiliare" sau a oricărei expresii analoage ori similare atrage răspunderea potrivit legii.
Pentru obținerea autorizației de a efectua intermediere de valori mobiliare societățile de valori mobiliare trebuie să îndeplinească următoarele condiții
să aibă ca activitate exclusiv intermedierea de valori mobiliare
să facă dovada unui minim de capital subscris și integral vărsat, cu obligația de menținere a unui minim de capital net care urmează să fie stabilit de Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare, după cum urmează
pentru societățile de valori mobiliare având ca obiect de activitate operațiunile enumerate la art. 34 lit. a), b), d), e), f), g), suma specificată drept capital minim subscris și integral vărsat
pentru societățile de valori mobiliare având ca obiect de activitate operațiunile enumerate la art. 34 lit. a), d), e), jumătate din suma stabilită la pct. 1
pentru toate celelalte societăți de valori mobiliare, de trei ori suma stabilită la pct. 1
să se încadreze în coeficienții de risc cu privire la active, asa cum vor fi stabiliți în reglementările Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare
cel puțin 75% din totalul activelor deținute să fie recunoscute ca active ale piețelor de valori mobiliare, după cum vor fi definite de reglementările Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare
sa nu detina ea sau actionarii săi semnificativi nici un fel de participare, de orice fel ar fi aceasta, într-o alta societate de valori mobiliare. Membrii consiliului de administrație sau ai comitetului de direcție, precum și agenții pentru valori mobiliare ai unei societăți de valori mobiliare pot deține acțiuni într-o alta societate de valori mobiliare numai dacă aceasta este o societate deschisă și are acțiunile înscrise la cota într-o bursa de valori și numai cu condiția ca detinerile lor individuale și cumulate sa nu depășească 5% și respectiv 20% din capitalul subscris al unei astfel de societăți de valori mobiliare, precum și cu condiția sa nu fie aleși ca membri ai conducerii unei astfel de societăți de valori mobiliare. Ori de cîte ori Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare autorizeaza alte activități legate de intermedierea de valori mobiliare, conform art. 34 lit. i) al prezentei legi, ea va determina nivelul minim al capitalului pentru astfel de activități, după caz.
Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare nu va acorda autorizația pentru intermedierea de valori mobiliare unei societăți comerciale dacă
societatea comercială se afla în una din fazele procedurii de faliment, precum și în cele premergătoare acesteia, potrivit legii, sau dacă împotriva predecesorului sau legal a fost initiata o astfel de procedura
societatea comercială a fost exclusa dintr-o bursa de valori
oricare dintre actionarii săi semnificativi, membri ai consiliului de administrație, personal de conducere sau agenți pentru valori mobiliare
se încadrează în situațiile de incompatibilitate de la lit. a) și b) sau deține o astfel de poziție într-o societate comercială care se încadrează în prevederile de la lit. a) sau b)
are antecedente penale
a fost sancționat de Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare cu interzicerea exercitării oricărei activități profesionale reglementate de această lege, pentru perioada în care aceasta interdicție rămâne în vigoare.
Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare va stabili norme de conduita pentru societățile de valori mobiliare și pentru persoanele fizice care efectuează tranzacții în numele acestora ca agenți pentru intermedierea de valori mobiliare. Societățile de valori mobiliare și agenții lor au obligația de a asigura executarea prioritara a ordinelor clienților în cele mai bune condiții existente pe piața, sa nu concureze și nici sa nu manipuleze executarea ordinelor clienților sau sa determine executarea acestor ordine în condiții de preț și cost mai puțin avantajoase pentru client decît pentru intermediar sau pentru o persoană implicata. Societăților de valori mobiliare și agenților de valori mobiliare le este interzis să își îndeplinească funcțiile și atribuțiile în situație de conflict de interese între client și intermediar. Diferendele contractuale între societățile de valori mobiliare, precum și între acestea și clienții lor, pot fi supuse arbitrajului.
Societățile de valori mobiliare vor urma proceduri uniforme de înregistrare a tranzacțiilor, mecanisme de control intern, precum și sisteme de organizare administrativă și contabila stabilite de Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare. Societățile de valori mobiliare de la art. 36 lit. b) pct. 3 vor prezenta Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare situațiile lor financiare, cel puțin o dată pe luna, iar societățile de valori mobiliare menționate la art. 36 lit. b) pct. 1 și 2, cel puțin o dată pe trimestru. Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare poate stabili perioade de raportare mai scurte pentru scopuri specifice. Conținutul și forma rapoartelor periodice vor fi stabilite de Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare. Supravegherea se poate efectua și prin inspecții periodice. Societățile de valori mobiliare vor supune autorizării prealabile a Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare orice modificare în modul lor de organizare și funcționare, orice reducere sau majorare a capitalului lor, precum și emisiunea de valori mobiliare, notificând Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare schimbările în conducerea societății și în deținerea capitalului social.
Este interzis societăților de valori mobiliare
sa afecteze în mod artificial raportul liber între cererea și oferta de valori mobiliare prin înregistrarea de tranzacții fictive sau prin oscilatii ale prețurilor nebazate pe transfer efectiv de proprietate asupra respectivelor valori mobiliare
să efectueze tranzacții pe cont propriu înainte de a fi executat toate ordinele competitive ale clienților pentru valori mobiliare ale aceluiași emitent
să efectueze tranzacții pe baza unor informații privilegiate și/sau confidențiale
să efectueze tranzacții care contravin celorlalte prevederi ale reglementărilor Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare. Societățile de valori mobiliare care vînd și cumpara conform prevederilor art. 34 alin. 1 lit. a) nu vor percepe comisioane peste nivelurile stabilite de Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare. Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare poate prevedea comisioane liber negociabile într-un plafon maxim care nu va putea fi depășit de intermediarii pentru valori mobiliare. Împărțirea comisioanelor între mai mulți intermediari va fi reglementată de Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare.
Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare va suspenda autorizația societăților de valori mobiliare și/sau agenților de valori mobiliare pentru o perioadă cuprinsă între 5 și 90 de zile, în caz de nerespectare a prevederilor prezentei legi sau ale reglementărilor Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare, numai dacă nu sunt întrunite condițiile pentru retragerea autorizației sau pentru alte sancțiuni prevăzute de lege. Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare va anula autorizația dacă aceasta a fost obținută pe baza unor informații false sau care au indus în eroare. Prin anularea autorizației societatea de valori mobiliare respectiva este de drept dizolvată. Prin decizia de anulare a autorizației de a efectua intermedierea de valori mobiliare, Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare poate interzice acționarilor principali, membrilor Consiliului de Administrație, personalului de conducere și agenților pentru valori mobiliare ai respectivei societăți să se angajeze, fie temporar, fie pe o perioadă nedefinita, în intermedierea de valori mobiliare sau în orice alta activitate supusă prevederilor prezentei legi și reglementărilor Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare. Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare poate retrage autorizația de a efectua activități specifice sau orice intermediere de valori mobiliare în următoarele cazuri
dacă evenimentele ulterioare creează incompatibilitate în obținerea unei autorizații de a efectua intermediere de valori mobiliare
dacă cauzele suspendării nu au fost inlaturate înăuntrul perioadei de suspendare sau, dacă au fost inlaturate, reaparitia lor ar întruni condițiile pentru o alta suspendare
dacă societățile de valori mobiliare sau agenții lor pentru valori mobiliare au desfășurat activități interzise prin art. 40
la cererea părților interesate, cu condiția ca toate creanțele față de o astfel de societate de valori mobiliare sa fi fost stinse
pentru alte cauze stabilite de Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare.
Societățile de valori mobiliare, agenții lor pentru valori mobiliare și alte persoane angajate profesional în intermedierea de valori mobiliare pot înființa asociații profesionale având drept obiect ridicarea standardelor profesionale ale intermedierii de valori mobiliare, stabilirea și impunerea unor reguli de conduita și etica profesională, precum și organizarea și funcționarea sistemelor de raportare și difuzare publică a informațiilor privind valori mobiliare tranzacționate de către aceștia în afară burselor de valori. Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare va adopta reglementări privind autorizarea infiintarii, contractul de asociere, precum și supravegherea asociațiilor autorizate. Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare poate delega competente de auto reglementare asociațiilor profesionale autorizate.
În măsura în care nu contravin prevederilor art. 33, tranzacțiile directe privind valorile mobiliare reglementate de prezenta lege sunt permise dacă
părțile sunt soți sau rude ori afini până la gradul al treilea sau persoane juridice controlate de astfel de persoane, cu condiția ca activitatea respectivelor persoane juridice sa nu facă obiectul reglementărilor prezentei legi
nici una din părțile într-o tranzacție privată nu este sau, ca rezultat al unei astfel de tranzacții, nu devine acționar semnificativ conform art. 2 lit. c)
tranzacțiile private cu valori mobiliare ale oricărui emitent și care implica orice persoană fizica sau juridică nu vor depăși, într-o perioadă de 12 luni, un număr de valori mobiliare echivalent cu 1% din totalul respectivelor valori mobiliare puse în circulație
sunt înregistrate în termen de 3 zile lucrătoare la Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare, iar, dacă valorile mobiliare sunt înscrise la cota, într-o bursa de valori, la acestea din urma. Sunt interzise tranzacțiile altfel decît prin oferta publică, în care una dintre părți este o societate de valori mobiliare, un acționar semnificativ, un membru al consiliului de administrație, personal de conducere, un agent pentru valori mobiliare, precum și un consilier de investiții sau un cenzor al unei societăți de valori mobiliare.