HOTĂRÂRE nr. 577 din 13 iunie 2002 (*actualizată*) privind aprobarea Normelor metodologice de aplicare a Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăților comerciale, cu modificările și completările ulterioare, și a Legii nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării (actualizată până la data de 20 decembrie 2012*)
Text cu caracter informativ. Numai versiunea publicată în Monitorul Oficial al României este cea oficială.
Încetarea măsurii de lichidare voluntara se dispune de adunarea generală a acționarilor în baza mandatului special acordat de instituția publică implicata.
Convocarea adunării generale a acționarilor va fi făcuta conform dispozițiilor prevăzute la art. 31 din lege, iar hotărârea adoptată va fi transmisă instituției publice implicate și va fi înregistrată la oficiul registrului comerțului în termen de doua zile de la data adoptării sale.
Instituția publică implicata poate decide încetarea procedurii de lichidare voluntara în situația în care se înregistrează o scrisoare de intenție prin care se solicita cumpărarea pachetului majoritar de acțiuni. Tabelul de creanțe
Tabelul de creanțe se întocmește de către lichidator pe baza registrului creditorilor asociați și cuprinde creanțele acestora, în ordinea de preferința determinata potrivit prevederilor art. 38 alin. (1) din lege și a vechimii, în vederea distribuirii sumelor ce vor rezultă în urma vânzării bunurilor și activelor societății comerciale. Tabelul poate fi consultat numai de creditori și se păstrează de lichidator.
În tabel se cuprind toate creanțele, chiar dacă nu au devenit exigibile sau sunt litigioase.
Tabelul va cuprinde și privilegiul și/sau garanția reală constituită în favoarea creditorului.
Tabelul poate fi modificat de lichidator, prin decizie motivată, din oficiu sau la cererea justificată a unui creditor, cu operarea modificărilor corespunzătoare, dacă este cazul, în registrul creditorilor asociați. Creditorul care a declarat o creanța care nu a fost înscrisă în tabel ori nu a fost înscrisă potrivit valorii ori rangului sau în ordinea de preferința, cel a cărui cerere de modificare a fost respinsă de către lichidator ori cei ale căror drepturi au fost lezate prin înscrierile ori modificările operate se pot adresa instanței competente, cu respectarea prevederilor cap. VII din lege și ale cap. V^3 din ordonanța de urgență. Noul lichidator și mandatarul special
În situația încetării contractului de angajare a lichidatorului, instituția publică implicata va proceda fie la numirea în calitate de lichidator a urmatorului clasat în urma licitației organizate potrivit prevederilor art. 32^16 din ordonanța de urgență, fie la numirea unui mandatar special care să administreze patrimoniul societății comerciale până la numirea unui nou lichidator.
Mandatarul special numit până la angajarea unui nou lichidator trebuie să întrunească, sub aspect profesional, condițiile prevăzute la art. 157. Remunerarea să se negociază cu instituția publică implicata, fără a o putea depăși pe cea a lichidatorului al cărui contract a încetat.
Mandatarul poate fi și un salariat al instituției publice implicate, prin delegare sau detașare.
Până la angajarea unui nou lichidator licitația pentru vânzarea activelor și a bunurilor societății comerciale, aflată în curs, se suspenda de drept, făcându-se în acest sens un anunț în publicațiile prin care licitația a fost adusă la cunoștința publică. La reluarea licitației se face un anunț corespunzător în aceleași publicații și, în mod vizibil, la sediul societății comerciale. Vânzarea bunurilor
Vânzarea bunurilor din patrimoniul societății comerciale se face, în numele și pe contul acesteia, de către lichidator în următoarele moduri
ca active functionale, astfel cum sunt acestea definite la art. 3 lit. d) din ordonanța de urgență și la art. 3 lit. d) din lege
bun cu bun.
Vânzarea bunurilor din patrimoniul societății comerciale se va face, de regula, prin licitație publică deschisă cu strigare, cu respectarea condițiilor prevăzute de prezentele norme metodologice. În situația în care aceasta vânzare nu va fi posibila, lichidatorul poate utiliza pentru vânzarea patrimoniului societății comerciale și licitația cu oferte în plic sau negocierea, precum și orice combinație a celor 3 metode de vânzare prevăzute la art. 37 alin. (1) din lege, cu respectarea condițiilor prevăzute de prezentele norme metodologice. Prevederile capitolului "Obligații de mediu" se aplică în mod corespunzător.
În vederea vânzării bunurilor din patrimoniul societății comerciale lichidatorul are obligația
sa întocmească, în termen de 30 de zile de la intrarea în funcție, câte o fișa pentru fiecare activ al societății comerciale, cu detalierea bunurilor ce îl compun
sa întocmească lista cuprinzând celelalte bunuri ale societății comerciale, care nu pot fi integrate în structura unui activ
sa stabilească strategia de vânzare pe care o va aplica
sa stabilească prețul de oferta de vânzare pentru fiecare activ și bunurile ce îl compun, precum și pentru bunurile independente, prin estimarea valorii de piața a acestora
să asigure publicarea unui anunț de vânzare.
Anunțul de vânzare va cuprinde, în mod obligatoriu
datele de identificare a activelor
prețul de oferta de vânzare, distinct pentru fiecare activ și pentru bunurile ce îl compun; în funcție de gruparea acestor bunuri se pot prezenta numai limitele de preț
locul în care cei interesați pot obține date suplimentare și informații despre active ori pot efectua, pe cheltuiala proprie, o expertiza a acestora
metoda de vânzare
locul și data licitației sau negocierii, tipul licitației, ora de începere a acesteia; această dată va fi stabilită între 15 și 20 de zile de la data publicării anunțului
condițiile pe care trebuie să le îndeplinească ofertanții pentru participarea la licitație.
Anunțul de vânzare se publică într-un cotidian național de larga circulație și/sau într-un cotidian local, iar dacă activul are un preț de oferta de vânzare de peste 1.000.000.000 lei, publicarea se va face și prin mijloace electronice.
În vederea vânzării bunurilor și activelor societății comerciale lichidatorul va numi o comisie compusă din 3-5 membri, al carei președinte este lichidatorul sau reprezentantul autorizat al acestuia, din care vor face parte și reprezentanți ai creditorilor. Dacă în ziua licitației sau a negocierii lichidatorul este în imposibilitatea de a fi prezent, va desemna un delegat care să îi țină locul. În acest caz lichidatorul răspunde solidar cu delegatul pentru paguba adusă ca urmare a încălcării obligațiilor legate de organizarea și ținerea licitației sau a negocierii.
Vânzarea bunurilor are loc la sediul societății comerciale, unde se vor afișa la loc vizibil instrucțiunile privind desfășurarea acesteia, aprobate de lichidator, cu cel puțin 5 zile înaintea ținerii fiecărei ședințe de licitație.
Pentru vânzarea activelor ce nu au fost adjudecate la prima licitație lichidatorul va organiza cel mult alte doua licitații, cu precizarea ca licitația va avea loc, în toate cazurile, în termen de 15 zile de la publicarea anunțului, iar prețul de pornire al licitației se va reduce de fiecare data cu câte 20% din prețul inițial de pornire.
În măsura în care nu s-a formulat nici o ofertă pentru cumpărarea activului în integralitatea sa, președintele comisiei de licitație va putea solicita participanților, în cadrul aceleiași ședințe, oferte pentru achiziționarea bunurilor ce compun activul respectiv. Se vor licita cu prioritate acele bunuri pentru care participanții au manifestat interes, iar acestea vor putea fi vândute numai cu condiția ca suma totală obținută în cadrul aceleiași ședințe de licitație să fie cel puțin egala cu prețul de pornire al licitației pentru activ în cadrul următoarei ședințe de licitație. Dacă activul sau bunurile ce îl alcătuiesc nu au putut fi vândute în condițiile menționate la alin. (6), lichidatorul va putea schimba metoda sau strategia de vânzare.
Plata în rate este permisă numai dacă cumpărătorul prezintă o garanție reală sau personală îndestulătoare, de tipul celor indicate la art. 101, și dacă aceasta garanție este constituită anterior sau concomitent încheierii contractului. În contract se va prevedea o dobânda stabilită la nivelul dobânzii practicate la creditare de banca la care societatea comercială în lichidare are deschis contul lichidării, la momentul semnării contractului. În caz de neplata a doua rate succesive, prevederile art. 115 se aplică în mod corespunzător.
Dacă la licitația cu strigare nu se prezintă decât un singur participant, se va proceda în conformitate cu dispozițiile art. 68 alin. (1).
În contul unei creanțe litigioase adjudecarea se poate face numai în mod provizoriu, iar sumele necesare pentru satisfacerea acesteia se vor consemna la banca pe numele societății comerciale aflate în lichidare și vor fi eliberate creditorului numai după pronunțarea unei hotărâri definitive și irevocabile cu privire la existenta și întinderea creanței contestate.
Activele și bunurile asupra cărora poarta un privilegiu special, un drept de gaj sau de ipoteca vor fi programate la licitație după cele care ar asigura, la aprecierea lichidatorului, sumele necesare pentru satisfacerea creanțelor prevăzute la art. 38 alin. (1) lit. a) și b) din lege.
În cazul în care creditorii participa la licitație și doresc ca adjudecarea să se facă în contul creanței lor față de societatea comercială, ei vor trebui sa indice lichidatorului creanța pe care o depun drept preț, prin referire la tabelul de creanțe prevăzut la art. 168. Depunerea creanței poate fi și parțială. În cazul în care un bun sau un activ este adjudecat în favoarea unui creditor care are un drept de gaj sau de ipoteca ori un privilegiu special asupra acestuia, pentru diferența dintre valoarea creanței sale și suma maxima oferită de ceilalți participanți acesta va avea calitatea de creditor chirografar.
Creditorul beneficiar al unui privilegiu special ori în favoarea căruia societatea comercială proprietara a constituit un drept de gaj sau de ipoteca asupra activului ori asupra unui bun care îl compune și care și-a depus întreaga creanța drept preț poate adjudeca bunul sau activul în contul acesteia.
La solicitarea creditorului beneficiar al unui privilegiu special ori al unui drept de gaj sau de ipoteca asupra activului ori asupra unui bun care îl compune, societatea comercială îi va putea ceda creanța sa împotriva terțului adjudecatar al bunului sau activului, în momentul încheierii contractului de vânzare-cumpărare, cu compensarea corespunzătoare a debitului societății comerciale față de creditor. Prevederile art. 177 alin. (12) se aplică în mod corespunzător. Măsuri speciale în procesul de privatizare
În momentul declanșării procesului de privatizare sau oricând după această dată se instituie procedura de administrare specială la societățile comerciale la care statul sau o autoritate a administrației publice locale deține pachetul majoritar de acțiuni, prin ordin al ministrului sau prin decizie a conducătorului autorității administrației publice locale.
Procedura de administrare specială în perioada de privatizare presupune administrarea societății comerciale de către un administrator special, selectat de instituția publică implicata.
Administrarea specială se realizează de instituția publică implicata prin intermediul unor persoane fizice sau juridice, române sau străine, pe baza unui contract de mandat.
Pot dobândi calitatea de administrator special persoane fizice/juridice române sau străine, selectate de instituția publică implicata pe baza unor criterii făcute publice.
Pentru a facilita luarea unei decizii optime cu privire la nominalizarea administratorului special, instituția publică implicata va întocmi o lista cuprinzând candidații acreditați.
Principala atribuție a administratorului special este de a îndeplini întocmai și la termenele stabilite mandatul special acordat de instituția publică implicata.
În acest scop administratorul special
va convoca sau va dispune convocarea adunării generale a acționarilor, ori de câte ori este necesar și în mod obligatoriu pentru modificarea actului constitutiv al societății comerciale/statutului și contractului de societate, în sensul separarii funcției de președinte al consiliului de administrație de cea de director general, dacă acest lucru este prevăzut în mandat
va examina activitatea societății comerciale în raport cu situația de fapt și va întocmi un raport amănunțit asupra situației economico-financiare și juridice
va supraveghea operațiunile de gestionare a patrimoniului societății comerciale
va examina volumul de arierate și creanțe și va stabili ordinea de plati, ținând seama de respectarea disciplinei economico-financiare
va introduce acțiuni pentru anularea actelor frauduloase încheiate de conducerea societății comerciale în dăuna acționarilor/asociaților sau a societății comerciale, dacă este cazul
va introduce acțiuni în anulare cu privire la transferuri cu caracter patrimonial, unele acțiuni comerciale încheiate de conducerea societății comerciale sau de constituirea unor garanții, susceptibile a prejudicia drepturile acționarilor/asociaților și ale societății comerciale, dacă este cazul
va sesiza instituția publică implicata în legătură cu orice problema care ar cere soluționarea de către aceasta
va îndeplini orice alte atribuții stabilite prin contractul de mandat acordat de instituția publică implicata.
În mandatul special instituția publică implicata va specifică documentele pe care administratorul special va trebui să le analizeze și termenul în care va trebui să depună raportul cu privire la situația de fapt din societatea comercială, cuprinzând și propuneri de măsuri.
Instituția publică implicata va analiza raportul și propunerile de măsuri prezentate de administratorul special și va decide aplicarea măsurilor excepționale care să conducă la sporirea atractivității societății comerciale la privatizare.
În activitatea pe care o desfășoară administratorul special este obligat
sa participe la ședințele adunării generale a acționarilor și la ședințele consiliului de administrație, prilej cu care va supraveghea direct îndeplinirea sarcinilor transmise, putând anula, cu acordul instituției publice implicate, înainte de publicarea în Monitorul Oficial al României, orice hotărâre luată de acestea și care contravine mandatului sau
sa ia măsuri de administrare și gestionare a patrimoniului societății comerciale, împreună cu directorul general, după caz, astfel încât până la transferul dreptului de proprietate sa nu se producă modificări patrimoniale decât în sensul celor stabilite prin mandatul acordat.
În cazul administrării speciale criteriile și obiectivele de performanță din contractul de performanță încheiat cu directorul general al societății comerciale vor fi adaptate la mandatul primit de administratorul special, prin act adițional.
În situația în care directorul general al societății comerciale este mandatat ca administrator special, consiliul de administrație va numi temporar în aceasta funcție, dacă este cazul, cu avizul instituției publice implicate, o altă persoană, care va prelua contractul de performanță perfectat în temeiul Ordonanței de urgenta a Guvernului nr. 79/2001 privind întărirea disciplinei economico-financiare și alte dispoziții cu caracter financiar.
În perioada administrării speciale administratorul special va asigura îndeplinirea măsurilor excepționale stabilite de lege, astfel
va solicita furnizorilor de servicii - electricitate, gaze naturale, apa sau alte servicii fără de care societatea comercială nu poate funcționa - întocmirea graficelor de reesalonare a obligațiilor restante după data instituirii procedurii de administrare specială
va urmări permanent încadrarea în graficele întocmite pentru reeșalonarea plăților la furnizorii de utilități, concomitent cu achitarea obligațiilor curente
va solicita creditorilor bugetari ridicarea tuturor sarcinilor ce grevează asupra activelor societății comerciale, care urmează să fie vândute, externalizate sau transferate, în scopul creșterii atractivității societății comerciale la privatizare
va solicita creditorilor bugetari printr-o notificare suspendarea, până la transferul dreptului de proprietate, a tuturor măsurilor de executare silită începute asupra societății comerciale și neinceperea unor noi astfel de măsuri
va întocmi lista creditorilor societății comerciale care au instituit sarcini asupra activelor, astfel încât după vânzarea acestora să poată dispune distribuirea sumelor încasate, proporțional, creditorilor bugetari implicați, până la limita rămasă neacoperita prin scutirea principala în baza grilei de facilități
dacă prin aplicarea grilei de facilități creditorul bugetar a acordat scutire pentru tot debitul înregistrat până la data de 31 decembrie 2001, sumele încasate prin vânzarea activului vor fi distribuite în contul datoriei reesalonate
va identifica eventualele creanțe ale Autorității pentru Valorificarea Activelor Bancare asupra societăților comerciale aflate în curs de privatizare și va propune instituției publice implicate, după caz, conversia acestor creanțe în acțiuni.
Procedura de administrare specială se poate institui și la societățile comerciale care nu au activitate sau care îndeplinesc condițiile prevăzute la art. 232 din Legea nr. 31/1990 , republicată, cu modificările ulterioare, dacă nu s-au pus în aplicare măsurile respective.
Procedura de administrare specială în perioada de dizolvare și lichidare presupune administrarea și gestionarea societății comerciale de către un administrator special, selectat de instituția publică implicata, conform art. 181.
În situația în care în mandatul acordat se prevede lichidarea societății comerciale, instituția publică implicata numește un lichidator conform prevederilor prezentelor norme metodologice sau, după caz, dispune transferarea/ preluarea activelor rămase în patrimoniul societății comerciale de către o societate de administrare și valorificare a activelor disponibile.
Principalele atribuții ale administratorului special, nominalizat prin ordin/decizie a ministrului/conducătorului instituției publice implicate, pentru societățile comerciale aflate în dizolvare/lichidare sunt, fără a se limita la: a) luarea măsurilor pentru inventarierea documentelor care mai exista la societatea comercială și pentru recompunerea arhivei din ultimii ani
luarea măsurilor pentru identificarea ultimelor persoane nominalizate în organele de conducere ale societății comerciale
luarea măsurilor pentru inventarierea bunurilor din patrimoniul societății comerciale și confruntarea inventarului faptic cu cel scriptic pentru evaluarea eventualelor pagube
luarea măsurilor pentru pregătirea documentației în vederea transferului unor bunuri (mijloace fixe) din patrimoniul societății comerciale în patrimoniul societății de administrare a activelor disponibile
luarea măsurilor pentru întocmirea documentației pentru dizolvarea și lichidarea societății comerciale
dispunerea oricărei alte măsuri menite sa ducă la dizolvarea și lichidarea societății comerciale.
Mandatul acordat administratorului special poate fi oricând modificat, completat sau revocat de instituția publică implicata, în funcție de situația fiecărei societăți comerciale și de etapele parcurse.
Administratorul special este răspunzător atât pentru dol, cat și pentru culpa, în cazul neexecutării parțiale sau totale a obligațiilor contractuale, precum și pentru executarea defectuoasă a acestora. Producerea de daune materiale și morale instituției publice implicate sau societății comerciale, prin acțiuni sau omisiuni produse în executarea mandatului, atrage răspunderea civilă, materială, contravențională sau penală, după caz, a administratorului special. Conversia în acțiuni a creanțelor deținute de Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Bancare
În termen de 30 de zile de la data instituirii procedurii de administrare specială la societățile comerciale ce urmează să se privatizeze, la cererea instituției publice implicate, creanțele deținute de Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Bancare asupra societății comerciale se vor converti în acțiuni, la valoarea nominală a acestora, consolidata în dolari S.U.A.
Categoriile de creanțe ce fac obiectul conversiei potrivit alin. (1) sunt următoarele
creanțe bancare neperformante
creanțe comerciale asociate activelor bancare supuse valorificării
creanțele provenite din executarea garanțiilor emise de stat pentru împrumuturile externe contractate de societățile comerciale respective.
Conversia creanțelor prevăzute la alin. (2) se face în baza unei fundamentari economico-financiare realizate în comun de instituția publică implicata și de Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Bancare.
Acțiunile rezultate în urma conversiei se transfera pe bază de protocol, în vederea vânzării acestora într-un pachet comun și la același preț pe acțiune cu vânzarea pachetului de acțiuni deținut de instituția publică implicata.
Prețul obținut în urma vânzării va fi repartizat între cele doua instituții, proporțional cu numărul acțiunilor vândute, după deducerea cheltuielilor efectuate de instituția publică implicata. Constituirea societăților comerciale cu capital mixt
Societățile comerciale la care statul sau o autoritate a administrației publice locale este acționar majoritar pot participa la constituirea unor societăți comerciale cu capital mixt, cu aprobarea adunării generale a acționarilor.
După aprobarea adunării generale a acționarilor instituția publică implicata dispune întocmirea actului constitutiv și înregistrarea societății comerciale conform dispozițiilor legale. Majorarea capitalului social prin aport de capital privat
Procedura de privatizare prin majorarea capitalului social se poate declanșa
la propunerea societății comerciale
la propunerea instituției publice implicate
la primirea unei scrisori de intenție din patea unui acționar al societății comerciale sau din partea unui terț interesat.
În situația în care instituția publică implicata decide, pe baza studiului de fezabilitate solicitat, ca societatea comercială are nevoie de capital în numerar/utilaje tehnologice performanțe (din categoria tehnologiilor de vârf), aceasta va propune adunării generale a acționarilor lansarea unei oferte publice de majorare a capitalului social, diminuându-se astfel participația statului la societatea comercială. Valoarea utilajelor tehnologice performanțe trebuie dovedită prin factura de achiziție.
Oferta publică de majorare a capitalului social, în contextul prezentelor norme metodologice, este procedura prin care societatea comercială vinde un pachet de acțiuni nou-emise, în următoarele etape
acordarea dreptului de preferința acționarilor existenți, proporțional cu cotele deținute anterior majorării capitalului social
declanșarea unei oferte publice primare de vânzare de acțiuni, prin care oricare dintre investitorii interesați, persoane fizice sau juridice cu capital majoritar privat, vor putea subscrie atât acțiunile aferente cotei acționarilor care nu își exercită dreptul de preferința, cat și acțiunile aferente cotei deținute de instituția publică implicata.
Prețul de vânzare al acțiunilor nou-emise va fi aprobat de adunarea generală a acționarilor o dată cu celelalte elemente ale vânzării, în baza propunerii formulate de instituția publică implicata, și nu poate fi mai mic decât valoarea nominală a unei acțiuni.
În situația în care exercitarea dreptului de preferința nu acoperă valoarea aprobată de adunarea generală a acționarilor pentru majorarea capitalului social, societatea comercială va lansa o ofertă publică primara de acțiuni, care se va derula prin intermediul unei societăți de servicii de investiții financiare, cu respectarea legislației în vigoare.
În situația în care terțul interesat propune participarea la majorarea capitalului social cu aport în natura, adunarea generală a acționarilor va aproba majorarea capitalului social cu o valoare egala sau mai mare decât valoarea aportului în natură. Majorarea de capital social prin aport de capital privat prin atragerea unui investitor ----------- Prezentul titlu a fost introdus de art. I din HOTĂRÂREA nr. 1.258 din 12 decembrie 2012 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 871 din 20 decembrie 2012.
În sensul prezentului titlu, termenii și expresiile semnifică după cum urmează
contract de privatizare - contractul privind subscrierea de acțiuni de către investitor în cadrul operațiunii de majorare a capitalului social al societății comerciale împreună cu anexele la acesta, ce se semnează de către instituția publică implicată și investitorul selectat
investitor - orice persoană juridică, română sau străină, care formulează o ofertă de subscriere în cadrul procesului de privatizare, care nu intră sub incidența interdicțiilor prevăzute de art. 42 alin. (1) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 88/1997 , aprobată prin Legea nr. 44/1998 , cu modificările și completările ulterioare, de art. 5 alin (3) din Legea nr. 137/2002 , cu modificările și completările ulterioare, precum și de art. 14 și care îndeplinește, după caz, criteriile de precalificare ce pot fi stabilite prin dosarul de prezentare, făcute publice conform anunțului publicitar aprobat de instituția publică implicată.
Procedura de privatizare prin majorarea capitalului social prin aport de capital privat prin atragerea unui investitor se poate declanșa la propunerea instituției publice implicate.
În cazul în care instituția publică implicată decide declanșarea procesului de privatizare potrivit art. 195^2, trebuie respectate următoarele etape
instituția publică implicată mandatează reprezentanții săi în adunarea generală a acționarilor a societății comerciale să propună și să aprobe
majorarea de capital social prin aport de capital privat prin atragerea unui investitor
majorarea capitalului social al societății comerciale prin emisiunea unui nou pachet de acțiuni ce vor fi oferite spre subscriere investitorului selectat și acționarilor existenți în schimbul unor noi aporturi în numerar sau în natură cu utilaje tehnice performante, cu posibilitatea de a fi prevăzută o primă de emisiune în condițiile legii
prețul de vânzare a acțiunilor nou-emise odată cu celelalte elemente ale vânzării în baza propunerilor formulate de instituția publică implicată, care nu poate fi mai mic decât valoarea nominală a unei acțiuni
acordarea dreptului de preferință la subscriere acționarilor existenți la prețul de vânzare
subscrierea de către investitorul selectat de acțiuni nou-emise conform contractului de privatizare, precum și, după caz, anularea acțiunilor emise și nesubscrise, aprobarea altor modificări ce necesită aprobarea adunării generale a acționarilor, inclusiv modificarea, completarea și/sau actualizarea actului constitutiv al societății comerciale
orice hotărâre necesară implementării strategiei de privatizare și a contractului de privatizare agreat cu investitorul selectat
dreptul de preferință se acordă acționarilor existenți în condițiile legii, pentru a subscrie acțiuni nou-emise, proporțional cu cotele de participare deținute la capitalul social anterior majorării, la același preț cu prețul de vânzare a acțiunilor nou-emise, inclusiv prima de emisiune, după caz, pe care urmează să îl plătească investitorul selectat conform contractului de privatizare
investitorul selectat subscrie un număr de acțiuni reprezentând cota de participație din capitalul social al societății comerciale stabilită de instituția publică implicată prin strategia de privatizare la prețul de vânzare, inclusiv prima de emisiune, după caz, prevăzut în contractul de privatizare; plata acțiunilor subscrise se efectuează de către investitorul selectat în conformitate cu și la termenele prevăzute în contractul de privatizare.
Prin strategia de privatizare elaborată de fiecare instituție publică implicată se poate stabili fie procentul cu care se majorează capitalul social, fie cota de participație din capitalul social al societății comerciale care va fi dobândită de investitor după finalizarea procedurii de majorare a capitalului social.
Selecția investitorului se realizează de instituția publică implicată prin metoda licitației cu ofertă în plic combinată cu metoda licitației cu strigare, precedată de negocieri desfășurate pe bază de oferte preliminare și neangajante depuse de potențialii investitori, potrivit procedurii prevăzute la art. 195^5-195^26.
În vederea aplicării procedurii de privatizare prin majorarea capitalului social cu aport de capital privat prin atragerea unui investitor se constituie o comisie de negociere și selecție a investitorului și o comisie de pregătire și monitorizare a procesului de privatizare formate din membri titulari și supleanți și secretariate tehnice aferente acestora.
Membrii comisiei de negociere și selecție a investitorului sunt desemnați prin ordin al conducătorului instituției publice implicate și dintre aceștia vor face parte în mod obligatoriu următorii
un secretar de stat din cadrul instituției publice implicate numit de conducătorul instituției publice în calitate de președinte
un reprezentant al Ministerului Finanțelor Publice numit de ministrul finanțelor publice
un consilier de stat sau un secretar de stat din Cancelaria Primului-Ministru, numit de prim-ministru.
Din comisia de pregătire și monitorizare a procesului de privatizare fac parte reprezentanți ai instituției publice implicate, Ministerului Finanțelor Publice, precum și ai societății comerciale. În cazul în care din acționariatul societății comerciale fac parte și reprezentanți ai Societății Comerciale «Fondul Proprietatea» - S.A., în cadrul acestei comisii va fi nominalizat și un reprezentant al său, la solicitarea acesteia din urmă.
Pentru fiecare membru titular, instituțiile reprezentate în comisii vor desemna și câte un supleant.
Comisia de negociere și selecție a investitorului are în principal următoarele atribuții
propune spre aprobare instituției publice implicate toate documentele întocmite pentru implementarea procesului de privatizare, inclusiv, dar fără a se limita la, anunțul de privatizare, lista documentelor de participare, criteriile de precalificare, după caz, proiectul contractului de privatizare, grila de punctaj a ofertelor finale ferme
verifică și analizează documentele de participare depuse de ofertanți, aplică criteriile de precalificare, după caz, și stabilește lista investitorilor precalificați
conduce negocierile preliminare cu ofertanții precalificați pe baza ofertelor preliminare și neangajante depuse de aceștia
propune spre aprobare proiectul revizuit al contractului de privatizare și instrucțiunile privind întocmirea ofertelor finale ferme
verifică documentele de participare depuse împreună cu ofertele finale ferme, stabilește lista ofertanților calificați, conformitatea ofertelor finale ferme cu instrucțiunile comunicate și le evaluează prin aplicarea grilei de punctaj
solicită, după caz, depunerea de oferte finale îmbunătățite, organizează și conduce ședința de licitație, declară investitorul selectat și întocmește procesul-verbal al licitației
coordonează activitatea comisiei de pregătire și monitorizare a procesului de privatizare
analizează informările și rapoartele primite din partea comisiei de pregătire și monitorizare a procesului de privatizare cu privire la stadiul fiecărui proces în parte și propune spre aprobare măsuri concrete de derulare a procesului de privatizare
ia măsurile care se impun pe parcursul derulării procesului de privatizare
îndeplinește oricare alte atribuții a căror necesitate rezultă pe parcursul procesului de privatizare.
În fundamentarea deciziilor luate pentru îndeplinirea atribuțiilor prevăzute la alin. (5), comisia de negociere și selecție a investitorului va ține cont și de recomandările formulate de consultantul selectat potrivit art. 215 care o va asista pe toată procedura de privatizare, în cazul în care s-a făcut selectarea acestuia.
Componența comisiei de negociere și selecție a investitorului, precum și a comisiei de pregătire și monitorizarea procesului de privatizare, drepturile și atribuțiile membrilor celor două comisii, modul de lucru și remunerarea acestora de la data constituirii și până la data vărsării integrale a capitalului social subscris de către investitorul selectat aferent acțiunilor nou-emise în cadrul operațiunii de majorare de capital se stabilesc prin ordin al conducătorului instituției publice implicate.
Activitatea comisiilor prevăzute la alin (1) și a secretariatelor tehnice aferente acestora încetează la data vărsării integrale a capitalului social subscris de către investitorul selectat aferent acțiunilor nou-emise în cadrul operațiunii de majorare de capital.
Instituția publică implicată stabilește prețul de ofertă cu respectarea prevederilor art. 70. Prin excepție de la prevederile art. 71 alin. (1), raportul de evaluare poate fi întocmit și de consultantul selectat conform art. 215, dacă acesta are și calitatea de evaluator autorizat, fiind aplicabile prevederile art. 71 alin. (2) și (3).
Instituția publică implicată va întocmi dosarul de prezentare, care va fi pus la dispoziția potențialilor investitori contra cost și care poate fi actualizat periodic, până în cea de-a 10 zi înainte de data programată pentru depunerea ofertelor finale ferme. Conținutul dosarului de prezentare va fi stabilit de instituția publică implicată, cu aplicarea corespunzătoare a prevederilor art. 81 și art. 82 alin. (1).
Instituția publică implicată va publică anunțul de privatizare potrivit prevederilor art. 78, cu aplicarea prevederilor art. 7 din Legea nr. 137/2002 , cu modificările și completările ulterioare.
Conținutul anunțului de privatizare va fi stabilit de instituția publică implicată și va cuprinde în mod obligatoriu informații cu privire la: a) denumirea și sediul instituției publice implicate
denumirea, sediul social, numărul de înmatriculare la oficiul registrului comerțului și codul fiscal ale societății comerciale
persoana desemnată să dea relații suplimentare (numele și prenumele, numărul de telefon, telefax)
obiectul principal de activitate, capitalul social, numărul total de acțiuni, valoarea nominală și structura acționariatului societății comerciale, conform ultimei cereri de înscriere de mențiuni la registrul comerțului și situației consolidate rezultând din registrul acționarilor societății comerciale
metoda de privatizare, informații cu privire la numărul de acțiuni oferite la subscriere și procentul acestora din capitalul social al societății comerciale
criteriile de precalificare, după caz
locul, data și ora până la care se depun documentele solicitate
documentele de participare și valoarea taxei de participare
orice alte informații suplimentare ce prezintă relevanță în procesul de privatizare.