ORDONANȚĂ DE URGENȚĂ nr. 88 din 23 decembrie 1997 privind privatizarea societăților comerciale (actualizată la data de 18 aprilie 2015*)
Text cu caracter informativ. Numai versiunea publicată în Monitorul Oficial al României este cea oficială.
Regiile autonome și societățile comerciale la care statul sau o autoritate a administrației publice locale este acționar majoritar, cu acordul instituției publice implicate, pot vinde active cu plata în rate comercianților - persoane fizice, asociații familiale autorizate în baza Decretului-lege nr. 54/1990 , cu modificările ulterioare, sau societăți comerciale constituite în temeiul Legii nr. 31/1990 , cu modificările ulterioare, care se încadrează în categoria întreprinderilor mici și mijlocii, în condițiile legii.
Abrogat.
Abrogat.
În cazul în care, ca urmare a transmiterii dreptului de proprietate asupra pachetului de acțiuni, cumpărătorul ar dobândi controlul asupra societății comerciale, acea societate trebuie să întocmească, în conformitate cu dispozițiile normelor metodologice emise în aplicarea prezentei ordonanțe de urgență, un bilanț de mediu care este supus spre avizare autorității de mediu competente. Avizul va cuprinde obligațiile de mediu ce revin societății comerciale.
Abrogat.
Salariații societăților comerciale ale căror acțiuni fac obiectul transferului dreptului de proprietate beneficiază de măsurile de protecție socială prevăzute de Ordonanța Guvernului nr. 48/1997 , aprobată și modificată prin Legea nr. 51/1998 .
Abrogat.
Societățile comerciale care dețin terenuri ce sunt necesare pentru desfășurarea activității în conformitate cu obiectul lor de activitate și al căror regim juridic urmează să fie clarificat vor continua să folosească aceste terenuri până la clarificarea regimului lor juridic.
Societățile comerciale se privatizează fără a include în capitalul social valoarea terenului prevăzut la alin. (1).
După clarificarea regimului juridic terenurile clasificate ca aparținând domeniului public al statului ori al unităților administrativ-teritoriale, după caz, rămân în folosința societăților comerciale privatizate sau care urmează a fi privatizate, pe baza unei concesiuni acordate de autoritatea competenta, pentru perioada maximă prevăzută de lege. Prin derogare de la dispozițiile Legii nr. 219/1998 privind regimul concesiunilor, metoda, procedura și documentația necesare pentru acordarea concesiunilor vor fi prevăzute în normele metodologice emise în aplicarea prezentei ordonanțe de urgență. Terenurile clasificate ca aparținând domeniului privat al statului ori al unităților administrativ-teritoriale, după caz, pot fi concesionate în condițiile prevăzute mai sus, închiriate sau oferite societății comerciale spre a fi cumpărate.
Criteriile generale pentru stabilirea redevenței, a chiriei și a prețului de vânzare se determina prin normele metodologice emise în aplicarea prezentei ordonanțe de urgență.
Capitalul social al societăților comerciale cărora li s-a eliberat certificatul de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor se majorează de drept cu valoarea terenurilor menționate în certificat.
Abrogat.
Abrogat.
Abrogat.
Abrogat.
Abrogat.
Abrogat.
În scopul accelerării procesului de privatizare a societăților comerciale la care statul sau o autoritate a administrației publice locale deține cel puțin 50% +1 din capitalul social, fuziunea, divizarea, dizolvarea voluntară și lichidarea sunt supuse dispozițiilor prevăzute în prezentul capitol.
Abrogat.
Abrogat.
Abrogat.
Abrogat.
Abrogat.
Abrogat.
Nici o dobânda, penalitate, majorare de întârziere sau cheltuiala similară nu va putea fi adăugată creanțelor negarantate sau părților negarantate din creanțele garantate, începând cu data depunerii hotărârii de dizolvare la registrul comerțului.
Abrogat.
Lichidatorul se numește de către instituția publică implicată, pe baza de licitație, în termen de 60 de zile de la data depunerii hotărârii de dizolvare la registrului comerțului.
Agentul de privatizare care exercită atribuțiile prevăzute la art. 4^3 alin. (2) cu privire la societatea comercială supusă lichidării poate îndeplini funcția de lichidator, potrivit mandatului acordat sau pe baza unei solicitări adresate instituției publice implicate, fără a mai fi necesară organizarea unei licitații.
Contractul de angajare a lichidatorului va fi semnat și va intra în vigoare în termen de două zile de la adjudecarea licitației, sub sancțiunea nulității.
Lichidatorul va intra în funcție după depunerea semnăturii la registrul comerțului și a specimenului de semnătura în banca, în ziua următoare semnării contractului sau de angajare.
În termen de 30 de zile de la data intrării în funcție a lichidatorului se va efectua predarea-preluarea patrimoniului și a documentelor societății, potrivit prevederilor art. 247 alin. (4) din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, care va fi certificată de către cenzori. La data îndeplinirii acestei formalități funcția administratorilor încetează.
În cazul admiterii în principiu a cererii formulate de creditori în temeiul art. 32^14 alin. (1), numirea lichidatorului potrivit prezentului articol va fi supusă validării de către judecătorul-sindic.
Abrogat.
În cazul în care intervine o cauza de încetare a contractului de angajare a lichidatorului, acesta ori, după caz, succesorul sau în drepturi este obligat să notifice de îndată situația apărută instituției publice implicate, cu excepția cazului în care aceasta i-a notificat cauza de încetare a contractului.
Abrogat.
Abrogat.
Creditorii, cu excepția acționarilor, își pot depune creanța drept preț, în condițiile prevăzute de normele metodologice emise în aplicarea prezentei ordonanțe de urgență.
Bunurile sau activele asupra cărora poarta un privilegiu, un drept de gaj sau de ipotecă pot fi adjudecate numai în contul creanței privilegiate sau garantate prin gaj sau ipotecă, în afară de cazul în care creditorul având rang util și necontestat renunța în scris la dreptul sau. (3) Prin adjudecarea bunurilor în contul creanțelor nu se poate aduce atingere ordinii de preferința prevăzute în prezenta ordonanța de urgență.
Abrogat.
Lichidatorul este împuternicit să efectueze cheltuieli și să disponibilizeze personal în limitele necesare pentru funcționarea societății și să urmărească realizarea creanțelor acesteia față de terți. Eventualele disponibilități existente la finele perioadei de lichidare, care nu rezulta din vânzarea bunurilor la licitații, se împart în ordinea prevăzută pentru repartizarea sumelor rezultate din licitații.
Creditorii pot constitui provizioane deductibile fiscal pentru acoperirea pierderilor rezultate din nerealizarea totală sau parțială a creanțelor din sumele repartizate în urma lichidării debitorului. Diminuarea sau anularea provizioanelor se efectuează pe baza unor certificate eliberate de lichidator, la închiderea lichidării, creditorilor neîndestulați, care vor avea înscrisă diferența de creanța rămasă neacoperită.
Creditorii ale căror creanțe au fost prezentate după expirarea termenului de depunere a declarațiilor de creanțe, dar nu mai târziu de închiderea lichidării, vor lua parte la distribuire în mod proporțional numai din sumele eventual rămase după plata creanțelor înregistrate în termen. În acest caz prevederile alin. (1) nu sunt aplicabile.
După distribuirea sumelor rezultate din valorificarea tuturor bunurilor societății, creditorii ale căror creanțe nu au fost acoperite integral, lichidatorul sau camera de comerț și industrie teritorială pot sesiza tribunalul competent în vederea anulării unor acte juridice ale societății sau angajării răspunderii membrilor organelor de conducere ale acesteia.
Soluționarea acestor acțiuni va profita creditorilor prevăzuți la art. 32^23.
În termen de 20 de zile de la ultima licitație cenzorii întocmesc și supun aprobării instituției publice implicate un raport cu privire la ansamblul operațiunilor lichidării. Aprobarea raportului are ca efect liberarea lichidatorului.
După aprobare, lichidatorul va asigura depunerea raportului la sediul societății pentru informarea acționarilor, iar după 15 zile de la depunere, înregistrarea acestuia la registrul comerțului, dată la care societatea se radiază de drept fără nici o alta formalitate.
Actele, registrele și ștampila societății se predau de lichidator instituției publice implicate, care poate continua, pe cont propriu și în interes propriu, urmărirea creanțelor societății față de terți, rămase neexecutate la data lichidării.
La data radierii societății din registrul comerțului încetează de drept orice acțiune îndreptată împotriva acesteia.
Abrogat.
Termenul de prescripție pentru introducerea cererilor în anulare și a opozițiilor împotriva hotărârilor prevăzute la art. 32^9 este de 10 zile de la data publicării hotărârii consiliului de administrație, adoptată în temeiul acestora. În cazul hotărârilor prevăzute la art. 32^10, termenul curge de la data publicării acestora în conformitate cu dispozițiile art. 32^9 alin. (6).
Cererea în anulare și opoziția nu suspenda executarea hotărârii atacate. La cerere, pentru motive întemeiate, instanța poate decide suspendarea, dacă se depune o cauțiune egala cu 1% din valoarea capitalului social al societății comerciale supuse fuziunii, divizării sau lichidării ori, după caz, egala cu o pătrime din valoarea creanței, dar nu mai mult de 200.000.000 lei. Cauțiunea se restituie numai în cazul admiterii acțiunii. Plafonul maxim al cauțiunii va putea fi reactualizat periodic prin hotărâre a Guvernului.
Prevederile alin. (1) se aplică și cererilor prevăzute la art. 32^13 alin. (3). În acest caz cauțiunea este de o pătrime din valoarea creanței contestate, fără a depăși plafonul maxim prevăzut la alin. (1).
Abrogat.
Constituie contravenții la normele din prezenta ordonanța de urgență următoarele fapte, dacă, potrivit legii penale, nu constituie infracțiuni
nerespectarea regulilor de publicitate pentru vânzarea acțiunilor și a activelor
neîntocmirea bilanțului de mediu în termenul prevăzut de lege
neincluderea anumitor bunuri din patrimoniul unei societăți comerciale în oferta de vânzare și în raportul de evaluare ori includerea unor bunuri fictive în oferta de vânzare și în raportul de evaluare, cu scopul vădit de a influenta prețul de ofertă
neînregistrarea majorării de capital în termenul prevăzut de lege
atribuirea unui pachet de acțiuni unei persoane în dăuna altor persoane care au formulat o oferta mai avantajoasă, potrivit criteriilor stabilite în oferta de vânzare
divulgarea de informații confidențiale unor terți cu privire la intenția de vânzare a unui portofoliu de acțiuni, în scopul influențării prețului de ofertă sau pentru a favoriza un cumpărător potențial în dăuna altor persoane
nerespectarea termenelor și a procedurii de întocmire și eliberare a certificatului de sarcini fiscale
neîndeplinirea obligației de a notifica actele și faptele prevăzute la art. 14 alin. (10)
nerespectarea termenului prevăzut la art. 32^6 alin. (2) pentru publicarea anunțului de vânzare a activelor nerentabile
omisiunea de a convoca adunarea generală a acționarilor în termenul prevăzut la art. 32^9 alin. (2) sau la art. 32^10 alin. (4)
nerespectarea termenului prevăzut la art. 32^10 alin. (3) pentru solicitarea raportului comisiei de cenzori ori a termenului prevăzut la art. 32^9 alin. (4), la art. 32^10 alin. (3) sau la art. 32^14 alin. (2) pentru depunerea situației privind debitele societății
nepublicarea hotărârilor adunării generale a acționarilor ori ale consiliului de administrație potrivit art. 32^9 alin. (6), art. 32^10 alin. (4) sau art. 32^12
nerespectarea termenului prevăzut la art. 32^11 pentru definitivarea documentelor necesare fuziunii, divizării sau dizolvării societății
nerespectarea termenului de numire a lichidatorului
nerespectarea termenului de notificare a creditorilor și de publicare a anunțurilor în conformitate cu prevederile art. 32^13 alin. (1)
nerespectarea de către lichidator sau, după caz, de către mandatarul special a termenelor prevăzute la art. 32^16 alin. (4) și (5) și la art. 32^17.
Contravențiile prevăzute la alin. (1) se sancționează după cum urmează
cele prevăzute la lit. a), cu amenda de la 5.000.000 lei la 10.000.000 lei
cele prevăzute la lit. b)-f), cu amenda de la 10.000.000 lei la 20.000.000 lei
cele prevăzute la lit. g)-p), cu amenda de la 50.000.000 lei la 100.000.000 lei.
Pentru situațiile prevăzute la alin. (1) sancțiunile se aplică individual personalului instituției publice implicate, evaluatorilor sau personalului autorității de mediu competente, al ministerului de resort, al Ministerului Finanțelor sau al direcției generale a finanțelor publice și controlului financiar de stat competente, administratorilor, cenzorilor, mandatarilor speciali sau lichidatorilor societăților comerciale.
În cazul societăților de brokeri și al agenților de privatizare, amenda va fi de la 1.000.000.000 lei la 2.000.000.000 lei.
Constatarea contravențiilor și aplicarea sancțiunilor prevăzute la alin. (1) lit. a)-e) și h)-p) se fac de către Ministerul Finanțelor împreună cu personalul autorității de mediu competente, dacă nu s-a întocmit un bilanț de mediu, ori, după caz, de către Comisia Națională a Valorilor Mobiliare, pentru contravenția prevăzută la alin. (1) lit. f), sau de către Departamentul de Control al Guvernului, pentru contravenția prevăzută la alin. (1) lit. g).
Amenzile prevăzute la alin. (2) se reactualizează periodic prin hotărâre a Guvernului.
Contravențiilor prevăzute în prezentul articol li se aplică dispozițiile Legii nr. 32/1968 privind stabilirea și sancționarea contravențiilor, cu modificările ulterioare, cu excepția art. 25, 26 și 27.