ORDONANȚĂ DE URGENȚĂ nr. 88 din 23 decembrie 1997 privind privatizarea societăților comerciale (actualizată la data de 18 aprilie 2015*)

Societățile comerciale la care statul sau o autoritate a administrației publice locale este acționar majoritar pot vinde sau încheia contracte de leasing imobiliar pentru active aflate în proprietatea lor, cu aprobarea adunării generale a acționarilor sau a consiliului de administrație, după caz, în condițiile stabilite prin normele metodologice emise în aplicarea prezentei ordonanțe de urgență.

Prevederile alin. (1) se aplică și regiilor autonome, cu aprobarea prealabilă a ministerului de resort sau, după caz, a autorității administrației publice locale.

Vânzarea activelor se face prin licitație deschisă cu strigare, cu adjudecare la cel mai mare preț obținut pe piața.

Prevederile art. 14 alin. (9) se aplică în mod corespunzător și societăților comerciale vânzătoare de active.

Prevederile prezentului articol se aplică și în cazul perfectării unui contract de leasing imobiliar cu clauza irevocabilă de vânzare, având ca obiect utilizarea activelor aparținând societăților comerciale la care statul sau o autoritate a administrației publice locale este acționar majoritar, dacă în contractul de leasing imobiliar nu s-a prevăzut altfel.

Societățile/Regiile autonome la care statul sau o autoritate a administrației publice locale este acționar majoritar și filialele acestora pot transfera prin negociere directă active aflate în proprietatea lor persoanelor juridice la care statul sau o autoritate a administrației publice locale este acționar majoritar sau filialelor acestora, cu îndeplinirea cumulativă a următoarelor condiții: Articolul 24^2

Instituțiile publice implicate și societățile/regiile autonome cu capital majoritar sau integral de stat pot prelua active și active funcționale de la alte societăți/regii autonome în scopul valorificării acestora prin includerea lor în circuite economice viabile și/sau în societăți/regii autonome înființate potrivit legii.

Preluarea va avea ca scop reducerea nivelului arieratelor, restructurarea sau reorganizarea operatorului economic de la care se preiau activele funcționale."

La cumpărarea de active potrivit art. 24 nu au dreptul să participe reprezentanții instituțiilor publice implicate în adunările generale ale acționarilor, membrii consiliului de administrație și directorii executivi ai societăților comerciale sau ai regiilor autonome vânzătoare.

Sumele rezultate din vânzarea activelor potrivit art. 24 vor fi utilizate, în următoarea ordine, pentru

Vânzarea activelor și utilizarea sumelor rezultate din această vânzare se vor efectua cu respectarea drepturilor contractuale ale creditorilor a căror creanța este garantată cu ipotecă, gaj sau privilegiu asupra activului supus vânzării.

Sumele prevăzute la alin. (2) nu pot fi utilizate pentru plata drepturilor salariale ale personalului societăților comerciale, cu excepția cazurilor prevăzute în convențiile internaționale la care România este parte.

Societățile comerciale și regiile autonome, care au în derulare contracte de locație de gestiune, de închiriere sau de asociere în participațiune, pot vinde sau încheia contracte de leasing imobiliar cu clauza irevocabilă de vânzare, prin negociere directa cu locatarii sau asociații în situațiile în care aceștia au efectuat investiții în activele pe care le utilizează reprezentând mai mult de 15% din valoarea acestor active. În acest caz, din prețul de vânzare se scade valoarea investițiilor pe baza de raport de evaluare acceptat de părți.

Vânzarea se desfășoară cu acordul instituției publice implicate.

În cazul în care, ca urmare a transmiterii dreptului de proprietate asupra pachetului de acțiuni, cumpărătorul ar dobândi controlul asupra societății comerciale, acea societate trebuie să întocmească, în conformitate cu dispozițiile normelor metodologice emise în aplicarea prezentei ordonanțe de urgență, un bilanț de mediu care este supus spre avizare autorității de mediu competente. Avizul va cuprinde obligațiile de mediu ce revin societății comerciale.

Abrogat.

Salariații societăților comerciale ale căror acțiuni fac obiectul transferului dreptului de proprietate beneficiază de măsurile de protecție socială prevăzute de Ordonanța Guvernului nr. 48/1997 , aprobată și modificată prin Legea nr. 51/1998 .

Abrogat.

Societățile comerciale care dețin terenuri ce sunt necesare pentru desfășurarea activității în conformitate cu obiectul lor de activitate și al căror regim juridic urmează să fie clarificat vor continua să folosească aceste terenuri până la clarificarea regimului lor juridic.

Societățile comerciale se privatizează fără a include în capitalul social valoarea terenului prevăzut la alin. (1).

După clarificarea regimului juridic terenurile clasificate ca aparținând domeniului public al statului ori al unităților administrativ-teritoriale, după caz, rămân în folosința societăților comerciale privatizate sau care urmează a fi privatizate, pe baza unei concesiuni acordate de autoritatea competenta, pentru perioada maximă prevăzută de lege. Prin derogare de la dispozițiile Legii nr. 219/1998 privind regimul concesiunilor, metoda, procedura și documentația necesare pentru acordarea concesiunilor vor fi prevăzute în normele metodologice emise în aplicarea prezentei ordonanțe de urgență. Terenurile clasificate ca aparținând domeniului privat al statului ori al unităților administrativ-teritoriale, după caz, pot fi concesionate în condițiile prevăzute mai sus, închiriate sau oferite societății comerciale spre a fi cumpărate.

Criteriile generale pentru stabilirea redevenței, a chiriei și a prețului de vânzare se determina prin normele metodologice emise în aplicarea prezentei ordonanțe de urgență.

Capitalul social al societăților comerciale cărora li s-a eliberat certificatul de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor se majorează de drept cu valoarea terenurilor menționate în certificat.

Abrogat.

Abrogat.

Abrogat.

Nici o dobânda, penalitate, majorare de întârziere sau cheltuiala similară nu va putea fi adăugată creanțelor negarantate sau părților negarantate din creanțele garantate, începând cu data depunerii hotărârii de dizolvare la registrul comerțului.

Abrogat.

Lichidatorul se numește de către instituția publică implicată, pe baza de licitație, în termen de 60 de zile de la data depunerii hotărârii de dizolvare la registrului comerțului.

Agentul de privatizare care exercită atribuțiile prevăzute la art. 4^3 alin. (2) cu privire la societatea comercială supusă lichidării poate îndeplini funcția de lichidator, potrivit mandatului acordat sau pe baza unei solicitări adresate instituției publice implicate, fără a mai fi necesară organizarea unei licitații.

Contractul de angajare a lichidatorului va fi semnat și va intra în vigoare în termen de două zile de la adjudecarea licitației, sub sancțiunea nulității.

Lichidatorul va intra în funcție după depunerea semnăturii la registrul comerțului și a specimenului de semnătura în banca, în ziua următoare semnării contractului sau de angajare.

În termen de 30 de zile de la data intrării în funcție a lichidatorului se va efectua predarea-preluarea patrimoniului și a documentelor societății, potrivit prevederilor art. 247 alin. (4) din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, care va fi certificată de către cenzori. La data îndeplinirii acestei formalități funcția administratorilor încetează.

În cazul admiterii în principiu a cererii formulate de creditori în temeiul art. 32^14 alin. (1), numirea lichidatorului potrivit prezentului articol va fi supusă validării de către judecătorul-sindic.

În cazul în care intervine o cauza de încetare a contractului de angajare a lichidatorului, acesta ori, după caz, succesorul sau în drepturi este obligat să notifice de îndată situația apărută instituției publice implicate, cu excepția cazului în care aceasta i-a notificat cauza de încetare a contractului.

Abrogat.

Abrogat.

Creditorii, cu excepția acționarilor, își pot depune creanța drept preț, în condițiile prevăzute de normele metodologice emise în aplicarea prezentei ordonanțe de urgență.

Bunurile sau activele asupra cărora poarta un privilegiu, un drept de gaj sau de ipotecă pot fi adjudecate numai în contul creanței privilegiate sau garantate prin gaj sau ipotecă, în afară de cazul în care creditorul având rang util și necontestat renunța în scris la dreptul sau. (3) Prin adjudecarea bunurilor în contul creanțelor nu se poate aduce atingere ordinii de preferința prevăzute în prezenta ordonanța de urgență.

Abrogat.

Creditorii pot constitui provizioane deductibile fiscal pentru acoperirea pierderilor rezultate din nerealizarea totală sau parțială a creanțelor din sumele repartizate în urma lichidării debitorului. Diminuarea sau anularea provizioanelor se efectuează pe baza unor certificate eliberate de lichidator, la închiderea lichidării, creditorilor neîndestulați, care vor avea înscrisă diferența de creanța rămasă neacoperită.

Creditorii ale căror creanțe au fost prezentate după expirarea termenului de depunere a declarațiilor de creanțe, dar nu mai târziu de închiderea lichidării, vor lua parte la distribuire în mod proporțional numai din sumele eventual rămase după plata creanțelor înregistrate în termen. În acest caz prevederile alin. (1) nu sunt aplicabile.

După distribuirea sumelor rezultate din valorificarea tuturor bunurilor societății, creditorii ale căror creanțe nu au fost acoperite integral, lichidatorul sau camera de comerț și industrie teritorială pot sesiza tribunalul competent în vederea anulării unor acte juridice ale societății sau angajării răspunderii membrilor organelor de conducere ale acesteia.

Soluționarea acestor acțiuni va profita creditorilor prevăzuți la art. 32^23.

În termen de 20 de zile de la ultima licitație cenzorii întocmesc și supun aprobării instituției publice implicate un raport cu privire la ansamblul operațiunilor lichidării. Aprobarea raportului are ca efect liberarea lichidatorului.

După aprobare, lichidatorul va asigura depunerea raportului la sediul societății pentru informarea acționarilor, iar după 15 zile de la depunere, înregistrarea acestuia la registrul comerțului, dată la care societatea se radiază de drept fără nici o alta formalitate.

Cererea în anulare și opoziția nu suspenda executarea hotărârii atacate. La cerere, pentru motive întemeiate, instanța poate decide suspendarea, dacă se depune o cauțiune egala cu 1% din valoarea capitalului social al societății comerciale supuse fuziunii, divizării sau lichidării ori, după caz, egala cu o pătrime din valoarea creanței, dar nu mai mult de 200.000.000 lei. Cauțiunea se restituie numai în cazul admiterii acțiunii. Plafonul maxim al cauțiunii va putea fi reactualizat periodic prin hotărâre a Guvernului.

Prevederile alin. (1) se aplică și cererilor prevăzute la art. 32^13 alin. (3). În acest caz cauțiunea este de o pătrime din valoarea creanței contestate, fără a depăși plafonul maxim prevăzut la alin. (1).