ORDONANȚĂ DE URGENȚĂ nr. 88 din 23 decembrie 1997 privind privatizarea societăților comerciale (actualizată la data de 18 aprilie 2015*)
Text cu caracter informativ. Numai versiunea publicată în Monitorul Oficial al României este cea oficială.
Instituțiile publice implicate vând acțiunile prin următoarele metode
oferta publică
metode de vânzare specifice pieței de capital
negociere
licitație cu strigare sau în plic
certificate de depozit emise de bănci de investiții pe piața de capital internațională
orice combinație a metodelor prevăzute la lit. a)-e).
În cazul în care instituția publică implicată decide să formuleze o ofertă de vânzare, prețul de ofertă va fi, de regula, egal cu valoarea nominală a acțiunilor, cu precizarea că vânzarea se face la prețul de piața rezultat din raportul dintre cerere și ofertă, indiferent de metoda de privatizare utilizata, fără a exista un preț minim de vânzare.
În scopul determinării principalelor elemente ale vânzării de acțiuni, instituția publică implicată va putea dispune întocmirea unui raport de evaluare.
Abrogat.
Abrogat.
Instituțiile publice implicate au dreptul să contracteze cu persoane fizice sau juridice, române ori străine, servicii de asistență de specialitate în domeniul privatizării, restructurării și lichidării. De asemenea, instituțiile publice implicate pot încheia contracte cu societăți de valori mobiliare, pentru vânzarea acțiunilor la bursele de valori sau pe alte piețe organizate, naționale ori internaționale, precum și cu bănci de investiții, pentru transferul și vânzarea unui portofoliu de acțiuni pe piața de capital internațională, în baza certificatelor de depozit sau a altor instrumente financiare utilizate pe această piața.
În vederea măririi șanselor de privatizare a societăților comerciale, instituțiile publice implicate pot accepta plata în rate a prețului acțiunilor vândute, în condițiile stabilite în normele metodologice emise în aplicarea prezentei ordonanțe de urgență.
În cazul vânzării cu plată în rate a prețului acțiunilor unei societăți comerciale de interes strategic, avansul nu va putea fi mai mic de 35% din prețul de vânzare, iar plata ratelor se va eșalona pe o perioadă de maximum 3 ani.
Asupra acțiunilor vândute cu plata în rate se constituie un drept de gaj.
În cazul în care cumpărătorul nu plătește la scadență două rate succesive, contractul poate fi rezolvat.
Abrogat.
Pentru dobândirea dreptului de proprietate asupra acțiunilor emise de o societate comercială la care statul sau o autoritate a administrației publice locale este acționar, salariații, membrii consiliului de administrație sau pensionării cu ultimul loc de muncă la respectiva societate comercială pot constitui asociații potrivit prevederilor prezentei secțiuni.
Asociația este o persoana juridică de drept privat, fără scop lucrativ, constituită din persoanele prevăzute la alineatul precedent, în scopul dobândirii de acțiuni emise de societățile comerciale.
În cadrul unei societăți comerciale se pot constitui una sau mai multe asociații, formate, după caz, din: a) salariați ai respectivei societăți comerciale și/sau pensionari cu ultimul loc de muncă la aceasta
membrii consiliului de administrație și salariați.
Pot face parte dintr-o asociație următoarele categorii de salariați, după caz
salariații societății comerciale, cu contract individual de muncă încheiat pe durata nedeterminată
salariații societății comerciale, cu contract individual de muncă încheiat pe durata determinata, cu program de lucru normal sau de cel puțin o jumătate de norma.
Persoanele prevăzute la art. 16 alin. (3) nu pot face parte decât dintr-o singura asociație.
Procedura de constituire și de lichidare a unei asociații, structura acesteia, drepturile și obligațiile membrilor săi sunt cele prevăzute în Legea nr. 21/1924 , iar raporturile dintre o asociație și societatea comercială în cadrul căreia se înființează aceasta se reglementează prin hotărâre a Guvernului.
Abrogat.
Abrogat.
Acțiunile dobândite în conformitate cu prevederile acestei secțiuni se înscriu în registrul acționarilor societății comerciale. Asociația va figura în registrul acționarilor și se va înscrie în Registrul comerțului la poziția "Acționari", până la plata integrală a prețului, având drept de vot în adunarea generală a acționarilor, în funcție de natura acțiunilor achiziționate: comune sau preferențiale.
Acțiunile dobândite în conformitate cu prevederile acestei secțiuni sunt transmise membrilor asociației numai după plata integrală a prețului.
Abrogat.
Abrogat.
Asociația se dizolvă în următoarele cazuri
când scopul pentru care a fost constituită a fost realizat, toate datoriile contractate au fost plătite, iar acțiunile au fost distribuite membrilor asociației
când numărul membrilor săi scade sub 20. În acest caz, adunarea generala a asociației va putea hotărî dizolvarea asociației numai după ce a stabilit, împreună cu Autoritatea pentru Privatizare și Administrarea Participațiilor Statului și cu ceilalți creditori, modalitățile de stingere a datoriilor, după caz.
Societățile comerciale la care statul sau o autoritate a administrației publice locale este acționar majoritar pot vinde sau încheia contracte de leasing imobiliar pentru active aflate în proprietatea lor, cu aprobarea adunării generale a acționarilor sau a consiliului de administrație, după caz, în condițiile stabilite prin normele metodologice emise în aplicarea prezentei ordonanțe de urgență.
Prevederile alin. (1) se aplică și regiilor autonome, cu aprobarea prealabilă a ministerului de resort sau, după caz, a autorității administrației publice locale.
Vânzarea activelor se face prin licitație deschisă cu strigare, cu adjudecare la cel mai mare preț obținut pe piața.
Prevederile art. 14 alin. (9) se aplică în mod corespunzător și societăților comerciale vânzătoare de active.
Prevederile prezentului articol se aplică și în cazul perfectării unui contract de leasing imobiliar cu clauza irevocabilă de vânzare, având ca obiect utilizarea activelor aparținând societăților comerciale la care statul sau o autoritate a administrației publice locale este acționar majoritar, dacă în contractul de leasing imobiliar nu s-a prevăzut altfel.
Societățile/Regiile autonome la care statul sau o autoritate a administrației publice locale este acționar majoritar și filialele acestora pot transfera prin negociere directă active aflate în proprietatea lor persoanelor juridice la care statul sau o autoritate a administrației publice locale este acționar majoritar sau filialelor acestora, cu îndeplinirea cumulativă a următoarelor condiții: Articolul 24^2
Instituțiile publice implicate și societățile/regiile autonome cu capital majoritar sau integral de stat pot prelua active și active funcționale de la alte societăți/regii autonome în scopul valorificării acestora prin includerea lor în circuite economice viabile și/sau în societăți/regii autonome înființate potrivit legii.
Preluarea va avea ca scop reducerea nivelului arieratelor, restructurarea sau reorganizarea operatorului economic de la care se preiau activele funcționale."
Abrogat.
La cumpărarea de active potrivit art. 24 nu au dreptul să participe reprezentanții instituțiilor publice implicate în adunările generale ale acționarilor, membrii consiliului de administrație și directorii executivi ai societăților comerciale sau ai regiilor autonome vânzătoare.
Sumele rezultate din vânzarea activelor potrivit art. 24 vor fi utilizate, în următoarea ordine, pentru
plata datoriilor către bugetul de stat și bugetele locale, inclusiv a datoriilor provenind din plățile efectuate de Ministerul Finanțelor în contul garanțiilor executate pentru credite interne și externe, precum și din credite externe contractate direct de stat din care s-au făcut subîmprumuturi
plata datoriilor către bugetul asigurărilor sociale de stat și bugetele fondurilor speciale
plata altor datorii
efectuarea de investiții
finanțarea activităților cuprinse în obiectul de activitate
efectuarea cheltuielilor legate de îndeplinirea obligațiilor legale de conformare la cerințele de protecție a mediului, după caz
alte destinații.
Vânzarea activelor și utilizarea sumelor rezultate din această vânzare se vor efectua cu respectarea drepturilor contractuale ale creditorilor a căror creanța este garantată cu ipotecă, gaj sau privilegiu asupra activului supus vânzării.
Sumele prevăzute la alin. (2) nu pot fi utilizate pentru plata drepturilor salariale ale personalului societăților comerciale, cu excepția cazurilor prevăzute în convențiile internaționale la care România este parte.
Societățile comerciale și regiile autonome, care au în derulare contracte de locație de gestiune, de închiriere sau de asociere în participațiune, pot vinde sau încheia contracte de leasing imobiliar cu clauza irevocabilă de vânzare, prin negociere directa cu locatarii sau asociații în situațiile în care aceștia au efectuat investiții în activele pe care le utilizează reprezentând mai mult de 15% din valoarea acestor active. În acest caz, din prețul de vânzare se scade valoarea investițiilor pe baza de raport de evaluare acceptat de părți.
Vânzarea se desfășoară cu acordul instituției publice implicate.
Regiile autonome și societățile comerciale la care statul sau o autoritate a administrației publice locale este acționar majoritar, cu acordul instituției publice implicate, pot vinde active cu plata în rate comercianților - persoane fizice, asociații familiale autorizate în baza Decretului-lege nr. 54/1990 , cu modificările ulterioare, sau societăți comerciale constituite în temeiul Legii nr. 31/1990 , cu modificările ulterioare, care se încadrează în categoria întreprinderilor mici și mijlocii, în condițiile legii.
Abrogat.
Abrogat.
În cazul în care, ca urmare a transmiterii dreptului de proprietate asupra pachetului de acțiuni, cumpărătorul ar dobândi controlul asupra societății comerciale, acea societate trebuie să întocmească, în conformitate cu dispozițiile normelor metodologice emise în aplicarea prezentei ordonanțe de urgență, un bilanț de mediu care este supus spre avizare autorității de mediu competente. Avizul va cuprinde obligațiile de mediu ce revin societății comerciale.
Abrogat.
Salariații societăților comerciale ale căror acțiuni fac obiectul transferului dreptului de proprietate beneficiază de măsurile de protecție socială prevăzute de Ordonanța Guvernului nr. 48/1997 , aprobată și modificată prin Legea nr. 51/1998 .
Abrogat.
Societățile comerciale care dețin terenuri ce sunt necesare pentru desfășurarea activității în conformitate cu obiectul lor de activitate și al căror regim juridic urmează să fie clarificat vor continua să folosească aceste terenuri până la clarificarea regimului lor juridic.
Societățile comerciale se privatizează fără a include în capitalul social valoarea terenului prevăzut la alin. (1).
După clarificarea regimului juridic terenurile clasificate ca aparținând domeniului public al statului ori al unităților administrativ-teritoriale, după caz, rămân în folosința societăților comerciale privatizate sau care urmează a fi privatizate, pe baza unei concesiuni acordate de autoritatea competenta, pentru perioada maximă prevăzută de lege. Prin derogare de la dispozițiile Legii nr. 219/1998 privind regimul concesiunilor, metoda, procedura și documentația necesare pentru acordarea concesiunilor vor fi prevăzute în normele metodologice emise în aplicarea prezentei ordonanțe de urgență. Terenurile clasificate ca aparținând domeniului privat al statului ori al unităților administrativ-teritoriale, după caz, pot fi concesionate în condițiile prevăzute mai sus, închiriate sau oferite societății comerciale spre a fi cumpărate.
Criteriile generale pentru stabilirea redevenței, a chiriei și a prețului de vânzare se determina prin normele metodologice emise în aplicarea prezentei ordonanțe de urgență.
Capitalul social al societăților comerciale cărora li s-a eliberat certificatul de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor se majorează de drept cu valoarea terenurilor menționate în certificat.
Abrogat.
Abrogat.
Abrogat.
Abrogat.
Abrogat.
Abrogat.