ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 28 din 13 martie 2002 - (*actualizată*) privind valorile mobiliare, serviciile de investiții financiare și piețele reglementate (actualizată până la data de 04 decembrie 2002*)
Text cu caracter informativ. Numai versiunea publicată în Monitorul Oficial al României este cea oficială.
Piețele reglementate, altele decât bursele de valori, se înființează exclusiv ca societăți pe acțiuni. Capitalul social minim al unei piețe reglementate va fi stabilit de C.N.V
prin regulament.
Procedura și documentația necesare autorizării se stabilesc prin regulament de către C.N.V.M.
Piețele reglementate
nu vor distribui dividende, profitul obținut fiind utilizat pentru perfecționarea sistemelor de operare
nu vor acorda împrumuturi și garanții.
Cel puțin două treimi din capitalul social al unei societăți reprezentând o piața reglementată trebuie să fie deținut de societățile de servicii de investiții financiare, care devin astfel membre ale acelei piețe. Un acționar al unei societăți reprezentând o piața reglementată nu poate deține direct sau prin persoane afiliate mai mult de 5% din acțiunile acesteia.
Pentru autorizarea infiintarii unei piețe reglementate este necesară îndeplinirea condițiilor de operare stabilite prin reglementările C.N.V
Acestea se vor referi, între altele, la: modul de organizare, managementul, dotarea și resursele, procesul de tranzactionare și de încheiere a tranzacțiilor, supravegherea și controlul operațiunilor desfășurate pe piața respectiva.
Piețele reglementate vor asigura respectarea normelor privind transparenta și protecția investitorilor, prin distribuirea către investitori, societăți de servicii de investiții financiare și alte părți interesate a informațiilor legate de tranzacții, emitenti, instrumente tranzacționate și alte aspecte legate de activitatea desfășurată pe piața, conform reglementărilor specifice elaborate și făcute publice de consiliul de administrație al fiecărei piețe autorizate de C.N.V.M.
C.N.V
va publică în Monitorul Oficial al României, Partea I, orice decizie de înființare sau de retragere a autorizației de funcționare a unei piețe reglementate. Orice decizie de suspendare a activității unei piețe reglementate, precum și motivele care au stat la baza acesteia se publică în doua cotidiene de difuzare naționala. C.N.V
va tine la dispoziția publicului evidenta piețelor reglementate și a sancțiunilor aplicate acestora.
Dispozițiile referitoare la inspectorul general al bursei de valori, prevăzute la cap. 1, se aplică prin analogie și altor piețe reglementate.
Administrarea unei piețe reglementate va fi încredințată consiliului de administrație, ale cărui îndatoriri și responsabilități, precum și modul de alegere a membrilor săi vor fi stabilite în actul constitutiv al societății.
Numirea membrilor consiliului de administrație al unei piețe reglementate se aproba individual de C.N.V
înainte de începerea exercitării mandatului de către fiecare dintre aceștia.
Membrii consiliului de administrație al unei pieței reglementate trebuie să fie în vârsta de minimum 30 de ani, având o vechime în specialitate de minimum 5 ani, o buna reputație civică și integritate morala. (2) Membrii consiliului de administrație al unei piețe reglementate, sotii, rudele și afinii până la gradul al treilea inclusiv ai acestora nu pot face parte din conducerea unei alte piețe reglementate.
Nu pot fi membri ai aceluiași consiliu de administrație al unei piețe reglementate sotii sau rudele și afinii până la gradul al treilea inclusiv. Membrii consiliului de administrație nu pot ocupa funcții publice.
În termen de 30 de zile calendaristice de la apariția unei situații de incompatibilitate, impediment legal, imposibilitate definitivă de exercitare a mandatului sau de vacanta a postului de membru al consiliului de administrație al unei piețe reglementate va fi desemnată o altă persoană, validată de C.N.V.M., în conformitate cu actele constitutive ale pieței reglementate, pentru exercitarea mandatului respectiv până la expirarea acestuia.
După aprobarea numirii lor membrii consiliului de administrație al unei piețe reglementate aleg dintre ei un președinte și 2 vicepreședinți.
Pe o piața reglementată efectuează operațiuni numai participanții autorizați de C.N.V.M.
Piața reglementată va stabili prin regulamentele sale, aprobate de C.N.V.M., condițiile de obținere și de menținere a calității de membru sau de alt tip de participant. Comitetul bursei de valori și, respectiv, consiliul de administrație al pieței reglementate sunt răspunzătoare de aplicarea acestor regulamente.
Piața reglementată va permite accesul la operațiunile sale în calitate de membru sau de alt tip de participant acelor societăți de servicii de investiții financiare și altor entități autorizate de C.N.V.M., care îndeplinesc condițiile specifice pieței respective.
Numărul maxim de membri și de participanți ai unei piețe reglementate nu poate fi limitat.
C.N.V
poate suspenda unele sau toate operațiunile desfășurate pe o piața reglementată în cazul în care constata că nu sunt respectate prevederile legale și/sau apreciază ca este imposibila menținerea unei piețe ordonate, putând fi afectate interesele investitorilor. Pe durata suspendării nu mai pot fi efectuate noi operațiuni, iar obligațiile rezultând din operațiunile efectuate anterior vor fi îndeplinite în termenii stabiliți.
În cazul retragerii de către C.N.V
a autorizației unei piețe reglementate, începând cu data precizată în decizie nu vor mai putea fi efectuate operațiuni cu instrumente financiare pe acea piața, iar ordinele de negociere înregistrate de intermediari și încă neexecutate până la acea data devin caduce, dând loc la restituirea depozitelor de titluri și sume, respectiv a comisioanelor încasate; operațiunile încheiate până la această dată urmează să fie finalizate la scadentele lor, intermediarii fiind ținuți conform contractelor încheiate cu clienții acestora.
Pe o piața reglementată sunt admise numai valori mobiliare și alte instrumente financiare înregistrate la O.E.V.M.
Pe o piața reglementată sunt admise numai valori mobiliare și alte instrumente financiare pentru care se asigura accesul egal al investitorilor la informații.
Admiterea unei emisiuni de valori mobiliare se extinde asupra tuturor valorilor mobiliare de același tip sau de aceeași clasa ale emitentului respectiv, care sunt în circulație la data admiterii.
Regulamentele de admitere, menținere și retragere de pe piața a valorilor mobiliare și a altor instrumente financiare vor fi elaborate de respectiva piața reglementată și vor fi aprobate de C.N.V.M.
După înregistrarea la O.E.V
titlurile de stat sunt de drept admise la cotare, la primirea de către piața reglementată a prospectului de emisiune din partea Ministerului Finanțelor Publice sau a agentului desemnat de acesta.
Un emitent ale cărui valori mobiliare sunt admise pe o piața reglementată trebuie să respecte cerințele acesteia privind obligațiile de transparenta.
Decizia cu privire la o cerere de admitere la tranzactionare se aduce la cunoștința solicitantului în termen de maximum 30 de zile de la primirea cererii sau, în cazul în care piața reglementată solicita informații suplimentare în acest interval, în termen de 30 de zile de la data depunerii de către solicitant a informațiilor respective.
În cadrul fiecărei piețe reglementate pot funcționa secțiuni distincte cu condiții specifice privind admiterea, menținerea și retragerea instrumentelor financiare. Pentru secțiunile la care va exista o cota emitentul va fi obligat sa redacteze un document de prezentare sau un prospect în vederea listarii și să se supună obligațiilor privind raportarea continua și periodică, în conformitate cu regulamentele C.N.V
și ale pieței.
În cazul admiterii la cota emitentul va pune la dispoziție publicului informațiile conținute în prospect și va face un anunț cu privire la admitere cel puțin într-un ziar de difuzare naționala, în conformitate cu regulamentele C.N.V
și ale pieței.
Pentru a putea fi introduse în bursa de valori societățile deținute public trebuie să îndeplinească următoarele condiții minime
să aibă o capitalizare bursiera anticipata de cel puțin un milion de euro, exprimată în lei, sau un capital social reprezentând echivalentul în lei a cel puțin un milion de euro, în măsura în care valoarea capitalizarii bursiere nu se poate anticipa
sa fi funcționat în ultimii 3 ani anteriori listarii și sa fi publicat situațiile financiare anuale pentru aceeași perioadă
minimum 25% din acțiuni să fie deținute de public.
Bursele de valori, cu aprobarea C.N.V.M., pot admite la cota oficială valori mobiliare emise de societăți deținute public care nu îndeplinesc cerințele prevăzute la alin. (1).
Prin reglementările proprii supuse aprobării de către C.N.V
piața reglementată stabilește condițiile și procedura de suspendare a operațiunilor cu valori mobiliare și alte instrumente financiare.
Valorile mobiliare și alte instrumente financiare cotate sau tranzacționate pe o piața reglementată vor fi retrase de pe aceasta piața o dată cu radierea înregistrării lor la O.E.V.M.
Consiliul de administrație al pieței reglementate, respectiv comitetul bursei de valori, poate dispune retragerea de la cota oficială dacă apreciază ca o piața ordonată a respectivelor valori mobiliare și alte instrumente financiare nu mai poate fi menținută sau restabilita.
Retragerea de la tranzacționarea pe piețe reglementate a valorilor mobiliare și a altor instrumente financiare, cu excepția cazului prevăzut la alin. (1), se va face numai cu aprobarea C.N.V.M.
Orice operațiune de vânzare, cumpărare, schimb, precum și orice alta operațiune translativa de proprietate, orice conversie sau exercitare a unui drept având ca obiect valori mobiliare sau alte instrumente financiare create în legătură cu valorile mobiliare emise de o societate deținută public se vor desfășura doar pe piețe reglementate și prin intermediul societăților de servicii de investiții financiare sau al altor intermediari autorizați de C.N.V.M.
Sunt exceptate de la prevederile alin. (1) următoarele operațiuni
transferurile cu caracter oneros, tranzacții directe, care întrunesc cumulativ următoarele condiții
părțile sunt soți sau rude ori afini, până la gradul al treilea inclusiv, sau persoane juridice controlate de astfel de persoane, cu condiția ca activitatea respectivelor persoane juridice sa nu facă obiectul reglementărilor prezentei ordonanțe de urgență
nici una dintre părțile implicate într-o tranzacție directa nu este sau, ca rezultat al unei astfel de tranzacții, nu devine acționar semnificativ
volumul cumulat al acestor tranzacții, între aceleași părți, sa nu depășească, într-o perioadă de 12 luni, 1% din totalul valorilor mobiliare sau al instrumentelor financiare de același tip și de aceeași clasa, puse în circulație de emitentul respectiv
sunt notificate C.N.V
și pieței de tranzactionare în termen de 3 zile lucrătoare
transferurile de proprietate efectuate ca urmare a cesionarii de acțiuni ale emitentului de către acesta către personal și conducere
transferurile efectuate ca efect al fuziunilor, divizarilor și lichidărilor
transferurile efectuate ca urmare a unei hotărâri judecătorești irevocabile și/sau în temeiul unui titlu executoriu
transferurile efectuate ca efect al succesiunilor și al iesirii din indiviziune
operațiunile prevăzute la art. 135 alin. (2)
alte transmisiuni de drepturi, potrivit legii speciale sau potrivit reglementărilor în vigoare, inclusiv celor referitoare la împrumutul de acțiuni, instrumentele financiare derivate și contractele de report.
Toate operațiunile efectuate pe o piața reglementată vor fi realizate și vor fi înregistrate conform reglementărilor specifice. Regimul acestor operațiuni în privinta elementelor, formei, mecanismului, condițiilor, efectelor, decontării, depozitarii, compensării și înregistrării se stabilește prin regulamente și proceduri elaborate de piața reglementată și aprobate de C.N.V
Reglementările unei piețe organizate trebuie să fie accesibile publicului.
Schemele de efectuare a compensării, decontării și garantarii reciproce vor fi supuse autorizării Băncii Naționale a României.
Toate operațiunile efectuate pe o piața reglementată vor fi în mod obligatoriu decontate printr-un sistem de decontare autorizat de C.N.V.M.
C.N.V
și B.N
vor emite reglementări comune, supuse spre aprobare Ministerului Finanțelor Publice, privind evidenta primara și contabila a operațiunilor efectuate pe o piața reglementată.
Orice tranzacție efectuată pe o piața reglementată și înregistrată în conformitate cu reglementările specifice acesteia este act de comerț și da naștere unei obligații valabile căreia nu i se poate opune excepția de joc.
Cumpărătorul de buna-credința al valorilor mobiliare furate rămâne proprietarul acestora și nu poate fi obligat la restituirea lor.
Proprietarul valorilor mobiliare vândute fără consimțământul sau are dreptul la restituirea valorilor mobiliare sau a valorii acestora, dacă restituirea nu mai este posibila, de la intermediarul care a introdus și a executat ordinul de vânzare fără aprobarea prealabilă a proprietarului.
Dacă negocierea valorilor mobiliare a avut loc după declararea furtului, intermediarul este ținut la repetițiunea titlurilor negociate sau a valorii acestora, dacă repetițiunea titlurilor nu mai este posibila. (4) Declararea furtului se face de către titularul dreptului de proprietate asupra respectivelor valori mobiliare sau instrumente financiare, prin publicarea furtului în Buletinul C.N.V.M.
Societățile de servicii de investiții financiare calculează, rețin și virează, conform reglementărilor legale în materie, impozitul pe câștigurile de capital obținute de persoane fizice în urma operațiunilor efectuate pe o piața reglementată.
Transferul dreptului de proprietate asupra unei valori mobiliare sau altui instrument financiar are loc la momentul înregistrării dobânditorului în registrul emitentului.
Orice persoană înregistrată ca titulara a unei valori mobiliare este prezumată a fi titulara tuturor drepturilor aferente acelei valori mobiliare.
Constituirea, modificarea sau stingerea uzufructului, garanțiilor mobiliare și a oricăror alte sarcini ori măsuri de indisponibilizare având ca obiect valori mobiliare și alte instrumente financiare se înscrie în registrul emitentului respectivelor titluri, cu efect de la data înscrierii.
Pe lângă situația prevăzută la art. 34 valorile mobiliare și alte instrumente financiare vor fi suspendate de la tranzactionare în următoarele cazuri
când o garanție mobiliară sau o măsura de indisponibilizare opozabilă unui proprietar este înscrisă la societatea de registru în registrul emitentului, pentru valorile mobiliare și alte instrumente financiare grevate ale acestui proprietar
în cazul unei oferte publice de vânzare, pentru valorile mobiliare obiect al ofertei
în cazul deschiderii procedurii falimentului sau al lichidării voluntare a emitentului, în termen de 3 zile de la comunicarea hotărârii instanței sau de la înregistrarea mențiunii în registrul comerțului, după caz
în cazul fuziunii sau divizării emitentului
în celelalte cazuri de modificare a capitalului social al emitentului
în orice alte situații prevăzute prin reglementări ale C.N.V.M.
Prin excepție de la prevederile alin. (1) lit. a), societățile de servicii de investiții financiare sau intermediarii autorizați de C.N.V
vor putea tranzacționa valori mobiliare ce fac obiectul contractelor de garanție reală mobiliară, precum și valori mobiliare asupra cărora s-a instituit sechestrul, la cererea organului de executare, în numele și pe contul debitorilor care au constituit garanțiile sau ale căror bunuri sunt supuse urmăririi silite mobiliare, în condițiile prevăzute de legea specială.
Orice acționar poate dispune în tot sau în parte de drepturile conferite de valorile mobiliare.
Tranzacționarea drepturilor va fi realizată pe aceeași piața reglementată pe care sunt tranzacționate și valorile mobiliare la care se referă.
Consiliul de administrație al emitentului va verifica periodic înscrierea în registrul emitentului a tranzacțiilor cu drepturi.
C.N.V
va emite norme privind tranzacționarea drepturilor.
Societățile de servicii de investiții financiare pot acorda împrumuturi pentru clienți în scopul finanțării achizițiilor de valori mobiliare în marja. Operațiunile finanțate trebuie derulate prin intermediul respectivei societăți de servicii de investiții financiare.
C.N.V
și Banca Naționala a României vor emite reglementări comune privind creditarea tranzacțiilor în marja, în termen de 180 de zile de la intrarea în vigoare a prezentei ordonanțe de urgență.
Este interzisă unei societăți de servicii de investiții financiare acordarea, extinderea sau menținerea unui credit pentru a achizitiona valori mobiliare în cont propriu ori în contul unui terț, în cazul în care acționează în numele și pe contul emitentului, în cazul unei oferte publice primare, ori în numele și pe contul vânzătorului, în cazul unei oferte publice secundare.
Prevederile alin. (3) se aplică și în situația în care societatea de servicii de investiții financiare acționează într-un consortiu de societăți de servicii de investiții financiare care intermediaza concomitent sau succesiv o ofertă publică primara și/sau secundară, în situația în care s-a obținut un credit sindicalizat, precum și în situația în care la oferta publică participa o persoană implicata sau afiliată acestora.
Societățile de servicii de investiții financiare pot imprumuta sau facilita împrumutul de valori mobiliare către clienții proprii pentru efectuarea de vânzări în lipsa. Împrumuturile nu pot viza valori mobiliare care aparțin clienților, fără acordul acestora.
C.N.V
va emite reglementări privind vânzarea în lipsa, în termen de 180 de zile de la intrarea în vigoare a prezentei ordonanțe de urgență.
Operațiunile de vânzare în lipsa se desfășoară numai în condițiile stabilite prin reglementările C.N.V.M.