ORDONANȚA DE URGENȚĂ nr. 28 din 13 martie 2002 - (*actualizată*) privind valorile mobiliare, serviciile de investiții financiare și piețele reglementate (actualizată până la data de 04 decembrie 2002*)
Text cu caracter informativ. Numai versiunea publicată în Monitorul Oficial al României este cea oficială.
Prezenta ordonanță de urgență reglementează crearea și funcționarea piețelor de instrumente financiare, cu instituțiile și operațiunile specifice acestor piețe, în scopul mobilizării economiilor bănești și disponibilităților financiare prin intermediul investițiilor în instrumente financiare, în condiții de protecție a investitorilor.
În înțelesul prezentei ordonanțe de urgență, termenii și expresiile de mai jos au următoarele semnificatii
acționar semnificativ - persoana care, nemijlocit și singura ori prin intermediul sau în legătură cu alte persoane actionand în mod concertat, exercita drepturi aferente unor acțiuni care cumulate fie ar reprezenta cel puțin 10% din capitalul social al emitentului, fie i-ar conferi cel puțin 10% din totalul drepturilor de vot în adunarea generală
agent pentru servicii de investiții financiare - o persoană fizica autorizata de C.N.V.M., care acționează ca reprezentant exclusiv al unei societăți de servicii de investiții financiare în executarea de operațiuni cu instrumente financiare în numele și pe seama acelei societăți
B.N.R
Banca Naționala a României
C.E.C.C.A.R
Corpul Experților Contabili și Contabililor Autorizați din România
C.N.V.M
Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare
contracte futures - contracte standardizate care creează pentru părți obligația de a vinde sau de a cumpara un anumit activ suport la data scadentei și la un preț convenit la momentul încheierii tranzacției
contracte options - contracte standardizate care, în schimbul plății unei prime, creează pentru cumpărătorul opțiunii dreptul, dar nu și obligația, de a cumpara sau de a vinde un anumit activ suport la un preț prestabilit, numit preț de exercitare, până la sau la data expirării
contracte de report - contracte în care o parte cumpara valori mobiliare cu plata imediata, cu revânzarea simultană, la termen și pe un preț determinat, a unor valori mobiliare de aceeași specie și cu remiterea efectivă a valorilor mobiliare date în report, în conformitate cu dispozițiile art. 74-76 din Codul comercial; 8^1. data de registru - data înregistrării dobândirii de valori mobiliare de către deținătorii care beneficiază de drepturile conferite de acestea
data de referința - data calendaristică stabilită de consiliul de administrație, care servește la identificarea acționarilor care participa la adunarea generală, votează în cadrul acesteia și beneficiază de dividend. Data de referința trebuie să fie ulterioară publicării convocării adunării generale a acționarilor; 9^1. data de înregistrare - data calendaristică stabilită de adunarea generală a acționarilor, care servește la identificarea acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adunării generale a acționarilor. Data de înregistrare trebuie să fie ulterioară datei întrunirii adunării generale
depozitar - o entitate autorizata de C.N.V
sa desfășoare activități de înregistrare, depozitare, compensare și decontare a valorilor mobiliare sau a altor instrumente financiare
drept de preferinta - dreptul unui acționar de a subscrie cu prioritate la majorarea capitalului social, proporțional cu numărul de acțiuni deținute la data de referința la un preț inferior prețului acțiunilor oferite public
emisiune
operațiunea prin care valorile mobiliare de același tip și de aceeași clasa sunt oferite de către emitent spre subscripție investitorilor potențiali
totalitatea valorilor mobiliare de același tip și de aceeași clasa emise de un emitent la o anumită data
emitent - persoana juridică care în condițiile legii a emis, emite sau intenționează sa emita valori mobiliare
entități reglementate - entitatile reglementate și supravegheate de C.N.V.M., care includ, fără a se limita la acestea: piețe reglementate, Fondul de compensare a investitorilor, societăți de servicii de investiții financiare, societăți de registru, societăți de compensare, decontare, depozitare, consultanți de plasament în investiții financiare, auditori financiari
eveniment important - apariția oricărei împrejurări privind unul sau mai mulți emitenti de valori mobiliare ori referitoare la una sau la mai multe emisiuni ori tipuri de valori mobiliare care, dacă ar fi făcute publice, ar putea influența semnificativ prețul sau alte aspecte privind tranzacționarea respectivelor valori mobiliare
informații privilegiate - informații de orice natura privitoare la un emitent sau la oricare dintre valorile mobiliare emise de acesta, inaccesibile publicului ori care nu au devenit încă publice și a căror divulgare ar putea influența prețul sau alte aspecte ale operațiunilor cu valori mobiliare ale emitentului ori ale persoanelor afiliate
instrumente financiare derivate - contractele futures, options, precum și alte active calificate de C.N.V
ca instrumente financiare derivate
instrumente financiare, altele decât valorile mobiliare
titlurile de participare la organismele de plasament colectiv în valori mobiliare
instrumentele financiare derivate
contractele de report
alte instrumente financiare calificate astfel de C.N.V.M.
investitor - orice persoană fizica sau juridică, care, pe cont și risc propriu, cumpara, deține, vinde și/sau schimba instrumente financiare cu intenția de a obține profit din dividende ori dobânzi la instrumentele financiare respective sau la creșterea valorii de piața a acestora
investitor sofisticat - un investitor care are capacitatea de a evalua riscul investitional și resursele necesare pentru a-și asuma acest risc
marja - garanția constituită și menținută de investitor la o societate de servicii de investiții financiare pentru derularea de achiziții de valori mobiliare sau de alte instrumente financiare pe credit ori desfășurarea de operațiuni cu instrumente financiare derivate
O.E.V.M
Oficiul de Evidenta a Valorilor Mobiliare
oferta publică de cumpărare - oferta unei persoane de a cumpara valori mobiliare sau drepturi aferente acestora, difuzată prin mijloace de informare în masa ori comunicată pe alte cai, dar sub condiția posibilității egale de receptare din partea proprietarilor respectivelor valori mobiliare
oferta publică de preluare - o ofertă publică de cumpărare de valori mobiliare facuta de o persoană fizica sau juridică în vederea preluării unei societăți comerciale deținute public
oferta publică de vânzare - oferta unei persoane de a vinde valori mobiliare sau alte drepturi aferente acestora, difuzată prin mijloace de informare în masa ori comunicată pe alte cai, sub condiția posibilității egale de receptare din partea a minimum 100 de persoane nedeterminate în vreun fel de către autorul ofertei
organism cu putere de autoreglementare - o persoană juridică autorizata de C.N.V
sa reglementeze activitatea membrilor săi în cadrul organismului și sa urmărească respectarea de către aceștia a prezentei ordonanțe de urgență, a normelor C.N.V
și a regulilor proprii
persoana afiliată - o persoană controlată de o entitate sau care controlează direct ori indirect aceasta entitate. Persoanele aflate în același timp în relații de afiliere față de aceeași entitate sunt considerate ca se afla în relație de afiliere
persoana implicata - soțul sau orice ruda ori afin până la gradul al treilea inclusiv al persoanei care deține o poziție de control astfel cum este definită mai jos, administratorii și conducerea executivă a unei societăți deținute public sau persoana juridică în care o astfel de persoana fizica, singura sau împreună cu alte persoane implicate, deține o poziție de control
persoane care acționează în mod concertat - doua sau mai multe persoane care au încheiat un acord în vederea obținerii sau exercitării în comun a drepturilor de vot pentru a infaptui o politica comuna. Până la proba contrară următoarele persoane sunt prezumate ca acționează în mod concertat
persoanele implicate
persoanele afiliate
o societate cu membrii consiliului sau de administrație și cu persoanele implicate
o societate cu fondurile ei de pensii
abrogată
administratorii unei societăți emitente de valori mobiliare, obiect al unei oferte publice
piața reglementată - piața pentru valori mobiliare și alte instrumente financiare, care
funcționează regulat și operează în mod ordonat
respecta regulile emise sau autorizate de C.N.V.M., care definesc condițiile de acces pe piața, de operare și de admitere la cota oficială a anumitor valori mobiliare sau a altor instrumente financiare
respecta cerințe de raportare și transparenta în vederea asigurării protecției investitorilor
poziție de control - orice participare la capital care conferă unui acționar sau unui grup de acționari care acționează în mod concertat cel puțin o treime din totalul drepturilor de vot în adunarea generală a emitentului
poziție majoritara - orice participare la capital care conferă acționarului semnificativ sau unui grup de acționari care acționează în mod concertat fie mai mult de jumătate din totalul drepturilor de vot în adunarea generală a emitentului, fie drepturi de vot suficiente pentru a alege și a revoca majoritatea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor emitentului
poziție majoritara absolută - orice participare la capital care conferă acționarului semnificativ sau unui grup de acționari care acționează în mod concertat fie mai mult de 75% din totalul drepturilor de vot în adunarea generală a emitentului, fie drepturi de vot suficiente pentru a alege și a revoca toți membrii consiliului de administrație și cenzorii emitentului
preluare - dobândirea unei poziții majoritare
servicii de investiții financiare - activități profesionale constând în operațiuni cu valori mobiliare, instrumente financiare sau drepturi aferente acestora, pe cont propriu sau în numele unor terți, și servicii accesorii sau conexe
societate de registru - o societate pe acțiuni autorizata de C.N.V
sa desfășoare activități de registru pentru societățile deținute public și pentru alți emitenti
societate de servicii de investiții financiare - o persoană juridică autorizata de C.N.V
sa presteze servicii de investiții financiare
societate de tip închis - societatea comercială care nu îndeplinește condițiile pentru a fi calificată drept societate deținută public
societate deținută public - o societate comercială pe acțiuni constituită prin subscripție publică sau o societate ale carei valori mobiliare au făcut obiectul unei oferte publice regulat promovate și încheiate cu succes
valori mobiliare - instrumente financiare negociabile transmisibile prin tradițiune sau prin înscriere în cont, care conferă drepturi egale pe categorie, dând deținătorilor dreptul la o fracțiune din capitalul social al emitentului sau un drept de creanta general asupra patrimoniului emitentului, și sunt susceptibile de tranzactionare pe o piața reglementată. Valorile mobiliare includ
acțiuni
titluri de stat, obligațiuni emise de administrația publică centrala sau locală și societăți comerciale, precum și alte titluri de împrumut cu scadența mai mare de un an
drepturi de preferinta la subscrierea de acțiuni și drepturi de conversie a unor creanțe în acțiuni
alte instrumente financiare, cu excluderea instrumentelor de plată, care dau dreptul de a dobândi valori mobiliare echivalente celor menționate mai sus prin subscriere, schimb sau la o compensație bănească
orice alte instrumente financiare calificate de C.N.V
ca valori mobiliare
vânzarea în lipsa - vânzarea unor valori mobiliare care nu sunt proprietatea vânzătorului la data vânzării, dar pe care acesta le achiziționează înainte de predare
vot cumulativ - metoda prin care fiecare acționar are dreptul de a-și atribui voturile cumulate (voturile obținute în urma inmultirii voturilor deținute de către orice acționar, potrivit participării la capitalul social, cu numărul administratorilor ce urmează sa formeze consiliul de administrație) uneia sau mai multora dintre persoanele propuse pentru alegerea consiliului de administrație.
În caz de indoiala calificarea unei persoane, instituții, situații, informații, operațiuni sau a unui act juridic ori instrument negociabil cu privire la includerea în sau excluderea din sfera termenilor și expresiilor cu semnificatia stabilită la alin. (1), în vederea determinării incidentei dispozițiilor prezentei ordonanțe de urgență, se poate face de către C.N.V
din oficiu sau la cererea părții interesate.
Termenii, abrevierile și expresiile nedefinite la alin. (1) și care sunt definite în legislația privind piețele reglementate de mărfuri și instrumente financiare derivate, respectiv în legislația privind organismele de plasament colectiv în valori mobiliare, au înțelesul prevăzut în cuprinsul acestora.
În caz de litigiu actele individuale emise de C.N.V
cu privire la vreuna dintre calificarile prevăzute la alin. (2) pot fi atacate cu recurs în fața Curții Supreme de Justiție - Secția de contencios administrativ.
Obligațiunile și alte instrumente de natura acestora, emise de stat, sunt admise de drept la cota bursei de valori respective prin simpla depunere a prospectului de oferta publică avizat de C.N.V
și prin înregistrarea acestora la O.E.V.M.
Emisiunea publică de obligațiuni și alte instrumente financiare de natura acestora de către județ, oraș, comuna și de alte autorități ale administrației publice va fi supusă autorizării C.N.V
Tranzacționarea acestora pe o piața reglementată se poate realiza de către societăți de servicii de investiții financiare și de alte entități autorizate în acest scop de C.N.V.M.
Obligațiunile și alte instrumente financiare de natura acestora, emise de entitatile prevăzute la alin. (2), precum și de societăți comerciale care oferă public astfel de instrumente, vor avea la baza prospecte de oferta publică autorizate de C.N.V
și vor fi înregistrate la O.E.V
în vederea tranzactionarii pe piața reglementată precizată în prospect.
Societățile constituite prin subscripție publică avizată în mod obligatoriu de către C.N.V
și funcționând în conformitate cu Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare, precum și acțiunile emise de acestea cad sub incidența prevederilor prezentei ordonanțe de urgență.
Sunt supuse prevederilor prezentei ordonanțe de urgență și societățile comerciale care au dobândit statutul de societăți deținute public ca urmare a privatizării prin Programul de Privatizare în Masa, ale căror acțiuni sunt tranzacționate pe piața RASDAQ sau la Bursa de Valori București.
Punerea în aplicare a prezentei ordonanțe de urgență, precum și supravegherea și controlul respectării dispozițiilor sale sunt încredințate C.N.V.M., investită în acest scop cu puteri de reglementare și supraveghere, incluzând puterea de autorizare, delegare, decizie, interdicție, intervenție, monitorizare, inspecție, ancheta și sancționare administrativă și contravențională, în condițiile, modalitățile și în limitele stabilite prin prezenta ordonanță de urgență.