LEGE Nr. 52 din 7 iulie 1994 privind valorile mobiliare și bursele de valori
Text cu caracter informativ. Numai versiunea publicată în Monitorul Oficial al României este cea oficială.
Operațiuni de bursa sunt toate negocierile făcute în bursa de valori în cursul ședințelor bursiere și înregistrate conform regulamentelor de operațiuni bursiere. Orice operațiune de bursa regulat facuta și înregistrată este act de comerț și da naștere unei obligații valabile căreia nu i se poate opune excepția de joc. Regimul operațiunilor de bursa în privinta elementelor, formei, mecanismului, condițiilor, efectelor, termenelor, lichidării și înregistrării se stabilește pe categorii prin regulamentele operațiunilor de bursa.
Pot negocia și încheia tranzacții într-o bursa de valori numai societățile de valori mobiliare membre ale asociației bursei, prin agenții lor regulat autorizați. Pentru eliberarea autorizației de negociere în bursa, Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare verifica îndeplinirea, de către societatea de valori mobiliare solicitanta, a exigențelor stabilite prin regulamentele Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare și a celor specifice din regulamentele bursei de valori pentru care este cerută autorizația, precum și respectarea următoarelor condiții
să dețină autorizația valabilă ca societate de valori mobiliare și sa realizeze numai activitățile prevăzute în autorizație
sa nu fi pierdut calitatea de membru al asociației unei burse de valori din cauze imputabile ei și nici sa nu fie succesoare a unei societăți de valori mobiliare care ar fi pierdut din motive imputabile ei calitatea de membru al asociației unei burse de valori
nici unul dintre actionarii săi principali, membrii consiliului de administrație, ai personalului de conducere ori dintre agenții săi pentru valori mobiliare sa nu fi deținut vreuna din aceste calități într-o societate de valori mobiliare care ar fi pierdut din motive imputabile ei calitatea de membru al asociației unei burse de valori
societățile sau persoanele menționate la lit. c) sa nu fi fost declarate în stare de faliment și nici una dintre persoane sa nu fi fost condamnata penal. Dacă, după eliberarea autorizației de negociere în bursa, comisarul general al bursei sau directorul general al bursei constata ca o societate de valori mobiliare nu îndeplinea, cu știința sau din ignoranta, la data eliberării autorizației, condițiile prevăzute la alin. 2, accesul în bursa al respectivei societăți va fi interzis, iar situația va fi de îndată comunicată Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare care va dispune suspendarea autorizației până la regularizarea situației, dacă aceasta este posibila, iar în caz contrar, retragerea autorizației de negociere în bursa de valori. În cazurile prevăzute la alineatul precedent, Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare va aplica și sancțiunile stabilite prin reglementările sale, dacă apreciază necesar. Dacă o societate de valori mobiliare cade în situația neîndeplinirii condițiilor prevăzute la alin. 2 pentru împrejurări ulterioare eliberării autorizației de negociere în bursa, fie acestea imputabile sau nu respectivei societăți, se va proceda conform alin. 3 și 4. Când situațiile prevăzute la alin. 3 și 5 sunt cauzate de un agent al societății de valori mobiliare autorizate sa negocieze în bursa, accesul acesteia în bursa va fi interzis și autorizația suspendată conform acelorași alineate, Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare ordonindu-i desarcinarea agentului respectiv și angajarea altui agent, de la data desarcinarii incetind interdicția de acces și fiind ridicată suspendarea autorizației de negociere în bursa de valori.
Autorizația de negociere în bursa da societății de valori mobiliare titulara dreptul la negocierea și încheierea oricăror categorii de tranzacții, dintre cele admise și practicate conform regulamentelor bursei de valori respective, dacă nu sunt expres prevăzute în autorizație excluderi sau limitări de operațiuni și dacă procedurile stabilite prin reglementările bursei cuprind prevederi adecvate pentru protecția investitorilor, în special prin tranzacții transparente și echitabile, cît mai bune condiții pentru clienți, cu evitarea situațiilor de conflict de interese și interzicerea activităților care sporesc beneficiile intermediarilor în detrimentul clienților.
Dacă autorizația de negociere nu nominalizeaza agenții pentru valori mobiliare care efectuează operațiuni de bursa sub numele și pe contul societății de valori mobiliare titulara, ori dacă societatea titulara desarcineaza un agent și angajează un altul, societatea titulara trebuie să obțină aprobarea Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare pentru fiecare agent angajat de ea și sa ceara înscrierea acestuia în evidentele bursei de valori. Comisarul general și directorul general al bursei de valori, în exercitarea prerogativelor lor, pot interzice agenților pentru valori mobiliare accesul în bursa în situația nerespectării dispozițiilor legii, a reglementărilor Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare și a prevederilor regulamentului bursei.
Încetarea calității de membru al asociației bursei de valori prin renunțarea la autorizația de negociere sau prin retragerea acesteia de către Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare nu afectează obligațiile rezultind pentru respectiva societate de valori mobiliare din tranzacțiile încheiate pe cont propriu sau în contul clienților.
Pe durata suspendării de către Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare a activității unei burse de valori conform art. 64, nu vor mai putea fi negociate tranzacții cu valori mobiliare, cele deja încheiate urmînd a fi lichidate la scadentele stabilite. Începând cu data deciziei de dizolvare a unei burse de valori conform art. 64 nu vor mai putea fi negociate tranzacții cu valori mobiliare, iar ordinele de negociere înregistrate de intermediari și încă neexecutate până la acesta data devin caduce la restituirea depozitelor de titluri și sume, respectiv a comisioanelor încasate; tranzacțiile încheiate până la această dată urmează a fi lichidate la scadentele lor, intermediarii fiind ținuți conform contractelor încheiate cu clienții lor.
Sunt admise ca obiect al tranzacțiilor bursiere numai valorile mobiliare înscrise la cota bursei de valori. Fac excepție de la aceasta regula tranzacțiile dispuse prin hotărâri judecătorești și cele determinate prin reglementări ale Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare. Bursele de valori pot înscrie la cota numai valori mobiliare înregistrate la Oficiul de Evidenta a Valorilor Mobiliare. Admiterea la cota a unei emisiuni de valori mobiliare se extinde asupra tuturor valorilor mobiliare de același tip sau clasa ale emitentului respectiv, care sunt în circulație la data înscrierii. Titlurile menționate la art. 3, alin. 1 și 3 sunt de drept admise la cota la primirea de către bursa de valori a respectivului document de emisiune. Admiterea tuturor celorlalte valori mobiliare înregistrate la Oficiul de Evidenta a Valorilor Mobiliare este la latitudinea bursei de valori. Condițiile și procedura admiterii la cota se stabilesc prin regulamentele bursei aprobate de Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare, armonizate pe cît posibil cu cele consacrate pe plan internațional.
Valorile mobiliare înscrise la cota bursei de valori fac obiectul retragerii de la cota o dată cu radierea înregistrării lor în Oficiul de Evidenta a Valorilor Mobiliare. Comitetul Bursei poate dispune retragerea de la cota dacă apreciază ca o piața ordonată a respectivelor valori mobiliare nu mai poate fi menținută sau restabilita. Decizia de retragere de la cota bursei de valori a unor acțiuni oferite public sau a altor valori mobiliare purtătoare de creanțe asupra emitentului se face cu avizul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare.
Acțiunile și alte valori mobiliare incorporind dreptul la o creanta asupra emitentului și care sunt înscrise la cota unei burse de valori pot fi negociate numai de către societățile de valori mobiliare membre ale asociației bursei de valori și numai în bursa de valori. Valori mobiliare, altele decît cele prevăzute la alin. 1 înscrise la cota unei burse de valori, pot fi negociate și pe piețe nesupravegheate, dar de alte societăți de valori mobiliare decît cele care sunt membre ale respectivei burse de valori. Societățile membre ale asociației bursei de valori sunt obligate sa notifice bursei de valori toate tranzacțiile lor cu valori mobiliare.
Directorul general al bursei de valori poate suspenda negocierea valorilor mobiliare ale unui anumit emitent dacă, din lipsa informațiilor adecvate privind emitentul sau valorile mobiliare respective ori din alte motive întemeiate, apreciază ca este imposibila menținerea unei piețe ordonate pentru acele valori mobiliare.
Toate tranzacțiile cu valori mobiliare înscrise la cota și efectuate de către societățile autorizate vor fi în mod obligatoriu decontate prin sistemul de decontare al bursei de valori, dacă nu este în funcțiune un sistem centralizat de compensare și lichidare a tranzacțiilor cu valori mobiliare. Procedurile de decontare vor fi stabilite prin regulamentele bursei de valori.
Pentru tranzacțiile având ca obiect valori mobiliare declarate ca furate, pierdute ori distruse se aplică, după caz, regulile următoare
dacă negocierea a avut loc înainte de publicarea furtului, pierderii ori distrugerii, cumpărătorul poate urmări repetițiunea prețului titlurilor, prin intermediarul sau; dacă intermediarul îl declara pe vânzătorul datator de ordin, el este descărcat de răspundere
dacă negocierea a avut loc după publicarea furtului, pierderii ori distrugerii, intermediarul este ținut la restituirea valorii titlurilor negociate. Intermediarul are dreptul la regres contra vinzatorului potrivit dreptului comun, iar aprecierea bunei-credințe se face după regulile maximei diligente în afaceri. Regulile prevăzute la alin. 1 și 2 se aplică și cu privire la titlurile falsificate, publicarea având ca obiect declararea falsificării.
Diferendele dintre intermediari, dintre societățile de valori mobiliare și agenții lor, dintre agenți și cele între clienți și intermediari pot fi supuse spre soluționare Camerei arbitrale a bursei de valori. Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare adopta Regulamentul de procedura al Camerei arbitrale. Pentru ca litigiul să poată fi dedus arbitrajului este necesară o convenție arbitrală a părților, fie în forma unei clauze compromisorii, fie în forma compromisului. În lipsa de stipulație contrară expresă în convenția arbitrală, părțile se considera a fi acceptat Regulamentul de procedura al Camerei arbitrale.
Părțile pot recurge la arbitrajul ad-hoc, convenția arbitrală trebuind sa cuprindă, sub sancțiunea nulității, prevederi privind compunerea instanței și procedura arbitrală. Prin clauze exprese în convenția arbitrală, părțile pot investi instanța arbitrală să soluționeze litigiul în echitate și o pot dispensa de motivarea sentinței arbitrale, fie vorba de arbitraj instituțional sau arbitraj ad-hoc. Atât în arbitrajul organizat de Camera arbitrală cît și în arbitrajul ad-hoc se aplică dispozițiile Cărții a IV-a din Codul de procedură civilă.
Investitorii au dreptul de acces la informație certa, suficienta și facuta publică la momentul oportun privind valorile mobiliare, emitentii lor și activitatea acestora pe piața. Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare va elabora reglementări adecvate pentru ca investitorii să aibă acces egal la informațiile menționate și va impune respectarea acestora intermediarilor și altor participanți la piața.
Informațiile minimale ce trebuie să cuprindă prospectul de oferta de valori mobiliare, precum și cele suplimentare cerute de Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare dacă este cazul, fie ele referitoare la emitenti, la valorile mobiliare sau la deținătorii de titluri, sunt stabilite prin instrucțiunile adoptate de Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare, iar atunci când aceste informații nu sunt dintre cele supuse unei obligații legale de publicație sau înregistrare, investitorii au acces la ele în condițiile stabilite prin reglementările Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare.
Emitentii de acțiuni sau de alte valori mobiliare oferite public înregistrați la Oficiul de Evidenta a Valorilor mobiliare vor distribui un raport anual investitorilor în valorile lor mobiliare prin publicare și prin alte mijloace adecvate, la o dată anterioară adunării generale a acționarilor.
Raportul anual va cuprinde obligatoriu activitățile unui astfel de emitent, împreună cu situațiile financiare, elaborate pe baza principiilor de contabilitate general acceptate și verificate de cenzori externi independenți înregistrați la Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare. Conținutul minim, forma și termenul de publicare ale raportului anual vor fi stabilite de Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare. Emitentii de valori mobiliare înregistrate la Oficiul de Evidenta a Valorilor Mobiliare au obligația de a elabora, prezenta, distribui și publică rapoarte semestriale necertificate, în termen de 45 de zile de la data închiderii semestrului. Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare poate reglementa elaborarea, prezentarea, distribuirea și publicarea unor rapoarte și situații financiare trimestriale.
Emitentii de acțiuni sau de alte valori mobiliare oferite public, înregistrați la Oficiul de Evidenta a Valorilor Mobiliare, sunt obligați sa informeze de îndată investitorii despre apariția unor evenimente importante. În înțelesul prezentei legi eveniment important înseamnă apariția oricărei împrejurări privind unul sau mai mulți emitenti de valori mobiliare ori referitoare la una sau mai multe emisiuni sau tipuri de valori mobiliare care, fiind făcute publice, ar putea influența semnificativ asupra prețului ori asupra altui aspect al evoluției de piața a respectivelor valori mobiliare. Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare va stabili regulile ce trebuie urmate pentru efectuarea unei asemenea informări. Dacă o astfel de informare nu poate fi facuta de îndată fără riscul unor consecințe semnificative nefavorabile pentru emitent, Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare va fi informată și va lua măsurile necesare în scopul fie al menținerii unei piețe ordonate a respectivelor valori mobiliare, fie al suspendării negocierii acestora până când o astfel de publicare poate fi facuta.
Până când informarea la care se face referire în art. 82 nu a fost facuta către investitori, informațiile sunt privilegiate și/sau confidențiale.
În înțelesul prezentei legi, orice persoană va fi considerată deținător de informații confidențiale sau initiata dacă
are acces la informații
ca membru al structurii de conducere sau supraveghere ori al oricărei entități similare a emitentului
pe durata angajării sale de către emitent sau pe durata activității profesionale în serviciul emitentului
ca investitor în valorile mobiliare ale emitentului
are acces la astfel de informații datorită unei poziții sau legături identice cu cele de la lit. a) cu o persoană juridică având ea însăși acces la astfel de informații
a obținut astfel de informații de la oricare din persoanele mai sus menționate sau prin alta modalitate.
Orice persoană ce se afla în situația de deținător de informații confidențiale și/sau privilegiate nu poate valorifica respectivele informații și nici să le facă publice ori sa faciliteze publicarea lor în avantajul propriu sau al unor terți. Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare va emite reglementări privind procedura de aplicare a interdictiilor referitoare la utilizarea ilegala a informațiilor confidențiale și/sau privilegiate.
Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare va stabili conținutul și forma evidentei tranzacțiilor la toate societățile de valori mobiliare, precum și valorificarea acesteia, inclusiv prin informație distribuita clar și la timp investitorilor și burselor de valori. Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare poate delega bursei de valori competente pentru aplicarea și impunerea acestor reglementări societăților membre. Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare poate delega bursei de valori competente privind tranzacțiile societăților de valori mobiliare nemembre ale bursei de valori.
Orice persoană care, actionind direct sau indirect, individual sau împreună și în legătură cu terți, dobîndește sau deține și sub incidența prezentei legi devine deținătorul sau proprietarul unor acțiuni cu drept de vot sau al unor valori mobiliare conferind dreptul la astfel de acțiuni care, în mod cumulat, reprezintă 5% sau mai mult din totalul drepturilor de vot ale respectivului emitent, conform art. 2 alin. 1 lit. c), va informa Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare și, dacă valorile mobiliare sunt înscrise la cota într-o bursa de valori, va informa și respectiva bursa de valori în termen de doua zile de la data efectuării tranzacției. Persoana fizica sau juridică la care se referă alin. 1 va informa Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare și, dacă este cazul, bursa de valori, despre orice tranzacție de dobândire sau înstrăinare de valori mobiliare ale unui emitent atât timp cît poziția sa reprezintă 5% sau mai mult din drepturile de vot, precum și dacă, drept rezultat al tranzacției, o astfel de persoana fizica sau juridică încetează a mai deține 5% din drepturile de vot în adunarea generală a emitentului. Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare va stabili reglementările privind urmărirea respectării cerințelor de raportare și publicitate.
O persoana care, nemijlocit și singura sau împreună și în legătură cu alte persoane, intenționează sa dobindeasca valori mobiliare aflate sub incidența prezentei legi și care, împreună cu cele deja deținute sau aflate în proprietate, ar conferi o poziție de control asupra emitentului va face o ofertă publică pentru dobindirea acestor valori mobiliare. Persoana care, nemijlocit și singura sau împreună și în legătură cu alții, intenționează sa dobindeasca valori mobiliare reglementate de prezenta lege și care, împreună cu cele deja deținute sau aflate în proprietate, ar conferi persoanei sau grupului de persoane o poziție majoritara în adunarea generală a emitentului va face o ofertă publică pentru cumpărarea tuturor acțiunilor aflate încă în circulație ale respectivului emitent.
Persoana fizica sau juridică ce intenționează sa dobindeasca valori mobiliare prin oferta publică, conform prevederilor art. 89, va solicita o autorizație prealabilă din partea Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare. Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare va condiționa emiterea autorizației de prezentarea unor garanții ca ofertantul sau ofertanții vor respecta egalitatea pentru toți actionarii societății emitente. Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare va stabili criteriile ce trebuie respectate pentru autorizarea și procedura de urmat în executarea cererilor de preluare. Dacă ofertele prevăzute la alineatul precedent privesc cererile de valori mobiliare înscrise în cota, acestea vor fi executate în bursa de valori.
Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare va emite reglementări privind aria de cuprindere, conținutul și forma de prezentare a informațiilor emitentului, precum și publicitatea condițiilor de preluare, garanțiile constituite de către sau în contul ofertantului, dreptul la contra-oferta, precum și prevederile privind executarea proporțională a excesului de oferta, insuccesul sau retragerea cererilor de preluare, condițiile specifice în care acestea au loc, precum și alte aspecte administrative.
Situațiile financiare ale tuturor emitenților de valori mobiliare aflate sub incidența prezentei legi, precum și ale oricărei persoane juridice supuse autorizării, supravegherii sau controlului Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare vor fi elaborate în conformitate cu principiile contabile și în concordanta cu cerințele specifice stabilite prin reglementările Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare.
Situațiile financiare anuale vor fi verificate și certificate de cenzori externi independenți. Cenzorii externi independenți sunt obligați să se înregistreze la Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare.
Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare va stabili incompatibilitățile și condițiile de îndeplinit pentru înregistrarea cenzorilor externi independenți, formulând reguli de conduita pentru asemenea cenzori și definind responsabilitățile lor în prestarea de servicii specifice, inclusiv prevederi pentru sancționarea administrativă a cenzorilor, suspendarea în caz de nerespectare a legii și reglementărilor ori a celor cuprinse în regulile de conduita și integritate profesională și anularea înregistrării acestora la Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare. Emitentii și alte persoane juridice supuse autorizării, supravegherii sau controlului Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare pot contracta în mod liber serviciile profesionale ale cenzorilor legal înregistrați la Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare.
Prestarea cu titlu profesional, către public, de servicii de consultanța de plasament în valori mobiliare, de către persoane fizice sau juridice, se face numai cu autorizarea Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare. Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare va stabili condițiile pentru obținerea autorizației.
Prestarea autorizata de servicii de consultanța de plasament în valori mobiliare include analiza valorilor mobiliare, servicii de selectare a portofoliului, servicii de evaluare, precum și activități de publicare. Prestarea de servicii exclude acceptarea, prelucrarea, executarea și decontarea ordinelor clienților de a dobîndi și instraina valori mobiliare, inclusiv deținerea de disponibilitati bănești sau valori mobiliare pe contul clienților lor.
Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare, prin reglementările sale privind serviciul de consultanța de plasament în valori mobiliare
formulează reguli de conduita și defineste nivelurile de calificare profesională pentru prestarea unor astfel de servicii
prevede sancțiuni, inclusiv suspendarea și anularea respectivei autorizații, în caz de nerespectare a cerințelor legale, a celor din reglementările Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare ori a celor din regulile de conduita și integritate profesională
stabilește sisteme și proceduri pentru consultații de plasament în ceea ce privește raportarea, inspecția și supravegherea acestora.