LEGEA nr. 24 din 21 martie 2017 (*republicată*) privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață
Text cu caracter informativ. Numai versiunea publicată în Monitorul Oficial al României este cea oficială.
Prezenta lege stabilește cadrul juridic aplicabil operațiunilor de piață având ca obiect instrumente financiare admise sau care urmează să fie admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau tranzacționate pe un sistem multilateral de tranzacționare sau pe un sistem organizat de tranzacționare supravegheat de Autoritatea de Supraveghere Financiară, denumită în continuare A.S.F., precum și emitenților de astfel de instrumente financiare, ofertelor publice de valori mobiliare și operațiunilor privind abuzul pe piață.
Prezenta lege se aplică activităților emitenților și operațiunilor prevăzute la alin. (1) , desfășurate pe teritoriul României, precum și unor situații expres prevăzute în cuprinsul prezentei legi și al reglementărilor emise în aplicarea acesteia, în care activitățile și operațiunile prevăzute la alin. (1) se desfășoară pe teritoriul altui stat.
A.S
este autoritatea competentă care aplică prevederile prezentei legi, prin exercitarea prerogativelor stabilite în Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 93/2012 privind înființarea, organizarea și funcționarea Autorității de Supraveghere Financiară, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 113/2013 , cu modificările și completările ulterioare.
Prevederile prezentei legi nu se aplică instrumentelor pieței monetare și valutare care sunt reglementate și supravegheate de Banca Națională a României, denumită în continuare B.N.R., titlurilor de stat care sunt emise de Ministerul Finanțelor, denumit în continuare M.F., precum și instrumentelor financiare derivate având ca activ suport astfel de instrumente, rata dobânzii sau cursul de schimb, cu respectarea prevederilor art. 126-129 .
Prevederile prezentei legi nu se aplică în cazul administrării datoriei publice, incluzând operațiunile de contractare a datoriei publice și de administrare a riscurilor aferente portofoliului de datorie, în care sunt implicate M.F., B.N.R., ministerele de finanțe, agențiile de administrare a datoriei publice și băncile centrale ale statelor membre și alte entități naționale din statele membre, cu funcții similare acestora și alte entități naționale din statele membre, precum și alte entități publice.
În înțelesul prezentei legi, termenii și expresiile de mai jos au următoarele semnificații
acționar - orice persoană fizică sau entitate legală care se supune dreptului public sau privat, care deține, direct sau indirect
acțiuni ale emitentului, în nume propriu și pe seama sa
acțiuni ale emitentului, în nume propriu, dar pe seama altei persoane fizice sau entități legale
certificate de depozit reprezentând valori mobiliare, caz în care titularul certificatului de depozit este considerat deținătorul acțiunilor reprezentate de certificat
acționar semnificativ - persoana sau grupul de persoane care acționează în mod concertat și care deține direct sau indirect o participație de cel puțin 10% din capitalul social al unei societăți sau din drepturile de vot
acord formal - o convenție obligatorie încheiată în temeiul legislației aplicabile; 3^1. auditor statutar - auditorul financiar sau firma de audit care efectuează auditul statutar în sensul art. 2 pct. 1 din Legea nr. 162/2017 privind auditul statutar al situațiilor financiare anuale și al situațiilor financiare anuale consolidate și de modificare a unor acte normative, cu modificările și completările ulterioare, denumită în continuare Legea nr. 162/2017 , cu modificările și completările ulterioare
cale electronică - mijloacele electronice de prelucrare, inclusiv compresia digitală, stocare și transmitere a datelor prin cablu, unde radio, tehnologie optică sau orice alt mijloc electromagnetic
certificat de emisii - un certificat de emisii de gaze cu efect de seră astfel cum este definit la art. 3 lit. b) din Hotărârea Guvernului nr. 780/2006 privind stabilirea schemei de comercializare a certificatelor de emisii de gaze cu efect de seră, cu modificările și completările ulterioare
contract spot pe mărfuri - un contract astfel cum este definit la art. 3 alin. (1) pct. 15 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014al Parlamentului European și al Consiliului din 16 aprilie 2014 privind abuzul de piață (regulamentul privind abuzul de piață) și de abrogare a Directivei 2003/6/CE a Parlamentului European și a Consiliului și a Directivelor 2003/124/CE, 2003/125/CE și 2004/72/CE ale Comisiei, denumit în continuare Regulamentul (UE) nr. 596/2014
entitate legală - persoană juridică, precum și orice entitate fără personalitate juridică, înregistrată conform legii
ESMA - Autoritatea europeană pentru valori mobiliare și piețe, instituită prin Regulamentul (UE) nr. 1.095/2010 al Parlamentului European și al Consiliului din 24 noiembrie 2010 de instituire a Autorității europene de supraveghere (Autoritatea europeană pentru valori mobiliare și piețe), de modificare a Deciziei nr. 716/2009/CE și de abrogare a Deciziei 2009/77/CE a Comisiei, denumit în continuare Regulamentul (UE) nr. 1.095/2010
filială - entitate definită conform prevederilor art. 3 alin. (1) pct. 25 din Legea nr. 126/2018 privind piețele de instrumente financiare, cu modificările și completările ulterioare
firmă de investiții - orice persoană juridică astfel cum este definită la art. 3 alin. (1) pct. 26 din Legea nr. 126/2018 , cu modificările și completările ulterioare
formator de piață - persoană astfel cum este definită la art. 3 alin. (1) pct. 28 din Legea nr. 126/2018 , cu modificările și completările ulterioare
grup - o societate-mamă și toate filialele acesteia
indice de referință - orice valoare de referință astfel cum este prevăzută la art. 3 alin. (1) pct. 29 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014
informație reglementată - orice informație pe care emitentul sau orice altă persoană care a solicitat, fără consimțământul acestuia, admiterea valorilor mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată, este obligat/obligată să o comunice în conformitate cu prevederile prezentei legi și ale reglementărilor emise de A.S
în aplicarea acesteia
instituție de credit - entitatea definită la art. 3 alin. (1) pct. 32 din Legea nr. 126/2018 , cu modificările și completările ulterioare
instrumente financiare - instrumentele prevăzute la art. 3 alin. (1) pct. 34 din Legea nr. 126/2018 , cu modificările și completările ulterioare
instrumente financiare derivate - instrumentele definite la art. 3 alin. (1) pct. 36 din Legea nr. 126/2018 , cu modificările și completările ulterioare
instrumente ale pieței monetare - categorii de instrumente astfel cum sunt definite la art. 3 alin. (1) pct. 33 din Legea nr. 126/2018 , cu modificările și completările ulterioare
intermediari - societăți de servicii de investiții financiare autorizate de A.S.F., instituții de credit autorizate de B.N.R., în conformitate cu legislația bancară aplicabilă, precum și entități de natura acestora autorizate în state membre sau nemembre să presteze servicii și activități de investiții
loc de tranzacționare - loc astfel cum este definit la art. 3 alin. (1) pct. 40 din Legea nr. 126/2018 , cu modificările și completările ulterioare
ofertă publică de preluare - o ofertă publică obligatorie sau voluntară, cu excepția unei oferte făcute de însăși societatea în cauză, adresată deținătorilor de valori mobiliare ale unei societăți, pentru achiziționarea tuturor acestor valori mobiliare sau a unei părți dintre ele, care survine în urma sau are ca scop dobândirea a mai mult de 33% din drepturile de vot asupra societății, în conformitate cu legislația aplicabilă
ofertant sau persoana care inițiază o ofertă - persoana fizică sau entitatea legală ce se oferă să cumpere valori mobiliare, în cazul ofertei publice de cumpărare
organism de plasament colectiv, altul decât cel de tip închis - fondurile deschise și societățile de investiții
care au drept obiect plasamentul colectiv al fondurilor provenite de la public și a căror funcționare se supune principiului repartizării riscurilor și
ale căror titluri de participare sunt, la cererea deținătorilor acestora, răscumpărate sau rambursate, direct sau indirect, pe baza activelor acestor organisme
părți implicate în ofertă - ofertantul, membrii organelor de conducere ale ofertantului, atunci când acesta este o societate, societatea obiect al preluării, deținătorii de valori mobiliare la societatea obiect al preluării și membrii organelor de conducere ale societății obiect al preluării, precum și persoanele care acționează în mod concertat cu aceștia
persoană - persoană fizică sau entitate legală
persoană controlată - orice persoană juridică
în care o persoană fizică sau o entitate legală deține majoritatea drepturilor de vot sau
în care o persoană fizică sau o entitate legală are dreptul de a numi sau de a revoca majoritatea membrilor organelor de administrație, de conducere sau de supraveghere, fiind, în același timp, acționar sau asociat al persoanei în cauză sau
în care o persoană fizică sau o entitate legală este acționar sau asociat și controlează singură, în temeiul unui acord încheiat cu alți acționari sau asociați ai persoanei în cauză, majoritatea drepturilor de vot ale acționarilor sau asociaților sau
asupra căreia o persoană fizică sau entitate legală are puterea de a exercita sau exercită efectiv o influență dominantă sau un control
persoane care acționează în mod concertat - persoanele fizice sau entitățile legale care cooperează pe baza unui acord formal sau tacit, verbal sau scris, pentru a înfăptui o politică comună în legătură cu un emitent
piață reglementată - piață reglementată definită conform prevederilor art. 3 alin. (1) pct. 60 din Legea nr. 126/2018 , cu modificările și completările ulterioare
practici de piață acceptate - anumite practici comerciale care sunt acceptate de autoritățile competente ale unui stat membru în conformitate cu prevederile art. 13 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014
produs energetic angro - un produs energetic angro astfel cum este definit la art. 2 pct. 4 din Regulamentul (UE) nr. 1.227/2011 al Parlamentului European și al Consiliului din 25 octombrie 2011 privind integritatea și transparența pieței angro de energie
program de răscumpărare - tranzacții cu acțiuni proprii desfășurate în conformitate cu legislația națională aplicabilă în materie
sistem multilateral de tranzacționare, denumit în continuare SMT - un sistem multilateral astfel cum este definit la art. 3 alin. (1) pct. 68 din Legea nr. 126/2018 , cu modificările și completările ulterioare
sistem organizat de tranzacționare, denumit în continuare SOT - un sistem multilateral astfel cum este definit la art. 3 alin. (1) pct. 69 din Legea nr. 126/2018, cu modificările și completările ulterioare
societate de administrare a investițiilor - societate al cărei obiect de activitate îl constituie în principal administrarea organismelor de plasament colectiv
societate obiect al preluării - societate ale cărei valori mobiliare fac obiectul unei oferte publice de preluare
societate-mamă - societate care controlează una sau mai multe filiale
stabilizare - măsură astfel cum este definită la art. 3 alin. (2) lit. (d) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014
state membre - statele membre ale Uniunii Europene și celelalte state aparținând Spațiului Economic European; 38^1. suport durabil - orice instrument care permite stocarea informațiilor într-un mod în care acestea să poată fi consultate ulterior pe o perioadă de timp adaptată scopului acestor informații, precum și reproducerea fidelă a respectivelor informații stocate
titluri de datorie - obligațiuni sau alte forme de datorie securitizate negociabile, cu excepția valorilor mobiliare echivalente cu acțiuni sau care, după conversia lor sau după exercitarea drepturilor pe care le conferă, conduc la apariția unui drept de achiziționare a acțiunilor sau valorilor mobiliare echivalente cu acțiuni
titluri ale unui organism de plasament colectiv - titluri emise de acel organism de plasament colectiv reprezentând drepturi ale deținătorilor unor astfel de titluri asupra activelor respectivului organism de plasament colectiv
tranzacționare algoritmică - tranzacționarea de instrumente financiare pe baza unui algoritm computerizat, astfel cum este definit la art. 3 alin. (1) pct. 81 din Legea nr. 126/2018 , cu modificările și completările ulterioare
tranzacționare de înaltă frecvență - o tehnică de tranzacționare algoritmică de înaltă frecvență, așa cum este definită la art. 3 alin. (1) pct. 80 din Legea nr. 126/2018 , cu modificările și completările ulterioare
Tratatul - Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene (TFUE), publicat în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene, seria C nr. 326 din 26 octombrie 2012
valori mobiliare - valori mobiliare astfel cum sunt definite la art. 3 alin. (1) pct. 84 din Legea nr. 126/2018 , cu modificările și completările ulterioare
valori mobiliare cu drept de vot multiplu - valori mobiliare incluse într-o categorie separată și distinctă și care conferă, fiecare, mai mult de un vot.
În aplicarea prevederilor alin. (1) pct. 27 , până la proba contrară, sunt prezumate că acționează în mod concertat
persoanele controlate cu persoana/persoanele care exercită controlul și persoanele controlate unele cu celelalte
societatea-mamă împreună cu filialele sale, oricare dintre filialele aceleiași societăți-mamă între ele, precum și o persoană juridică împreună cu o persoană fizică sau altă persoană juridică care se află într-o relație similară celei dintre o societate-mamă și o filială. Orice filială a unei filiale este considerată o filială a societății-mamă
o societate cu membrii consiliului său de administrație/de supraveghere, cu persoanele care au atribuții de conducere sau control în cadrul acesteia și cu persoanele controlate, precum și aceste persoane între ele
organismele de plasament colectiv cu societatea de administrare a investițiilor și cu societatea-mamă a societății de administrare a investițiilor, precum și organismele de plasament colectiv administrate de aceeași societate de administrare între ele
fondurile de pensii cu societatea de administrare a acestor fonduri și cu societatea-mamă a societății de administrare a acestor fonduri, precum și aceste entități între ele
următoarele persoane
persoane care în derularea unor operațiuni economice utilizează resurse financiare având aceeași sursă sau care provin de la entități diferite care se află într-o relație de control. În înțelesul prezentei litere, noțiunile aceeași sursă și entități diferite care se află într-o relație de control nu includ instituțiile de credit sau alte instituții ce desfășoară o activitate de creditare cu titlu profesional, în condițiile stabilite de lege
persoane care în derularea unor operațiuni economice direcționează beneficiile astfel obținute către același destinatar sau către destinatari care sunt persoane aflate sub același control
persoane juridice ale căror structuri de proprietate, conducere sau administrare au preponderent aceeași componență
persoane care au adoptat sau adoptă o politică investițională similară, prin achiziția de instrumente financiare emise de aceleași persoane juridice sau de persoane aflate întro relație de control cu aceleași persoane juridice
persoane care pentru exercitarea drepturilor de vot conferite de instrumentele financiare deținute au desemnat sau desemnează ca mandatar, respectiv mandatari aceeași persoană sau persoane care sunt persoane controlate, precum și aceste persoane cu mandatarul/mandatarii în cauză, în condițiile în care respectivele persoane nu dau instrucțiuni specifice de vot mandatarului/mandatarilor în cauză
persoane care s-au asociat în orice formă juridică recunoscută de lege, iar scopul sau obiectivul asocierii constă în operațiuni aflate în legătură cu unul sau mai mulți emitenți
persoane care dețin în același timp acțiuni/părți sociale la una sau mai multe persoane juridice în legătură cu care exercită împreună controlul și desfășoară o politică comună
persoane care au derulat sau derulează împreună, inclusiv prin intermediul persoanelor controlate, o serie de operațiuni economice, cu sau fără legătură cu piața de capital
soții, rudele și afinii până la gradul al doilea ale persoanelor fizice prevăzute la lit. a)-c) și f) cu respectivele persoane fizice, precum și aceste persoane între ele
soții, rudele și afinii până la gradul al doilea ale unei persoane fizice, alta decât cea prevăzută la lit. g) cu respectiva persoană fizică, precum și aceste persoane între ele.
Cooperarea dintre acționari în cazul oricăreia dintre activitățile enumerate mai jos nu conduce, prin ea însăși, la concluzia că acționarii acționează în mod concertat
discuții între respectivii acționari cu privire la posibilele aspecte care trebuie abordate cu consiliul de administrare/de supraveghere/conducerea societății
prezentarea unor puncte de vedere consiliului de administrare/de supraveghere/conducerii societății cu privire la politicile, practicile și anumite acțiuni ale societății pe care aceasta ar putea să le aibă în vedere
exercitarea drepturilor legale ale acționarilor, altele decât cele referitoare la numirea membrilor consiliului de administrație/de supraveghere: (i) de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale; (ii) de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale; sau (iii) de a convoca o adunare generală, alta decât adunarea generală ordinară care trebuie întrunită, conform legii, minimum o dată pe an
acordul de a vota în același mod cu privire la o anumită hotărâre a adunării generale a acționarilor, cu excepția celei privind numirea consiliului de administrație/de supraveghere, cu scopul de a, spre exemplu
aproba sau respinge: (i) o propunere cu privire la remunerarea membrilor consiliului de administrație/de supraveghere; (ii) o achiziție sau cesiune de active; (iii) o reducere de capital social și/sau o răscumpărare de acțiuni; (iv) o majorare de capital; (v) distribuirea dividendelor; (vi) numirea, înlocuirea sau remunerația auditorilor; (vii) numirea unui investigator special; (viii) situațiile financiare ale societății; sau (ix) politica societății în raport cu mediul sau orice alt aspect referitor la responsabilitatea socială sau conformitatea cu standardele recunoscute sau coduri de conduită; sau
respinge o tranzacție cu persoanele controlate.
În cazul în care acționarii se angajează într-una dintre activitățile prevăzute la alin. (3) care este, de fapt, cooperare cu scopul de a exercita o politică comună asupra societății, acționarii sunt considerați persoane care acționează în mod concertat.
Pentru aplicarea prevederilor alin. (1) pct. 26 , drepturile deținătorului privind votul, numirea și revocarea sunt echivalente cu drepturile oricărei alte persoane controlate de acționar și cele ale oricărei persoane fizice sau entități legale care acționează, chiar în nume propriu, pentru acționar sau pentru orice altă persoană controlată de acesta.
Valorile mobiliare cu drept de vot multiplu prevăzute la alin. (1) pct. 45 sunt reprezentate de valori mobiliare cu vot multiplu care se pot emite în condițiile în care această categorie de valori mobiliare, cum ar fi acțiunile cu vot multiplu, sunt reglementate expres de Legea societăților nr. 31/1990, republicată , cu modificările și completările ulterioare, denumită în continuare Legea nr. 31/1990 .
În cazul sistemului dualist de administrare, trimiterile la consiliul de administrație din prezenta lege se referă la directorat.
A.S
poate emite, din oficiu sau la cererea unei părți interesate, acte administrative care să cuprindă aprecieri motivate în legătură cu calificarea unei persoane, instituții, situații, informații, operațiuni, acte juridice ori instrumente negociabile cu privire la includerea în sau excluderea din sfera termenilor și expresiilor cu semnificația prevăzută la alin. (1) .
A.S
își exercită atribuțiile și competențele ce îi revin în conformitate cu prevederile prezentei legi în oricare din următoarele moduri
direct
în colaborare cu alte autorități sau entități ale pieței
sub responsabilitatea sa, prin delegare către alte autorități sau alte entități ale pieței
prin sesizarea autorităților judiciare competente.
În vederea aplicării prevederilor prezentei legi, A.S
are următoarele atribuții și competențe
să verifice modul de îndeplinire a atribuțiilor și obligațiilor legale ale administratorilor sau, după caz, ale membrilor consiliului de administrație, directorilor, directorilor generali, directorilor executivi, membrilor consiliului de supraveghere sau membrilor directoratului ori reprezentantului legal, precum și ale altor persoane în legătură cu operațiuni ale emitenților reglementate de prezenta lege
să solicite consiliului de administrație al emitenților întrunirea membrilor acestuia sau, după caz, convocarea adunării generale a acționarilor, stabilind problemele ce trebuie înscrise pe ordinea de zi
să solicite tribunalului competent să dispună convocarea de adunări generale ale acționarilor, în cazul în care consiliul de administrație nu dă curs solicitării făcute conform lit. b) . Instanța va soluționa aceste cereri de urgență și cu precădere
să audieze orice persoană și să solicite informații în legătură cu activitățile desfășurate de aceasta pe piața de capital și/sau în legătură cu solicitări de asistență formulate de autorități similare A.S.F., pe baza acordurilor internaționale la care A.S
este parte
să sigileze orice încăpere care aparține persoanelor ce desfășoară activități sau care efectuează operațiuni în legătură cu piața de capital în care se află documente sau alte evidențe legate de activitatea acestora, pe durata investigației și în măsura în care aceasta se impune
să dispună măsurile necesare astfel încât persoanele ce desfășoară activități sau care efectuează operațiuni în legătură cu piața de capital și cu instrumentele financiare să se încadreze în prevederile prezentei legi, ale reglementărilor A.S
și ale celorlalte acte normative privind piața de capital
să solicite încetarea oricărei activități care este contrară prevederilor prezentei legi, reglementărilor A.S
și celorlalte acte normative privind piața de capital
să solicite informații auditorilor entităților care desfășoară activități sau care efectuează operațiuni în legătură cu piața de capital și cu instrumentele financiare
să sesizeze organele judiciare competente
să solicite emitenților și acelor persoane care desfășoară activități sau efectuează operațiuni în legătură cu piața de capital și cu instrumentele financiare să permită efectuarea de verificări de către auditori sau de către experți, la cererea motivată a acestora
să solicite și să fie în drept să primească de la instituțiile de credit autorizate de către B.N
informații necesare investigațiilor pe care le desfășoară, precum și pentru a răspunde solicitărilor de asistență primite, pe baza acordurilor internaționale la care aceasta este parte.
În vederea exercitării atribuțiilor și competențelor prevăzute în cuprinsul prezentei legi, A.S
are acces direct și în timp util la informațiile financiare, fiscale, administrative, precum și la orice alte informații ale altor autorități pentru îndeplinirea sarcinilor în mod corespunzător, cu excepția celor deținute sau gestionate de organele de urmărire penală și/sau de autoritățile și instituțiile din sistemul național de apărare, ordine publică și securitate națională, precum și a informațiilor clasificate potrivit legii, pentru care accesul se realizează la cerere, cu respectarea normelor legale specifice.