LEGEA nr. 24 din 21 martie 2017 (*republicată*) privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață
Text cu caracter informativ. Numai versiunea publicată în Monitorul Oficial al României este cea oficială.
Prezentul titlu stabilește cadrul juridic aplicabil în cazul inițierii și derulării ofertelor publice de vânzare și ofertelor publice de cumpărare de valori mobiliare.
În înțelesul prezentului titlu, în cazul ofertei publice de cumpărare, prin emitent se înțelege entitatea legală care emite valori mobiliare.
În cazul prevederilor aplicabile ofertelor publice de vânzare de valori mobiliare, termenii și expresiile utilizate în prezenta lege au semnificația prevăzută în Regulamentul (UE) 2017/1.129al Parlamentului European și al Consiliului din 14 iunie 2017 privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată și de abrogare a Directivei 2003/71/CE, denumit în continuare Regulamentul (UE) 2017/1.129, precum și în cadrul regulamentelor europene emise în legătură cu Regulamentul (UE) 2017/1.129.
Prevederile prezentului titlu aplicabile în cazul ofertelor publice de vânzare de valori mobiliare se referă la ofertele publice de vânzare reglementate de Regulamentul (UE) 2017/1.129, precum și de regulamentele europene emise în legătură cu Regulamentul (UE) 2017/1.129, care se aplică în mod corespunzător.
Prevederile prezentului titlu nu se aplică în cazul ofertelor publice de instrumente ale pieței monetare cu maturitate mai mică de 12 luni.
În cazul în care o autoritate a administrației publice locale intenționează să realizeze o ofertă publică de titluri de datorie sau intenționează să admită titlurile de datorie pe o piață reglementată, aceasta poate întocmi un prospect având conținutul și forma stabilite prin reglementările A.S.F.
În cazul prevăzut la alin. (1) , oferta publică de titluri de datorie, respectiv admiterea la tranzacționare pe piața reglementată a titlurilor de datorie emise de o autoritate a administrației publice locale se realizează conform reglementărilor A.S
menționate la alin. (4) , precum și prevederilor prezentului titlu și ale titlului III.
A.S
este autoritatea competentă pentru aprobarea prospectului în cazul prevăzut la alin. (1), art. 16 fiind aplicabil corespunzător.
A.S
emite reglementări în aplicarea prezentului articol.
Orice persoană care intenționează să facă o ofertă publică înaintează A.S
o cerere de aprobare a prospectului, în cazul ofertei publice de vânzare, sau a documentului de ofertă, însoțit de un anunț, în cazul ofertei publice de cumpărare, în conformitate cu reglementările emise de A.S.F.
După aprobarea documentului de ofertă, acesta trebuie să fie disponibil publicului, potrivit reglementărilor A.S.F.
Oferta publică derulată fără aprobarea prospectului/documentului de ofertă ori cu nerespectarea condițiilor stabilite prin decizia de aprobare este nulă de drept și atrage pentru cei în culpă aplicarea sancțiunilor prevăzute de lege.
Ofertantul este obligat față de investitorii de bună-credință la restituirea plăților și la daune-interese decurgând din nulitatea tranzacțiilor încheiate pe baza unei astfel de oferte.
Aprobarea prospectului, documentului de ofertă sau, după caz, a anunțurilor nu are valoare de garanție și nici nu reprezintă o altă formă de apreciere a A.S
cu privire la oportunitatea, avantajele sau dezavantajele, profitul ori riscurile pe care le-ar putea prezenta tranzacțiile de încheiat prin acceptarea ofertei publice obiect al deciziei de aprobare sau realizate ca urmare a procedurii obiect al anunțului. Decizia de aprobare certifică numai regularitatea prospectului/documentului de ofertă/anunțului în privința exigențelor legii și ale normelor adoptate în aplicarea acesteia.
Dispozițiile prezentei legi privind răspunderea A.S
în legătură cu aprobarea prospectelor/documentelor/anunțurilor se aplică numai în legătură cu aprobarea realizată de către A.S
conform alin. (1) .
Prin aprobarea unui prospect, A.S
realizează exclusiv operațiunile prevăzute la art. 2 lit. (r) din Regulamentul (UE) 2017/1.129.
Oferta publică de cumpărare devine obligatorie la data la care sunt publicate anunțul și documentul de ofertă, iar în cazul ofertei publice de vânzare de valori mobiliare de la data la care este publicat prospectul, potrivit reglementărilor emise de A.S.F.
Documentul de ofertă trebuie să fie disponibil publicului ulterior aprobării acestuia de către A.S.F., dar nu mai târziu de 5 zile lucrătoare de la data aprobării, în forma și conținutul în care a fost aprobat.
Perioada de derulare a ofertei este cea prevăzută în prospect, în cazul ofertelor publice de vânzare de valori mobiliare, sau în anunțul și documentul de ofertă, în cazul ofertelor publice de cumpărare de valori mobiliare, dar nu poate depăși termenele stabilite prin reglementările emise de A.S
La expirarea perioadei de derulare, oferta publică devine caducă.
Oferta publică poate fi închisă anticipat în conformitate cu prevederile reglementărilor A.S
și ale prospectului, respectiv ale documentului de ofertă.
Difuzarea comunicatelor cu caracter publicitar anterior emiterii deciziei de aprobare a documentului de ofertă/prospectului este interzisă.
Orice formă de publicitate care incită la acceptarea ofertei publice, făcută cu prezentarea ofertei ca beneficiind de avantaje sau de alte calități decurgând din decizia A.S
de aprobare a documentului de ofertă/prospectului, constituie publicitate înșelătoare, potrivit prevederilor Legii nr. 158/2008 privind publicitatea înșelătoare și publicitatea comparativă, republicată, care viciază tranzacțiile probate ca fiind motivate de o asemenea prezentare.
În situația în care a aprobat un prospect/document de ofertă, A.S
poate să dispună interzicerea ofertei prin: a) revocarea aprobării prospectului/documentului de ofertă, dacă constată că derularea ofertei publice se face cu încălcarea prevederilor prezentei legi, ale reglementărilor emise de A.S
în aplicarea acesteia, precum și în următoarele situații
dacă apreciază că circumstanțe ulterioare deciziei de aprobare determină modificări fundamentale ale elementelor și datelor care au motivat-o; și/sau
dacă ofertantul informează A.S
că retractează oferta, înainte de lansarea anunțului de ofertă
anularea aprobării prospectului/documentului de ofertă, dacă aceasta a fost obținută pe baza unor informații false ori care au indus în eroare.
A.S
poate exercita competența prevăzută la alin. (1) în termen de un an de la închiderea ofertei publice.
Suspendarea ofertei publice oprește curgerea perioadei de derulare a acesteia. La ridicarea sau la încetarea suspendării, derularea ofertei publice va fi reluată.
Revocarea deciziei de aprobare a prospectului/ documentului de ofertă, pe timpul derulării ofertei publice, lipsește de efecte subscrierile efectuate până la momentul revocării.
Anularea deciziei de aprobare a prospectului/ documentului de ofertă lipsește de efecte tranzacțiile încheiate până la data anulării, dând loc la restituirea titlurilor, respectiv a fondurilor primite de ofertanți, voluntar sau pe baza unei hotărâri judecătorești, precum și la posibilitatea investitorilor de a solicita daune-interese.
Sunt responsabili pentru nerespectarea prevederilor legale referitoare la realitatea, exactitatea și acuratețea informațiilor incluse într-un prospect și orice supliment la acesta, în conformitate cu art. 11 alin. (1) prima teză din Regulamentul (UE) 2017/1.129, respectiv a informațiilor incluse în documentul de ofertă și orice supliment la acesta, precum și în anunțul aferent, în funcție de rolul și responsabilitățile conferite de lege și/sau convențional, după caz, următorii
emitentul
membrii consiliului de administrație, directorii, membrii consiliului de supraveghere, ai directoratului sau ai altor organe sau alte funcții asimilate acestora ale emitentului
ofertantul, în cazul în care este diferit de emitent
membrii consiliului de administrație, directorii, membrii consiliului de supraveghere, ai directoratului sau ai altor organe sau alte funcții asimilate acestora ale ofertantului
fondatorii, în caz de subscripție publică
persoana care solicită admiterea la tranzacționare, în cazul în care este diferită de emitent sau de ofertant
garantul
auditorul financiar/firma de audit care a auditat situațiile financiare, ale căror informații au fost preluate în prospect și doar cu privire la informațiile respective
intermediarul ofertei sau, după caz, membrul sindicatului de intermediere responsabil
orice altă persoană, inclusiv intermediarii ofertei, care a acceptat în prospect răspunderea pentru orice informație, studiu sau evaluare inserată sau prevăzută în prospect. În acest caz, persoana respectivă este responsabilă doar cu privire la realitatea, exactitatea și acuratețea informației, studiului sau evaluării indicate în mod expres de aceasta și doar în măsura în care informația, studiul sau evaluarea a fost inclusă în prospect în forma și în contextul expres agreate de persoana responsabilă.
Sunt răspunzătoare, indiferent de culpă, și răspund solidar următoarele persoane
emitentul, dacă oricare dintre persoanele prevăzute la alin. (1) lit. b) este responsabilă
ofertantul, dacă oricare dintre persoanele prevăzute la alin. (1) lit. d) este responsabilă.
Răspunderea civilă nu revine vreunei persoane numai pe baza rezumatului prospectului în conformitate cu art. 7 din Regulamentul (UE) 2017/1.129 sau a rezumatului specific al unui prospect UE pentru creștere potrivit prevederilor art. 15 alin. (1) al doilea paragraf din același regulament, inclusiv a unei traduceri a acestora, cu excepția următoarelor cazuri
rezumatul este înșelător, inexact sau contradictoriu în raport cu celelalte părți ale prospectului; sau
rezumatul nu furnizează, în raport cu celelalte părți ale prospectului, informațiile esențiale pentru a-i ajuta pe investitori să decidă dacă să investească în astfel de valori mobiliare.
Prevederile alin. (1) se aplică în mod corespunzător și în legătură cu responsabilitatea pentru informațiile incluse într-un document de înregistrare sau document de înregistrare universal, în sensul art. 11 alin. (3) primul paragraf din Regulamentul (UE) 2017/1.129, care se aplică în mod corespunzător.
Prevederile acestui articol nu vor fi interpretate în sensul în care o persoană este responsabilă pentru realitatea, exactitatea și acuratețea informațiilor din prospect/document de ofertă și anunț, exclusiv pe baza faptului că au acordat asistență într-o capacitate profesională în cursul procesului de redactare a prospectului/documentului de ofertă.
Dreptul la despăgubire trebuie exercitat în termen de 6 luni de la data cunoașterii deficienței prospectului/ documentului de ofertă, dar nu mai târziu de un an de la închiderea ofertei publice.
În cazul în care se intentează o acțiune în fața unei instanțe din România privind informațiile cuprinse într-un prospect care nu este întocmit sau pus la dispoziția publicului în limba română, investitorul reclamant suportă cheltuielile de traducere ale prospectului înaintea începerii procedurii judiciare.
A.S
este autoritatea competentă în conformitate cu prevederile art. 31 din Regulamentul (UE) 2017/1.129.
Fără a aduce atingere competențelor prevăzute la art. 2 alin. (9) , care se aplică în mod corespunzător, A.S
are, în vederea îndeplinirii atribuțiilor ce îi revin, competențele de supraveghere și investigare prevăzute la art. 32 alin. (1) din Regulamentul (UE) 2017/1.129, exercitate în conformitate cu prevederile aceluiași regulament.
Competența prevăzută la art. 32 alin. (1) lit. n) din Regulamentul (UE) 2017/1.129 se exercită de către A.S
direct în cazul entităților reglementate sau supravegheate și/sau adresându-se autorității judiciare competente în cazul altor entități care intră sub incidența prevederilor prezentei legi, cu respectarea legislației naționale aplicabile.
A.S.F., în calitate de autoritate competentă, are acces la informații și documente relevante, are toate competențele de supraveghere și de investigare pentru a-și îndeplini atribuțiile și realizează orice operațiune prevăzută a fi realizată în această calitate, potrivit Regulamentului (UE) 2017/1.129, regulamentelor europene emise în legătură cu regulamentul european, precum și de prezentul titlu.
Oferta publică de vânzare este făcută printr-un intermediar sau printr-un sindicat de intermediere. Prin sindicat de intermediere se înțelege asocierea a doi sau mai mulți intermediari în vederea derulării operațiunilor aferente unei oferte publice, ale căror responsabilități sunt expres prevăzute în contractele încheiate între ofertant și managerul sindicatului de intermediere, respectiv între manager și membrii sindicatului de intermediere.
Prevederile privind subscripția publică din Legea nr. 31/1990 nu sunt aplicabile în cazul unei oferte publice de vânzare desfășurate ca urmare a majorării capitalului social al emitentului.
Conținutul informațiilor pe care trebuie să le cuprindă prospectele sau alte documente legate de ofertele și operațiunile prevăzute de Regulamentul (UE) 2017/1.129, formatul de prezentare a acestora, precum și, după caz, documentele însoțitoare ale acestora sunt prevăzute de Regulamentul (UE) 2017/1.129 și regulamentele europene emise în legătură cu acesta sau, după caz, prin reglementări ale A.S.F.
În cazul ofertelor publice de vânzare de valori mobiliare, dreptul investitorilor de a-și retrage acceptul, în situația în care au acceptat deja să achiziționeze sau să subscrie valori mobiliare, se exercită în condițiile și în limitele prevăzute în prospect, ofertantul având posibilitatea de a stabili că acceptul poate fi retras numai în situațiile prevăzute la art. 8 alin. (11), art. 17 alin. (1) lit. a) și/sau, după caz, art. 23 alin. (2)-(4) din Regulamentul (UE) 2017/1.129.
Activitățile de solicitare a intenției de investiție în scopul evaluării succesului unei viitoare oferte pot fi efectuate numai în condițiile stabilite în reglementările emise de A.S.F.
A.S
emite reglementări, în aplicarea prezentului capitol, în concordanță cu legislația europeană aplicabilă.
Oferta publică de cumpărare reprezintă oferta unei persoane de a cumpăra valori mobiliare, adresată tuturor deținătorilor acestora, difuzată prin mijloace de informare în masă sau comunicată pe alte căi, dar sub condiția posibilității egale de receptare din partea deținătorilor respectivelor valori mobiliare.
Oferta publică de cumpărare este făcută printr-un intermediar autorizat să presteze servicii și activități de investiții.
Prețul oferit în cadrul ofertelor de cumpărare este stabilit în conformitate cu reglementările A.S.F.
Fără a aduce atingere competențelor prevăzute la art. 2 alin. (9) , care se aplică în mod corespunzător, pentru a-și îndeplini atribuțiile în conformitate cu prezentul titlu, A.S
poate, în legătură cu o ofertă publică de cumpărare
să solicite ofertantului sau altor persoane implicate în ofertă să insereze informații suplimentare în documentul de ofertă în cazul în care protecția investitorilor o cere
să solicite emitentului, ofertantului sau altor persoane implicate în ofertă și persoanelor care îi controlează sau sunt controlate de aceștia să furnizeze informații și documente
să solicite auditorilor și conducerii emitentului, a ofertantului sau a altor persoane implicate în ofertă, precum și intermediarilor ce intermediază efectuarea ofertei publice să furnizeze informații
să dispună suspendarea derulării unei oferte, pe o perioadă de cel mult 10 zile lucrătoare consecutive, atunci când aceasta are indicii temeinice privind încălcarea prevederilor prezentului titlu și a reglementărilor emise de A.S
în aplicarea acestuia
să dispună interzicerea sau suspendarea difuzării comunicatelor cu caracter publicitar ori să solicite ofertantului sau intermediarilor implicați în ofertă să înceteze ori să suspende comunicările cu caracter publicitar, pe o perioadă de cel mult 10 zile lucrătoare consecutive, de fiecare dată când aceasta are indicii temeinice privind încălcarea prevederilor prezentului titlu și a reglementărilor emise de A.S
în aplicarea acestuia
să interzică o ofertă publică de cumpărare în cazul în care constată încălcarea sau are motive întemeiate să suspecteze încălcarea prezentului titlu și a reglementărilor emise de A.S
în aplicarea acestuia
să dispună suspendarea în orice moment sau să solicite piețelor reglementate relevante, SMT sau SOT să suspende tranzacționarea pe o piață reglementată sau în cadrul unui SMT sau SOT pe o perioadă de cel mult 10 zile lucrătoare consecutive atunci când aceasta are indicii temeinice privind încălcarea prevederilor prezentului titlu și a reglementărilor emise de A.S
în aplicarea acestuia
să interzică tranzacționarea pe o piață reglementată, în cadrul unui SMT sau în cadrul unui SOT dacă există indicii temeinice privind încălcarea prevederilor prezentului titlu și a reglementărilor emise de A.S
în aplicarea acestuia
să facă public faptul că un emitent, un ofertant sau o altă persoană implicată în ofertă nu își respectă obligațiile asumate
să prezinte sau să solicite emitentului dezvăluirea tuturor informațiilor importante care pot să influențeze evaluarea valorilor mobiliare obiect al ofertei, admise la tranzacționare sau tranzacționate pe un loc de tranzacționare, pentru a garanta protecția investitorilor sau buna funcționare a pieței
să suspende sau să solicite pieței reglementate, SMT sau SOT să suspende tranzacționarea valorilor mobiliare în cazul în care, în opinia sa, situația emitentului este de așa natură încât tranzacționarea ar prejudicia interesele investitorilor
să efectueze inspecții la fața locului pe teritoriul României în conformitate cu legislația națională aplicabilă, pentru a asigura respectarea dispozițiilor prezentului titlu și a reglementărilor emise în aplicarea acestuia. A.S
exercită această competență direct în cazul entităților reglementate sau supravegheate și/sau în cooperare cu alte autorități, în cazul altor entități ce intră sub incidența prevederilor prezentei legi.
A.S
se va pronunța cu privire la aprobarea documentului de ofertă, în termen de 10 zile lucrătoare de la înregistrarea cererii.
În cazul în care A.S
nu se pronunță asupra documentului de ofertă în termenul stabilit la alin. (1) , aceasta nu se consideră ca o aprobare tacită a documentului.
Orice cerere de informații suplimentare sau de modificare a celor prezentate inițial în cadrul documentului de ofertă, inițiată de către A.S
sau de către ofertant, întrerupe acest termen, care va începe să curgă din nou de la data furnizării respectivei informații sau a modificării.
Anunțul de ofertă publică poate fi lansat după emiterea deciziei de aprobare a documentului de ofertă de către A.S
și trebuie publicat potrivit reglementărilor emise de A.S.F.
Anunțul de ofertă publică conține informații privind modalitățile prin care documentul de ofertă este disponibil publicului.
Documentul de ofertă se consideră a fi disponibil publicului în una dintre următoarele situații
este publicat în unul sau mai multe ziare tipărite sau online, potrivit reglementărilor emise de A.S.F.
poate fi obținut de un potențial investitor în mod gratuit, pe suport hârtie, la sediile ofertantului și intermediarului respectivei oferte sau la sediul operatorului pieței pe care sunt tranzacționate respectivele valori mobiliare
este publicat în format electronic pe website-ul ofertantului sau, după caz, al intermediarului ofertei
este publicat în format electronic pe website-ul operatorului de piață pe care se tranzacționează respectivele valori mobiliare
este publicat în format electronic pe website-ul A.S.F., în situația în care aceasta a decis să ofere acest serviciu.
Ofertantul care publică documentul de ofertă, potrivit modalităților prevăzute la alin. (3) lit. a) sau b) , are obligația să publice documentul de ofertă și în format electronic potrivit prevederilor alin. (3) lit. c) .
Dacă documentul de ofertă a fost făcut disponibil publicului în format electronic, o copie pe suport hârtie trebuie furnizată, la cererea oricărui investitor, în mod gratuit, de către ofertant sau intermediarul ofertei.
Orice comunicat cu caracter publicitar care se referă la o ofertă publică de cumpărare de valori mobiliare se realizează cu respectarea prevederilor prezentului articol. (2) Comunicatele cu caracter publicitar anunță că un document de ofertă a fost sau este publicat și indică locul și data din/de la care investitorii au putut sau pot procura respectivul document de ofertă.
Informațiile furnizate în cadrul comunicatelor cu caracter publicitar trebuie să fie corecte, complete și precise, iar informațiile trebuie să fie în concordanță cu cele precizate în cadrul documentului de ofertă.
Orice informație difuzată oral sau în scris, inclusiv în format electronic, în ceea ce privește oferta publică, chiar dacă aceasta nu are caracter publicitar, trebuie să fie în concordanță cu informațiile prevăzute în documentul de ofertă.
În cazul în care ofertantul comunică verbal sau în scris informații importante în legătură cu oferta publică de valori mobiliare, aceste informații sunt incluse în documentul de ofertă sau într-un amendament la documentul de ofertă, în conformitate cu prevederile art. 28 .
A.S
verifică dacă desfășurarea activităților publicitare privind oferta publică este conformă cu prevederile alin. (2)-(5) .
Orice fapt nou semnificativ sau orice eroare materială ori inexactitate materială privind informațiile cuprinse în documentul de ofertă, care este de natură să influențeze evaluarea valorilor mobiliare și survine sau este constatat/ constatată între momentul aprobării documentului de ofertă și cel al închiderii perioadei de valabilitate a ofertei publice de cumpărare, se menționează într-un amendament la documentul de ofertă fără întârziere.
Amendamentul prevăzut la alin. (1) este aprobat de A.S
în termen de maximum 7 zile lucrătoare de la data depunerii acestuia, cu respectarea aceleiași proceduri aplicabile în cazul aprobării documentului de ofertă și a anunțului aferent și este adus la cunoștința publicului în aceleași condiții în care documentul de ofertă, precum și anunțul publicitar aferent au fost aduse la cunoștința publicului.
Investitorii care au acceptat să subscrie în oferta publică de cumpărare înaintea publicării amendamentului pot să își retragă acceptul în termen de două zile lucrătoare de la publicarea amendamentului, în conformitate cu reglementările A.S.F.
Oferta publică de cumpărare se desfășoară în condiții care să asigure egalitate de tratament pentru toți investitorii.
Conținutul minim de informații pe care trebuie să îl cuprindă documentul de ofertă este stabilit prin reglementările A.S.F.
Prevederile secțiunilor a 2-a și a 4-a sunt aplicabile emitenților ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată.
Prevederile secțiunilor a 2-a și a 4-a nu sunt aplicabile
în cazul ofertelor publice de cumpărare a valorilor mobiliare emise de organisme de plasament colectiv. Sunt asimilate operațiunilor de răscumpărare/rambursare realizate de aceste organisme la cererea deținătorilor de titluri de participare și acțiunile lor întreprinse pentru a se asigura că nu există diferențe semnificative între valoarea unitară a activului net și valoarea de piață a titlurilor de participare emise de respectivele organisme
ofertelor publice de cumpărare a valorilor mobiliare emise de băncile centrale ale statelor membre
abrogată.
Prevederile art. 39 alin. (1) nu se aplică în cazul aplicării instrumentelor, competențelor și mecanismelor de rezoluție menționate în titlul IV din Legea nr. 312/2015 privind redresarea și rezoluția instituțiilor de credit și a firmelor de investiții, precum și pentru modificarea și completarea unor acte normative în domeniul financiar, cu modificările și completările ulterioare, denumită în continuare Legea nr. 312/2015 , sau în titlul V din Regulamentul (UE) 2021/23 al Parlamentului European și al Consiliului din 16 decembrie 2020 privind un cadru pentru redresarea și rezoluția contrapărților centrale și de modificare a Regulamentelor (UE) nr. 1.095/2010, (UE) nr. 648/2012, (UE) nr. 600/2014, (UE) nr. 806/2014 și (UE) 2015/2.365 și a Directivelor 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2007/36/CE, 2014/59/UE și (UE) 2017/1.132, denumit în continuare Regulamentul (UE) 2021/23.
Oferta publică de preluare voluntară este oferta publică de cumpărare, adresată tuturor deținătorilor de valori mobiliare, pentru toate deținerile acestora, lansată de o persoană care nu are această obligație, în vederea dobândirii a mai mult de 33% din drepturile de vot.
Persoana care intenționează să deruleze o ofertă publică de preluare voluntară transmite A.S
un anunț preliminar, în vederea aprobării acestuia. Conținutul minim de informații pe care trebuie să le cuprindă anunțul preliminar este stabilit prin reglementările A.S.F.
După aprobarea de către A.S.F., anunțul preliminar este transmis societății, obiect al preluării, pieței reglementate pe care se tranzacționează valorile mobiliare respective și este publicat în cel puțin un cotidian central și unul local din raza administrativ-teritorială a emitentului.
Consiliul de administrație al societății obiect al preluării transmite A.S.F., ofertantului și pieței reglementate pe care se tranzacționează respectivele valori mobiliare, în termen de 5 zile de la primirea anunțului preliminar de ofertă, un document cuprinzând opinia sa cu privire la ofertă și la motivele pe care se întemeiază aceasta, inclusiv punctul de vedere cu privire la repercusiunile desfășurării ofertei asupra intereselor societății și asupra locurilor de muncă, precum și cu privire la planurile strategice ale ofertantului pentru societate și consecințele lor probabile asupra condițiilor de ocupare a forței de muncă și asupra locației sediilor în care își desfășoară activitatea societatea.
Consiliul de administrație poate să convoace adunarea generală extraordinară, în vederea informării acționarilor cu privire la poziția consiliului de administrație în ceea ce privește respectiva ofertă. În cazul în care cererea privind convocarea este formulată de un acționar semnificativ, convocarea adunării generale este obligatorie, convocatorul urmând a fi publicat în termen de 5 zile de la data înregistrării cererii. Prin derogare de la prevederile Legii nr. 31/1990 , adunarea generală se va ține în termen de 5 zile de la publicarea convocării într-un ziar de difuzare națională.
De la momentul recepționării anunțului preliminar și până la închiderea ofertei, consiliul de administrație al societății obiect al preluării nu mai poate încheia niciun act și nu mai poate lua nicio măsură care să afecteze situația patrimonială sau obiectivele ofertei de preluare, cu excepția actelor de administrare curentă.
Pentru respectarea prevederilor alin. (3) sunt considerate a afecta situația patrimonială operațiunile incluzând, dar fără a se limita la acestea, majorări de capital social sau emisiuni de valori mobiliare care dau drept de subscripție ori conversie în acțiuni, grevarea sau transferul unor active reprezentând cel puțin 1/3 din activul net conform ultimei situații financiare anuale a societății.
Prin excepție de la prevederile alin. (3) , pot fi efectuate operațiuni ce pot afecta situația patrimonială a societății obiect al preluării sau obiectivele ofertei de preluare, inclusiv cele derivate din decizii adoptate anterior perioadei menționate la alin. (3) și neimplementate/parțial implementate, numai cu aprobarea expresă a adunării generale extraordinare a acționarilor, convocată special ulterior anunțului preliminar.
Prevederile alin. (2) referitoare la convocarea și desfășurarea adunării generale a acționarilor sunt aplicabile și în cazul adunării generale extraordinare a acționarilor menționate la alin. (5) .
Consiliul de administrație informează A.S
și piața reglementată asupra tuturor operațiunilor efectuate de către membrii consiliului de administrație și ai conducerii executive cu privire la respectivele valori mobiliare.
Ofertantul este răspunzător de toate pagubele cauzate societății, obiect al ofertei de preluare, dacă se probează că aceasta a fost lansată exclusiv în scopul punerii societății în situația neluării unora dintre măsurile prevăzute la alin. (4) sau al derulării acelor operațiuni, aprobate expres de adunarea generală extraordinară, convocată special ulterior anunțului.
Pentru aplicarea prevederilor alin. (3) , în cazul sistemului dualist de administrare, trimiterile la consiliul de administrație se referă la directorat și la consiliul de supraveghere.
Publicarea anunțului preliminar obligă ofertantul să depună la A.S.F., în termen de 30 de zile, documentația aferentă ofertei publice de preluare, în termeni care să nu conducă la condiții mai puțin avantajoase pentru cei cărora le este adresată față de cele precizate în anunțul preliminar.
A.S
se pronunță cu privire la aprobarea documentului de ofertă, în termenul prevăzut la art. 25 .
Prețul oferit în cadrul ofertelor publice de preluare voluntară este stabilit în conformitate cu reglementările A.S.F.
Ofertantul sau persoanele cu care acționează în mod concertat nu mai pot lansa, timp de un an de la închiderea ofertei de preluare precedente, o altă ofertă publică de preluare vizând același emitent.
Orice persoană poate lansa o contraofertă, având ca obiect aceleași valori mobiliare, în următoarele condiții
să aibă ca obiect cel puțin aceeași cantitate de valori mobiliare sau să vizeze atingerea a cel puțin aceleiași participații la capitalul social
să ofere un preț cu cel puțin 5% mai mare decât cel din prima ofertă.
Lansarea contraofertei se face prin depunerea la A.S
a documentației necesare, într-un termen de 10 zile lucrătoare de la data la care prima ofertă a devenit publică.
A.S
se pronunță în privința acestor oferte, în conformitate cu prevederile art. 25 alin. (1) .
Prin decizia de aprobare a contraofertelor, A.S
stabilește o singură dată același termen de închidere pentru toate ofertele, precum și o dată-limită până la care se pot depune spre autorizare amendamentele privind majorarea prețului în cadrul ofertelor concurente.
Termenul unic de închidere a ofertelor concurente nu poate depăși 60 de zile lucrătoare de la data începerii derulării primei oferte.