LEGEA nr. 24 din 21 martie 2017 (*republicată*) privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață
Text cu caracter informativ. Numai versiunea publicată în Monitorul Oficial al României este cea oficială.
Situațiile financiar-contabile și cele privind operațiunile emitenților ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată sunt elaborate în conformitate cu cerințele specifice aplicabile și sunt auditate de auditori financiari/firme de audit, autorizați/autorizate în conformitate cu prevederile Legii nr. 162/2017 , cu modificările și completările ulterioare, membri/membre ai/ale Camerei Auditorilor Financiari din România.
În cazul societăților ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, componența comitetelor de audit se stabilește în conformitate cu prevederile art. 65 din Legea nr. 162/2017 , cu modificările și completările ulterioare, criteriile de independență ale membrilor acestora fiind cele prevăzute la art. 138^2 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicată , cu modificările și completările ulterioare, care se aplică în mod corespunzător.
Auditorul financiar/Firma de audit
întocmește un raport de audit financiar, în conformitate cu standardele de audit emise de Autoritatea pentru Supravegherea Publică a Activității de Audit Statutar
întocmește, în termen de 30 de zile, pe baza informațiilor prezentate de administratori, rapoarte suplimentare, în conformitate cu standardele de audit financiar și cu cadrul de raportare definit prin standardele internaționale de contabilitate și prin reglementările A.S.F., referitoare la operațiunile reclamate de acționarii reprezentând cel puțin 5% din totalul drepturilor de vot. Administratorii sunt obligați să dea curs solicitării acționarului/acționarilor de întocmire a raportului suplimentar de către auditorul financiar/firma de audit, prin transmiterea auditorului financiar/firmei de audit a respectivei solicitări, în termen de 24 de ore de la primirea acesteia de la acționar/acționari, prin furnizarea auditorului financiar/firmei de audit a tuturor informațiilor solicitate, în termen de 3 zile lucrătoare de la solicitare, precum și prin publicarea și transmiterea către A.S
și operatorul de piață a raportului suplimentar primit de la auditorul financiar/firma de audit, în conformitate cu reglementările A.S
Raportul suplimentar se publică pe site-ul A.S.F.
furnizează servicii suplimentare, în condițiile respectării principiului independenței.
Operațiunile reclamate în conformitate cu prevederile alin. (1) lit. b) pot fi anterioare datei la care este depusă solicitarea de către acționari cu cel mult 3 ani.
Dacă administratorii și auditorii prevăzuți la alin. (1) lit. b) nu dau curs solicitării în termenul prevăzut sau dacă raportul publicat nu cuprinde informațiile din cadrul de raportare, acționarii se vor putea adresa instanței din raza teritorială unde își are sediul societatea, în vederea numirii unui alt auditor financiar/firmă de audit sau expert pentru reluarea procedurii de întocmire și prezentare a unui raport suplimentar, urmând ca raportul să fie înaintat instanței și comunicat părților, iar opinia auditorului financiar/firmei de audit sau a expertului să fie publicată în Buletinul A.S.F.
Auditorii financiari/Firmele de audit sunt obligați/obligate să raporteze A.S.F., fără să vină în contradicție cu prevederile din Codul privind conduita etică și profesională și Standardele de audit financiar, în termen de 10 zile, orice fapt sau act în legătură cu activitatea emitenților ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, de care au luat cunoștință în exercitarea atribuțiilor lor specifice și care
constituie o încălcare semnificativă a actelor normative ce reglementează condițiile de funcționare a emitentului auditat
este de natură să afecteze continuitatea activității emitentului auditat
poate conduce la o opinie de audit cu rezerve, imposibilitatea exprimării unei opinii sau a unei opinii contrare.
Auditorii financiari/Firmele de audit sunt obligați/obligate să raporteze, de îndată, A.S
orice fapt sau act, din cele prevăzute la alin. (1) , de care au luat cunoștință pe parcursul efectuării auditului, în legătură cu o persoană controlată de emitent.
La solicitarea scrisă a A.S
auditorii financiari/firmele de audit au obligația
să înainteze A.S
orice raport sau document ce a fost adus la cunoștința emitentului auditat
să înainteze A.S
o declarație care să indice motivele de încetare a contractului de audit, indiferent de natura acestora
să înainteze A.S
orice raport sau document cuprinzând observațiile care au fost aduse la cunoștința conducerii emitentului auditat.
A.S
are obligația să asigure confidențialitatea informațiilor primite, în conformitate cu prevederile art. 112 , cu excepția celor care sunt de natură penală.
Pentru deficiențele semnificative constatate în activitatea profesională desfășurată de un auditor financiar/o firmă de audit în legătură cu emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, A.S
sesizează Autoritatea pentru Supravegherea Publică a Activității de Audit Statutar și solicită adoptarea măsurilor corespunzătoare, potrivit reglementărilor în vigoare aplicabile în legătură cu activitatea auditorilor financiari/firmelor de audit.
Fără a aduce atingere competențelor prevăzute la art. 2 alin. (9) , care se aplică corespunzător, A.S
are, în scopul exercitării atribuțiilor ce îi revin în vederea aplicării prevederilor prezentului titlu, următoarele competențe
să solicite ca emitentul să facă publice informațiile prevăzute la lit. a) prin modalitățile și în termenele considerate necesare de către A.S.F În cazul în care emitentul sau persoanele care îl controlează sau care sunt controlate de acesta nu publică informațiile, A.S
poate, după audierea emitentului, să publice din proprie inițiativă informațiile respective
și, după caz, să furnizeze informații și documente suplimentare
să suspende sau să solicite pieței reglementate în cauză suspendarea tranzacționării instrumentelor financiare pentru o perioadă de cel mult 10 zile, în cazul în care aceasta are motive întemeiate să considere că emitentul nu a respectat dispozițiile prezentului titlu sau ale reglementărilor A.S
sau dacă consideră că situația emitentului este de așa natură încât tranzacționarea ar fi în detrimentul investitorilor
să interzică tranzacționarea pe o piață reglementată în cazul în care constată că nu au fost respectate dispozițiile prezentului titlu sau ale reglementărilor A.S
sau în cazul în care A.S
prezumă, pe baza unor motive întemeiate, că dispozițiile prezentului titlu au fost încălcate
să ia măsuri astfel încât emitentul să facă publice informațiile la timp în vederea garantării unui acces optim și egal al publicului din toate statele membre în care se tranzacționează valorile mobiliare sau să ia măsuri adecvate, în cazul în care situația se prezintă altfel
să facă public faptul că un emitent sau un deținător de acțiuni sau alte instrumente financiare sau una dintre persoanele menționate la art. 72 sau art. 75 nu se conformează obligațiilor care îi revin; h) să verifice dacă obligațiile de raportare și transmitere de informații prevăzute de prezentul titlu sunt îndeplinite cu respectarea formatelor și a condițiilor stabilite prin lege și să ia măsurile necesare, în cazul în care constată existența unor nereguli
să efectueze inspecții la fața locului în teritoriu, la sediul entităților reglementate sau supravegheate și/sau, în cooperare cu alte autorități, la sediul altor entități ce intră sub incidența prevederilor prezentei legi, cu respectarea legislației naționale aplicabile, în scopul de a verifica respectarea dispozițiilor prezentului titlu și a reglementărilor emise în aplicarea acestuia
să decidă ca valorile mobiliare admise la tranzacționare pe o piață reglementată să fie retrase de la tranzacționare, în condițiile în care consideră că, datorită unor circumstanțe speciale, nu se mai poate menține o piață ordonată pentru respectivele valori mobiliare.
Fără a aduce atingere dispozițiilor alin. (1) , A.S
este învestită cu toate puterile de investigare necesare pentru exercitarea competențelor sale.
Comunicarea către A.S
de către un auditor a oricăror informații și/sau documente ca urmare a solicitărilor formulate în acest sens de A.S
conform alin. (1) lit. a) nu constituie o încălcare a vreunei restricții referitoare la dezvăluirea de informații impusă printr-un contract sau printr-un act cu putere de lege sau act administrativ și nu angajează responsabilitatea auditorului respectiv.
Obligația privind secretul profesional se aplică în cazul tuturor persoanelor care lucrează sau au lucrat pentru A.S
și pentru entitățile cărora A.S
le-a delegat, eventual, anumite sarcini. Informațiile supuse regimului privind secretul profesional nu pot fi comunicate niciunei persoane sau autorități, decât în conformitate cu legislația națională și actele administrative aplicabile.
A.S
cooperează cu autoritățile competente ale celorlalte state membre atunci când este necesar pentru îndeplinirea funcțiilor și exercitarea prerogativelor care îi sunt conferite prin prezentul titlu și le oferă asistență.
În exercitarea competențelor sale de sancționare și de investigare, A.S
cooperează cu autoritățile competente ale celorlalte state membre pentru a se asigura că sancțiunile sau măsurile dispuse produc rezultatele dorite și pentru a-și coordona eforturile atunci când se ocupă de cazuri transfrontaliere.
A.S
poate sesiza ESMA cu privire la situațiile în care o cerere de cooperare a fost respinsă sau nu i s-a dat curs în termen rezonabil și cooperează cu aceasta în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 1.095/2010, furnizându-i toate informațiile necesare pentru îndeplinirea sarcinilor care îi revin ESMA în temeiul acestui regulament.
Prevederile alin. (1) nu împiedică schimbul de informații confidențiale între A.S
și alte autorități competente. Informațiile astfel schimbate sunt reglementate de secretul profesional, obligație care incumbă persoanelor angajate sau anterior angajate de autoritățile competente care primesc informațiile.
A.S
poate încheia acorduri de cooperare privind schimbul de informații cu autoritățile sau organismele competente din țările terțe, abilitate de propria lor legislație să ducă la îndeplinire orice sarcină similară cu cele prevăzute de dispozițiile legale referitoare la competențele A.S
privind supravegherea respectării obligațiilor de transparență ale emitenților ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată. Acest schimb de informații se supune unor garanții de secret profesional cel puțin echivalente cu cele prevăzute de prezentul articol și este destinat executării prerogativelor de supraveghere ale autorităților sau organismelor respective; în cazul în care provin din alt stat membru, informațiile nu pot fi comunicate fără acordul expres al autorităților competente care le-au comunicat și, după caz, exclusiv în scopul pentru care și-au dat acordul.
În cazul în care A.S.F., în calitate de autoritate competentă atunci când România este stat membru gazdă pentru un emitent ale cărui valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, constată că emitentul sau un deținător de acțiuni ori alte instrumente financiare sau persoana menționată la art. 73 a comis nereguli sau și-a încălcat obligațiile, aceasta aduce la cunoștință aceste constatări autorității competente a statului membru de origine și ESMA.
În cazul în care, în ciuda măsurilor luate de autoritatea competentă a statului membru de origine sau dacă aceste măsuri se dovedesc inadecvate, emitentul sau deținătorul de valori mobiliare continuă să nu își respecte obligațiile ce îi revin, A.S.F., în calitate de autoritate competentă atunci când România este stat membru gazdă, după informarea autorității competente a statului membru de origine, ia toate măsurile necesare pentru protejarea investitorilor, în conformitate cu prevederile legale privind obligațiile de raportare și transparență în legătură cu emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, informând în acest sens, în cel mai scurt timp, Comisia Europeană și ESMA.
Prevederile prezentului titlu stabilesc cadrul juridic aplicabil emitenților ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare sau sunt tranzacționate, cu acordul lor, în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare sau în cadrul unui sistem organizat de tranzacționare, precum și obligațiile de raportare și transparență ale acestor emitenți.
Prevederile prezentului titlu nu sunt aplicabile în cazul titlurilor de participare emise de organismele de plasament colectiv, altele decât cele de tip închis.
În înțelesul prezentului titlu, prin emitent se înțelege o persoană juridică sau altă entitate legală reglementată de dreptul public sau privat, inclusiv un stat, ale cărei valori mobiliare sunt admise la tranzacționare sau sunt tranzacționate, cu acordul său, în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare sau în cadrul unui sistem organizat de tranzacționare.
Admiterea sau, după caz, înscrierea la tranzacționare a valorilor mobiliare în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare sau în cadrul unui sistem organizat de tranzacționare se face în conformitate cu reglementările proprii ale operatorului de sistem care administrează respectivul sistem multilateral de tranzacționare sau sistem organizat de tranzacționare, aprobate de A.S.F.
Condițiile de retragere a valorilor mobiliare de la tranzacționarea pe un sistem multilateral de tranzacționare sau sistem organizat de tranzacționare se stabilesc prin reglementări ale A.S
și sunt specificate în cadrul reglementărilor proprii ale operatorului de sistem care administrează respectivul sistem multilateral de tranzacționare sau sistem organizat de tranzacționare.
Emitenții sunt obligați să se înregistreze la A.S
și să ridice certificatul emis ce atestă înregistrarea valorilor mobiliare, să respecte cerințele de raportare stabilite prin reglementările A.S.F., precum și cele ale operatorului sistemelor de tranzacționare pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise de aceștia.
Prevederile art. 48 alin. (2)-(4) , art. 64 , 71-79 , art. 80 alin. (1) și (2) , art. 81 alin. (1) , cu excepția dispozițiilor legate de obligația transmiterii către A.S
în calitatea sa de mecanism oficial de stocare, art. 83^1 , 83^2 , 83^3 , art. 85^1 , 86 , 86^1 , 87-89 , art. 89^1 , 90 , 90^1 , 91 , 92 , 92^1 , 92^2 , art. 93-100 , art. 105 , 109 , art. 110 , 111-115 și art. 116 alin. (1)-(3) , (5) și (6) se aplică în mod corespunzător și în cazul emitenților ale căror valori mobiliare se tranzacționează în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare sau sistem organizat de tranzacționare, cu respectarea prevederilor art. 48 alin. (5) .
În vederea aplicării alin. (1) , expresia «informații reglementate» prevăzută la art. 81 alin. (1) are semnificația «rapoarte întocmite de emitent potrivit legii și reglementărilor A.S.F.», iar referirile la transmiterea către A.S.F., inclusiv în calitatea sa de organism de colectare se aplică exclusiv pentru acele rapoarte care se transmit la A.S
în această calitate, potrivit legii.
Prevederile art. 84^1 alin. (2) și (3) se aplică în mod corespunzător și în cazul emitenților ale căror valori mobiliare se tranzacționează în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare sau sistem organizat de tranzacționare, cu privire la articolele prevăzute la alin. (1) , cu respectarea prevederilor art. 48 alin. (5) .
Entitățile au obligația de a pune la dispoziție/de a publica anual informațiile prevăzute de art. 101-104 , în raport cu emitenții ale căror acțiuni sunt tranzacționate în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare, astfel
în cazul în care informațiile se includ în rapoartele anuale publicate, începând cu rapoartele anuale aferente anului 2024
în cazul informațiilor care se publică în termenul prevăzut la art. 101 alin. (5) teza a II-a, acest termen începe să curgă de la data încheierii exercițiului financiar aferent anului 2024
în alte cazuri decât cele prevăzute la lit. a) și b) , ulterior datei de 31 decembrie 2024.
A.S
emite reglementări în aplicarea prevederilor prezentului titlu referitoare la obligațiile de transparență și raportare ale emitenților ale căror valori mobiliare sunt tranzacționate pe un sistem multilateral de tranzacționare sau pe un sistem organizat de tranzacționare.
Prezentul titlu stabilește cadrul legal al utilizării abuzive a informațiilor privilegiate, al divulgării neautorizate a informațiilor privilegiate și al manipulării pieței, precum și măsuri pentru prevenirea abuzului pe piață.
A.S
informează Comisia Europeană atunci când are loc, prin modificarea legislației naționale, extinderea competențelor în privința infracțiunilor prevăzute la art. 157 alin. (2)‒(5) , a tentativei prevăzute la art. 158 alin. (1) , precum și a instigării și complicității la faptele prevăzute la art. 157 alin. (2) , (4) și (5) care au fost săvârșite în afara României, în cazul în care
autorul infracțiunii își are reședința obișnuită pe teritoriul României; sau
infracțiunea a fost săvârșită în beneficiul unei persoane juridice având sediul pe teritoriul României.
În înțelesul prezentului titlu prin emitent se înțelege o entitate legală de drept privat sau public care emite sau intenționează să emită instrumente financiare, emitentul fiind, în cazul certificatelor de depozit având ca suport instrumente financiare, emitentul instrumentului financiar suport.
Prevederile prezentului titlu se aplică
instrumentelor financiare admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau pentru care s-a depus o cerere de admitere la tranzacționare pe o piață reglementată
instrumentelor financiare tranzacționate în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare (SMT), admise la tranzacționare în cadrul unui SMT sau pentru care s-a depus o cerere de admitere la tranzacționare în cadrul unui SMT
instrumentelor financiare tranzacționate în cadrul unui sistem organizat de tranzacționare (SOT)
instrumentelor financiare necuprinse la lit. a) , b) sau c) , al căror preț sau valoare depinde de prețul sau valoarea unui instrument financiar menționat la aceste litere sau are un efect asupra acestora și care poate include, dar nu se limitează la swapuri pe riscul de credit și contracte pentru diferență
comportamentelor sau tranzacțiilor, inclusiv oferte, legate de licitarea pe o platformă de licitație autorizată ca o piață reglementată a certificatelor de emisii sau a altor produse licitate pe baza acestora, inclusiv atunci când produsele licitate nu sunt instrumente financiare, în temeiul Regulamentului (UE) nr. 1.031/2010 al Comisiei din 12 noiembrie 2010 privind calendarul, administrarea și alte aspecte ale licitării certificatelor de emisii de gaze cu efect de seră în temeiul Directivei 2003/87/CE a Parlamentului European și a Consiliului de stabilire a unui sistem de comercializare a cotelor de emisie de gaze cu efect de seră în cadrul Comunității. Fără a aduce atingere dispozițiilor specifice referitoare la ofertele depuse în contextul unei licitații, dispozițiile din prezentul titlu referitoare la ordinele de tranzacționare se aplică și acestor oferte.
Prevederile art. 137 se aplică, de asemenea
contractelor spot pe mărfuri care nu sunt produse energetice angro, atunci când tranzacția, ordinul sau comportamentul are, este probabil să aibă sau se intenționează să aibă un efect asupra prețului sau valorii unui instrument financiar, menționat la art. 126
tipurilor de instrumente financiare, inclusiv contractelor derivate sau instrumentelor financiare derivate pentru transferul riscului de credit, atunci când tranzacția, ordinul, oferta sau comportamentul are sau poate avea un efect asupra prețului sau valorii contractului spot pe mărfuri, în cazul în care prețul sau valoarea depinde de prețul sau valoarea respectivelor instrumente financiare
comportamentului în ceea ce privește indicii de referință.
Prevederile prezentului titlu se aplică oricărei tranzacții, ordin sau comportament care are legătură cu orice instrument financiar prevăzute la alin. (1) și la art. 126 , indiferent dacă tranzacția, ordinul sau comportamentul respectiv se desfășoară sau nu într-un loc de tranzacționare.
Interdicțiile prevăzute în acest titlu nu se aplică în cazul
tranzacțiilor cu acțiuni proprii efectuate în cadrul programelor de răscumpărare, în cazul în care respectivele tranzacții se desfășoară în conformitate cu prevederile art. 5 alin. (1) , (2) și (3) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014
tranzacțiilor cu valori mobiliare sau cu instrumente asociate menționate la art. 3 alin. (2) lit. a) și b) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 pentru stabilizarea valorilor mobiliare, în cazul în care respectivele tranzacții se desfășoară în conformitate cu prevederile art. 5 alin. (4) și (5) din regulamentul respectiv
tranzacțiilor, ordinelor sau comportamentelor desfășurate în vederea aplicării politicii monetare, a cursului de schimb sau a datoriei publice în conformitate cu prevederile art. 6 alin. (1) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, ordinelor de tranzacții sau comportamentelor desfășurate în conformitate cu prevederile art. 6 alin. (2) din același regulament, activităților desfășurate în cadrul politicii Uniunii Europene în domeniul climei, în conformitate cu prevederile art. 6 alin. (3) din regulamentul menționat sau activităților desfășurate în cadrul politicii agricole comune sau al politicii comune în domeniul pescuitului a Uniunii Europene, în conformitate cu prevederile art. 6 alin. (4) din același regulament.
Interdicțiile prevăzute în prezentul titlu nu se aplică tranzacțiilor desfășurate în contextul politicii monetare și al cursului de schimb sau celor aferente datoriei publice, exercitate de: autorități competente din România, celelalte state membre, Banca Centrală Europeană sau o bancă centrală națională, un minister, o agenție ori o societate vehicul cu scop special pentru un stat membru sau mai multe state membre ori o persoană care acționează în numele acestuia/acesteia, iar în cazul unui stat membru care este un stat federal, un membru care face parte din federație.
A.S
este autoritatea competentă care asigură aplicarea prevederilor prezentului titlu.
A.S
deleagă către B.N
competențele privind supravegherea abuzului pe piață referitoare la instrumentele pieței monetare și valutare care sunt reglementate și supravegheate de B.N.R., precum și la indicii publicați de B.N.R.
Prin informație privilegiată se înțelege o informație cu caracter precis care nu a fost făcută publică, care se referă în mod direct sau indirect la unul sau mai mulți emitenți ori la unul sau mai multe instrumente financiare, și care, dacă ar fi făcută publică, ar putea influența semnificativ prețul acelor instrumente financiare sau prețul instrumentelor financiare derivate conexe.
Atunci când se referă la instrumente financiare derivate pe mărfuri, informația privilegiată înseamnă informația cu caracter precis care nu a fost făcută publică și care se referă direct sau indirect la unul sau mai multe astfel de instrumente financiare derivate sau care se referă direct la contractul spot pe mărfuri conex și care, în cazul în care ar fi făcută publică, ar putea influența semnificativ prețul unor astfel de instrumente financiare derivate sau al contractelor spot pe mărfuri conexe și în cazul în care aceasta este o informație care este așteptată în mod rezonabil să fie divulgată sau pentru care există obligativitatea de divulgare în conformitate cu legislația europeană sau națională aplicabilă, norme de piață, contracte, practici sau uzanțe privind piețele instrumentelor derivate pe mărfuri sau piețele spot relevante.
Atunci când se referă la certificatele de emisii sau produsele licitate pe baza acestora, informația privilegiată înseamnă informația cu caracter precis, care nu a fost făcută publică, care se referă direct sau indirect la unul sau mai multe astfel de instrumente și care, în cazul în care ar fi făcută publică, ar putea influența semnificativ prețul unor astfel de instrumente sau prețul instrumentelor financiare derivate conexe.
Pentru persoanele răspunzătoare de executarea ordinelor privind tranzacționarea instrumentelor financiare, informația privilegiată înseamnă, totodată, informația cu caracter precis, transmisă de un client, în legătură cu ordinele sale care nu au fost încă executate, referitoare în mod direct sau indirect la unul sau mai mulți emitenți ori la unul sau mai multe instrumente financiare, informație care, dacă ar fi făcută publică, ar putea avea efecte semnificative asupra prețului respectivelor instrumente financiare, asupra prețului contractelor spot pe mărfuri conexe sau asupra prețului instrumentelor financiare derivate conexe.
Prin informație cu caracter precis se înțelege acea informație care indică un set de circumstanțe care există sau despre care se poate estima în mod rezonabil că vor exista sau un eveniment care s-a produs sau se poate estima în mod rezonabil că se va produce și pe baza căreia, datorită naturii specifice a acesteia, se poate trage o concluzie cu privire la efectul pe care îl pot avea respectivele circumstanțe sau respectivul eveniment asupra prețului instrumentelor financiare, asupra prețului instrumentelor financiare derivate conexe, asupra prețului contractelor spot pe mărfuri conexe sau asupra prețului produselor licitate pe baza certificatelor de emisii. În acest context, în cazul unui proces prelungit menit să producă sau care are ca rezultat anumite circumstanțe sau un anumit eveniment, aceste circumstanțe viitoare sau acel eveniment viitor, precum și etapele intermediare ale acelui proces menit să producă sau să aibă drept rezultat circumstanțele viitoare sau evenimentul în cauză pot fi privite ca informații precise.
O etapă intermediară a unui proces prelungit este considerată informație privilegiată dacă, în sine, satisface criteriile aferente informațiilor privilegiate menționate în prezentul articol. (7) Prin informație care, „dacă ar fi transmisă public, ar putea influența semnificativ prețul acelor instrumente financiare sau prețul instrumentelor financiare derivate cu care se află în legătură, al contractelor spot pe mărfuri conexe sau al produselor licitate pe baza certificatelor de emisii“ se înțelege acea informație pe care un investitor rezonabil o poate folosi în fundamentarea deciziilor sale de investiție.
În cazul participanților la piața certificatelor de emisii cu un nivel agregat al emisiilor sau o putere termică nominală egală sau mai mică decât pragul fixat în conformitate cu prevederile art. 17 alin. (2) al doilea paragraf din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, se consideră că informațiile legate de operațiunile lor fizice nu au un efect semnificativ asupra prețului certificatelor de emisii, al produselor licitate pe baza acestora sau al instrumentelor financiare derivate.
Utilizarea abuzivă a informațiilor privilegiate are loc atunci când o persoană deține informații privilegiate și utilizează aceste informații pentru a achiziționa sau a ceda instrumente financiare la care se referă informațiile respective, în nume propriu sau în numele unui terț, direct sau indirect.
Prezentul articol se aplică oricărei persoane care deține informații privilegiate ca urmare a faptului că persoana respectivă
este administrator, membră a consiliului de administrație, director, director general, membră a consiliului de supraveghere, membră a directoratului ori reprezentantul legal, sau, după caz, este membră în organele administrative, de conducere sau de supraveghere ale emitentului sau ale participantului pe piața certificatelor de emisii
deține o parte din capitalul emitentului sau al participantului pe piața certificatelor de emisii
are acces la informații prin natura postului ocupat, a profesiei sau a sarcinilor profesionale; sau
a obținut informațiile, în mod direct sau indirect, în urma săvârșirii unei infracțiuni.
Prezentul articol se aplică, de asemenea, oricărei persoane care a obținut informații privilegiate în alte împrejurări decât cele menționate la alin. (2) , în cazul în care persoana respectivă știe sau ar trebui să știe că sunt informații privilegiate.
Utilizarea informațiilor privilegiate prin anularea sau modificarea unui ordin privind un instrument financiar la care se referă informațiile, în cazul în care acel ordin a fost emis înainte ca persoana în cauză să cunoască informațiile privilegiate, se consideră de asemenea ca fiind utilizare abuzivă a informațiilor privilegiate.
Utilizarea recomandărilor sau acționarea pe baza îndemnurilor prevăzute la art. 134 alin. (1) devine utilizare abuzivă a informațiilor privilegiate în cazul în care persoana care utilizează recomandarea sau urmează îndemnul știe că se bazează pe informații privilegiate.
În cazul licitațiilor pentru certificate de emisii sau alte produse licitate pe baza acestora care sunt organizate în temeiul Regulamentului (UE) nr. 1031/2010, utilizarea informațiilor privilegiate menționată la alin. (4) cuprinde și prezentarea, modificarea sau retragerea unei oferte de către o persoană în nume propriu sau în numele unui terț.
În sensul prezentului articol, faptul că o persoană deține sau a deținut informații privilegiate nu se consideră că persoana respectivă a utilizat informațiile respective și că ar fi implicată astfel în utilizarea abuzivă a informațiilor privilegiate printr-un act de achiziționare sau înstrăinare, atunci când comportamentul său este calificat drept comportament legitim în conformitate cu prevederile art. 9 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014.
Recomandarea sau determinarea unei alte persoane să participe la practici de utilizare abuzivă a informațiilor privilegiate are loc în cazul în care persoana deține informații privilegiate și
pe baza informațiilor respective, recomandă unei alte persoane să achiziționeze sau să înstrăineze instrumentele financiare la care se referă informațiile sau determină persoana respectivă să realizeze o astfel de achiziție sau înstrăinare; sau
pe baza informațiilor respective, recomandă unei alte persoane să anuleze sau să modifice un ordin privind un instrument financiar la care se referă informațiile respective sau convinge persoana respectivă să realizeze anularea sau modificarea respectivă.
Prevederile art. 133 alin. (2) , (3) și (7) se aplică în mod corespunzător.
În sensul prezentului titlu, divulgarea ilegală a informațiilor privilegiate are loc în cazul în care o persoană deține informații privilegiate și divulgă informațiile respective unei alte persoane, cu excepția cazului în care divulgarea se face prin exercitarea normală a postului ocupat, profesiei sau sarcinilor profesionale, inclusiv în cazul în care divulgarea este calificată drept sondare a pieței, efectuată în conformitate cu prevederile art. 11 alin. (1)-(8) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014.
Prezentul articol se aplică oricărei persoane în situațiile sau circumstanțele menționate la art. 133 alin. (2) și (3) .
În sensul prezentului titlu, transmiterea recomandărilor sau îndemnurilor prevăzute la art. 134 alin. (1) devine divulgare ilegală a informațiilor privilegiate în temeiul prezentului articol în cazul în care persoana care transmite recomandarea sau îndemnul știe sau ar trebui să știe că acestea se bazează pe informații privilegiate.
În sensul prezentului titlu, manipularea pieței reprezintă următoarele tipuri de activități
efectuarea unei tranzacții, plasarea unui ordin de tranzacționare sau orice alt comportament care oferă sau este probabil să ofere indicații false sau înșelătoare cu privire la oferta, cererea sau prețul unui instrument financiar, al unui contract spot pe mărfuri conex sau al unui produs licitat având la bază certificate de emisii sau care fixează ori este probabil să fixeze prețul unuia sau mai multor instrumente financiare, al unui contract spot pe mărfuri conex sau al unui produs licitat având la bază certificate de emisii la un nivel anormal sau artificial, cu excepția cazului în care motivele pentru care persoana care a participat la tranzacții sau a plasat ordinele de tranzacționare a acționat astfel sunt conform dispozițiilor legale aplicabile și respectivele tranzacții sau ordine de tranzacționare sunt în conformitate cu practicile de piață acceptate la locul de tranzacționare în cauză, în măsura în care acestea au fost aprobate conform prevederilor art. 13 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014
efectuarea unei tranzacții, plasarea unui ordin sau orice altă activitate sau comportament care influențează sau este probabil să influențeze prețul unuia sau mai multor instrumente financiare, al unui contract spot pe mărfuri conex sau al unui produs licitat având la bază certificate de emisii, prin recurgerea la un procedeu fictiv sau orice altă formă de înșelăciune sau artificiu
diseminarea de informații prin mijloace de comunicare în masă, inclusiv pe internet sau prin orice alte mijloace, care dă sau este probabil să dea semnale false sau înșelătoare referitoare la oferta, cererea sau prețul unui instrument financiar, al unui contract spot pe mărfuri conex sau al unui produs licitat având la bază certificate de emisii sau care fixează prețul unuia sau mai multor instrumente financiare, al unui contract spot pe mărfuri conex sau al unui produs licitat având la bază certificate de emisii la un nivel anormal sau artificial, inclusiv diseminarea de zvonuri, atunci când persoanele care au realizat diseminarea obțin, pentru sine sau pentru altă persoană, foloase sau beneficii ca urmare a diseminării informațiilor în cauză și cu condiția ca aceste persoane să fi știut sau să fi trebuit să știe că acestea sunt false sau înșelătoare; sau
transmiterea de informații false sau înșelătoare sau furnizarea de date de intrare false sau înșelătoare sau orice alt comportament care manipulează calcularea unui indice de referință, cu condiția ca persoana care a realizat transmiterea sau furnizarea respectivelor informații sau date să fi știut sau să fi trebuit să știe că acestea sunt false sau înșelătoare.
În sensul prevederilor alin. (1) , următoarele situații sunt considerate operațiuni de manipulare a pieței
conduita unei persoane sau a unor persoane, care acționează în colaborare pentru a-și asigura o poziție dominantă asupra cererii sau ofertei aferente unui anumit instrument financiar, contract spot pe mărfuri sau produs licitat pe baza unor certificate de emisii, care are sau este probabil să aibă ca efect fixarea, directă sau indirectă, a prețului de vânzare sau cumpărare ori crearea altor condiții incorecte de tranzacționare
cumpărarea sau vânzarea de instrumente financiare la momentul deschiderii sau închiderii pieței, care are sau este probabil să aibă efectul inducerii în eroare a investitorilor care acționează pe baza prețurilor afișate, inclusiv a prețurilor de deschidere și de închidere
plasarea de ordine într-un loc de tranzacționare, inclusiv anularea sau modificarea acestora, prin orice mijloace de tranzacționare disponibile, inclusiv mijloace electronice precum strategii de tranzacționare algoritmică și de înaltă frecvență și care are unul din efectele menționate la lit. a) sau b) prin: (i) întreruperea sau amânarea funcționării sistemului de tranzacționare din respectivul loc de tranzacționare sau prin crearea condițiilor pentru a se produce aceste efecte; (ii) producerea de dificultăți pentru alte persoane de a identifica ordinele reale din sistemul de tranzacționare din respectivul loc de tranzacționare sau fiind probabil să genereze astfel de efecte, inclusiv prin introducerea de ordine care are ca efect supraîncărcarea sau destabilizarea registrului de ordine; sau (iii) crearea sau probabilitatea să creeze un semnal fals sau înșelător cu privire la oferta, cererea sau prețul unui instrument financiar, în particular prin introducerea de ordine cu scopul de a iniția sau accentua o anumită tendință
beneficierea de accesul regulat sau ocazional la mijloacele media, electronice sau tradiționale, prin exprimarea unei opinii în legătură cu un instrument financiar, un contract spot pe mărfuri sau un produs licitat având la bază certificate de emisii sau indirect, în legătură cu emitentul acestuia, în condițiile în care instrumentul financiar, contractul spot pe mărfuri sau produsul licitat, având la bază certificate de emisii, era deja deținut și s-a profitat ulterior de impactul opiniilor exprimate cu privire la acel instrument financiar, contract spot pe mărfuri sau produs licitat având la bază certificate de emisii, fără a fi făcut în același timp public acel conflict de interese, într-o manieră corectă și eficientă
cumpărarea sau vânzarea de certificate de emisii sau instrumente derivate conexe pe piața secundară, anterior licitației desfășurate în conformitate cu prevederile Regulamentului (UE) nr. 1.031/2010, având ca efect fixarea prețului de licitație pentru produsele licitate la un nivel anormal sau artificial sau inducerea în eroare a persoanelor participante la licitații.
Practicile de piață acceptate se referă la practicile utilizate în cadrul uneia sau mai multor piețe și care sunt agreate de A.S.F., în conformitate cu procedurile europene.
Un emitent face publice, de îndată ce este posibil, informațiile privilegiate care se referă în mod direct la emitentul respectiv. (2) Un participant la piața certificatelor de emisii face publice în mod eficient și rapid informațiile privilegiate privind certificatele de emisii pe care le deține referitor la activitatea sa comercială.
Îndeplinirea obligațiilor menționate la alin. (1) și (2) se realizează cu respectarea prevederilor incidente ale Regulamentului (UE) nr. 596/2014.
A.S
emite reglementări în aplicarea prevederilor prezentului capitol.
A.S
este autoritatea competentă în conformitate cu prevederile art. 22 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014.
Fără a aduce atingere competențelor prevăzute la art. 2 alin. (9) , care se aplică în mod corespunzător, A.S
are, în vederea îndeplinirii atribuțiilor ce îi revin, competențele prevăzute la art. 23 alin. (2) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 exercitate în conformitate cu prevederile acestui regulament.
În scopul îndeplinirii competențelor prevăzute la art. 23 alin. (2) lit. b) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, A.S
poate solicita orice informații și documente necesare indicând temeiul legal, scopul, termenele și sancțiunile prevăzute la art. 154 alin. (4) . A.S
poate audia orice persoană care și-a exprimat consimțământul în acest sens.
În vederea realizării audierii prevăzute la alin. (2) , A.S
emite o decizie pe care o transmite persoanei ce urmează a fi audiată, indicând temeiul legal, scopul, data și locul derulării audierii, precum și sancțiunile prevăzute la art. 154 alin. (4) .
Audierea va fi înregistrată pe suport durabil și consemnată într-un proces-verbal semnat de toți participanții.
A.S
exercită competența prevăzută la art. 23 alin. (2) lit. e) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, în baza unei decizii emise de aceasta și cu autorizarea judiciară dată prin încheiere de către președintele Curții de Apel București sau de către un judecător delegat de acesta și, după caz, cu sprijinul Jandarmeriei Române, potrivit competențelor legale.
Pentru exercitarea competenței prevăzute la alin. (1) , specialiștii din cadrul A.S
au următoarele puteri de inspecție
să intre în reședințele persoanelor fizice și în sediile persoanelor juridice
să examineze orice documente legate de activitatea persoanelor fizice și persoanelor juridice, care face obiectul inspecției, indiferent de locul în care sunt depozitate și de suportul fizic sau electronic pe care sunt păstrate
să ceară persoanei fizice sau oricărui reprezentant al persoanei juridice explicații cu privire la faptele sau documentele legate de obiectul și scopul inspecției și să consemneze răspunsurile acestora
să ridice sau să obțină în orice formă copii ori extrase din documente care au legătură cu fapta pentru care se efectuează inspecția
să sigileze orice amplasament și orice documente legate de activitatea persoanelor fizice și persoanelor juridice, care face obiectul inspecției, indiferent de locul în care sunt depozitate și de suportul fizic sau electronic pe care sunt păstrate, pe durata și atât cât este necesar inspecției.
Încheierea prevăzută la alin. (1) nu este supusă căilor de atac.
Cererea de autorizare care vizează inspecția domiciliară și/sau informatică, formulată de A.S.F., se judecă în camera de consiliu, fără citarea părților. Judecătorul se pronunță asupra cererii de autorizare în termen de cel mult 48 de ore de la data înregistrării cererii. Încheierea se motivează și se comunică A.S
în termen de cel mult 48 de ore de la pronunțare.
În cazul în care inspecția trebuie desfășurată simultan în mai multe spații dintre cele prevăzute la art. 23 alin. (2) lit. e) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, A.S
va introduce o singură cerere, instanța pronunțându-se printr-o încheiere în care se vor indica spațiile în care urmează să se desfășoare inspecția.
Cererea de autorizare trebuie să cuprindă toate informațiile de natură să justifice inspecția, inclusiv durata acesteia, iar judecătorul sesizat verifică dacă cererea este întemeiată. Autorizarea judiciară va viza dreptul de a intra în reședințele persoanelor fizice și în sediile persoanelor juridice, de a examina orice documente legate de activitatea persoanelor fizice și persoanelor juridice, care face obiectul inspecției, indiferent de locul în care sunt depozitate și de suportul fizic sau electronic pe care sunt păstrate, de a confisca documente și date sub orice formă care au legătură cu fapta pentru care se efectuează inspecția, de a sigila orice amplasament și orice documente legate de activitatea persoanelor fizice și persoanelor juridice, care face obiectul inspecției, indiferent de locul în care sunt depozitate și de suportul fizic sau electronic pe care sunt păstrate, pe durata și în măsura necesară inspecției, și de a solicita explicații persoanelor solicitate la fața locului.
Inspecția se desfășoară între orele 6,00 și 20,00 și trebuie efectuată în prezența persoanei la care se efectuează inspecția sau a reprezentantului său. Inspecția poate continua și după ora 20,00 numai cu acordul persoanei la care se efectuează inspecția sau al reprezentantului său.
O copie a deciziei A.S
și a autorizației judiciare se înmânează obligatoriu persoanei supuse inspecției sau reprezentantului său înainte de începerea acesteia.
După identificare, datele și documentele, indiferent de modul de stocare, se prezintă persoanei de la care sunt ridicate, pentru a fi recunoscute și a fi însemnate de către aceasta spre neschimbare, după care se etichetează și se sigilează.
Activitățile desfășurate cu ocazia efectuării inspecției sunt consemnate într-un proces-verbal. Procesul-verbal se semnează pe fiecare pagină și la sfârșit de cel care îl încheie, de persoana supusă acțiunii de inspecție sau, după caz, de reprezentantul legal sau convențional al acesteia, de avocatul acesteia, dacă a fost prezent. Dacă vreuna dintre aceste persoane nu poate sau refuză să semneze, se face mențiune despre aceasta, precum și despre motivele imposibilității sau refuzului de a semna.
O copie de pe procesul-verbal se predă persoanei la care s-a făcut inspecția.
În cursul inspecției inopinate, informațiile stocate sau arhivate în mediul electronic pot fi copiate integral și ridicate pe suport electronic, cu aplicarea de sigilii, urmând ca prelevarea informațiilor necesare investigației să se realizeze în prezența persoanei fizice sau a oricărui reprezentant al persoanei juridice, la sediul A.S.F.
Datele și documentele ridicate, indiferent de modul de stocare, care constituie mijloace de probă sunt atașate la dosar, iar cele care nu au legătură cu cauza se restituie persoanei căreia îi aparțin.
A.S
emite reglementări privind abuzul de piață în aplicarea prezentului capitol, cu respectarea prevederilor Regulamentului (UE) nr. 596/2014.