LEGEA nr. 24 din 21 martie 2017 (*republicată*) privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață
Text cu caracter informativ. Numai versiunea publicată în Monitorul Oficial al României este cea oficială.
Prezentul capitol se aplică societăților tranzacționate pe o piață reglementată și care își au sediul social în România și cuprinde prevederi care să asigure o reprezentare echilibrată a femeilor și bărbaților în rândul administratorilor acestora, prin instituirea unor măsuri eficace care vizează accelerarea progreselor în direcția echilibrului de gen.
Prezentul capitol nu se aplică microîntreprinderilor și întreprinderilor mici și mijlocii.
În sensul prezentului capitol, termenii și expresiile de mai jos au următoarele semnificații
societate tranzacționată pe o piață reglementată - o societate care își are sediul social în România și ale cărei acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată în sensul art. 3 alin. (1) pct. 60 din Legea nr. 126/2018 , cu modificările și completările ulterioare, în unul sau mai multe state membre
organ de conducere - un consiliu de administrație, de conducere sau de supraveghere al unei societăți tranzacționate pe o piață reglementată
administrator - un membru al unui organ de conducere, inclusiv un membru care este reprezentant al salariaților
administrator executiv - un membru al unui organ de conducere în cadrul unui sistem unitar care este implicat în conducerea curentă a unei societăți tranzacționate pe o piață reglementată, respectiv director în sensul art. 143 din Legea nr. 31/1990 sau, în cazul unui sistem dualist, un membru al directoratului în sensul art. 153^1 din aceeași lege
administrator neexecutiv - un membru al unui organ de conducere în cadrul unui sistem unitar care nu este un administrator executiv sau, în cazul unui sistem dualist, un membru al organului de conducere care exercită funcțiile de supraveghere în cadrul consiliului de supraveghere, într-o societate tranzacționată pe o piață reglementată
sistem unitar - un sistem în care funcțiile de conducere și de supraveghere într-o societate tranzacționată pe o piață reglementată sunt asigurate de un singur organ de conducere
sistem dualist - un sistem în care funcțiile de conducere și de supraveghere într-o societate tranzacționată pe o piață reglementată sunt asigurate de organe de conducere separate
microîntreprindere, întreprindere mică și mijlocie sau «IMM» - o societate care are mai puțin de 250 de angajați și a cărei cifră de afaceri anuală nu depășește echivalentul în lei a 50 de milioane EUR ori al cărei bilanț anual total nu depășește echivalentul în lei a 43 de milioane EUR.
Societățile tranzacționate pe o piață reglementată trebuie să îndeplinească unul dintre următoarele obiective
membrii sexului subreprezentat să dețină cel puțin 40% din posturile de administrator neexecutiv
membrii sexului subreprezentat să dețină cel puțin 33% din toate posturile de administrator, atât administratori executivi, cât și neexecutivi.
Societățile tranzacționate pe o piață reglementată care nu sunt supuse cerinței de a îndeplini obiectivul prevăzut la alin. (1) lit. b) stabilesc obiective cantitative individuale în vederea îmbunătățirii echilibrului de gen în rândul administratorilor executivi.
Numărul de posturi de administrator neexecutiv considerat necesar pentru atingerea obiectivului stabilit la alin. (1) lit. a) este numărul cel mai apropiat de proporția de 40%, dar care nu depășește 49%. Numărul de posturi din toate posturile de administrator considerat necesar pentru realizarea obiectivului stabilit la alin. (1) lit. b) este numărul cel mai apropiat de proporția de 33%, dar care nu depășește 49%. Numerele respective sunt stabilite în anexa care face parte integrantă din prezenta lege.
Societățile tranzacționate pe o piață reglementată care nu ating obiectivele prevăzute la art. 109^3 alin. (1) lit. a) sau b) , după caz, trebuie să își ajusteze procesul de selecție a candidaților pentru numire sau alegere în posturile de administrator. Respectivii candidați se selectează pe baza unei analize comparative a calificărilor fiecărui candidat. În acest scop se aplică criterii clare, formulate neutru și lipsite de ambiguitate, în mod nediscriminatoriu, pe parcursul întregului proces de selecție, inclusiv în pregătirea anunțurilor de posturi vacante, în faza de preselecție, în faza pregătirii unei liste scurte de candidați și în stabilirea unor grupuri de candidați. Astfel de criterii se stabilesc prin proceduri interne clare, elaborate la nivelul societății tranzacționate pe o piață reglementată, anterior procesului de selecție.
În ceea ce privește selecția candidaților pentru numire sau alegere în posturile de administrator, atunci când se alege dintre candidați care sunt la fel de calificați din punctul de vedere al adecvării, al competențelor și al rezultatelor profesionale, se acordă prioritate candidatului aparținând sexului subreprezentat, în afară de cazurile excepționale în care motive cu o forță juridică mai mare, precum aplicarea altor politici privind diversitatea, invocate în contextul unei evaluări obiective, care ține seama de situația specifică a unui candidat de sex opus și care se bazează pe criterii nediscriminatorii, înclină balanța în favoarea candidatului de sex opus.
La cererea unui candidat care a fost luat în considerare pe parcursul selecției candidaților pentru numire sau alegere într-un post de administrator, societățile tranzacționate pe o piață reglementată sunt obligate să informeze candidatul cu privire la următoarele
criteriile de calificare care au stat la baza selecției
evaluarea comparativă obiectivă a candidaților în funcție de criteriile respective; și
după caz, considerațiile specifice care au înclinat balanța în mod excepțional în favoarea unui candidat care nu aparține sexului subreprezentat.
În cazul în care un candidat respins aparținând sexului subreprezentat dovedește o stare de fapt, în fața unei instanțe sau a unei alte autorități competente, care poate conduce la prezumția că respectivul candidat avea aceleași calificări ca și candidatul de sex opus care a fost selecționat pentru numire sau alegere într-un post de administrator, societății tranzacționate pe o piață reglementată îi revine obligația de a demonstra că nu a existat o încălcare a prevederilor alin. (2) .
În cazul în care procesul de selecție a candidaților pentru numire sau alegere într-un post de administrator este realizat printr-un vot al acționarilor sau al salariaților, societățile tranzacționate pe o piață reglementată aduc la cunoștința votanților, în mod corespunzător, anterior votului, prin publicarea, în cazul acționarilor, respectiv, în cazul salariaților, prin distribuirea către aceștia a unui material scris, informativ, prin care sunt prezentate măsurile stabilite în prezentul capitol, inclusiv sancțiunile la care este supusă societatea tranzacționată pe o piață reglementată ca urmare a nerespectării obligațiilor.
Persoanele care se consideră prejudiciate se pot adresa instanței competente de la sediul societății, în vederea anulării unei decizii privind selecția administratorilor, la adoptarea căreia nu s-au respectat dispozițiile alin. (1)-(5) , sau în vederea constatării nulității acesteia.
Pentru transparentizarea corespunzătoare a procesului de selecție a administratorilor societăților tranzacționate pe o piață reglementată, societatea are obligația să publice pe site-ul propriu un document care să includă politica de selecție/adecvare a conducerii, care să includă o prezentare a criteriilor ce stau la baza procesului de selecție, potrivit prevederilor art. 109^4 .
Societățile tranzacționate pe o piață reglementată au obligația de a furniza anual A.S.F., până la data de 15 iulie, informații cu privire la reprezentarea din perspectiva genului în cadrul organelor lor de conducere, făcând distincția între administratori executivi și neexecutivi, precum și cu privire la măsurile adoptate în vederea atingerii obiectivelor aplicabile prevăzute la art. 109^3 alin. (1) și, după caz, a obiectivelor stabilite în conformitate cu prevederile art. 109^3 alin. (2) . Societățile tranzacționate pe o piață reglementată au obligația de a publica informațiile respective într-un mod adecvat și ușor accesibil pe site-urile proprii. Pe baza informațiilor furnizate, A.S
publică și actualizează periodic, într-un mod ușor accesibil și centralizat, pe site-ul propriu, o listă a societăților tranzacționate pe o piață reglementată care au atins oricare dintre obiectivele prevăzute la art. 109^3 alin. (1) .
În cazul în care o societate tranzacționată pe o piață reglementată nu a atins unul dintre obiectivele prevăzute la art. 109^3 alin. (1) sau, după caz, obiectivele stabilite în conformitate cu prevederile art. 109^3 alin. (2) , informațiile menționate la alin. (1) din prezentul articol trebuie să includă motivele neatingerii obiectivelor și o descriere cuprinzătoare a măsurilor pe care societatea tranzacționată pe o piață reglementată le-a luat deja sau pe care intenționează să le ia în vederea atingerii lor.
Informațiile menționate la alin. (1) și (2) se includ, după caz, în declarația privind guvernanța corporativă a societății, dată în conformitate cu reglementările contabile aplicabile, elaborate și emise în conformitate cu prevederile art. 4 alin. (1) și (3) din Legea nr. 82/1991, republicată , cu modificările și completările ulterioare.
Informațiile transmise A.S
și publicate în conformitate cu prevederile alin. (1) și (2) includ informațiile prezentate în cadrul declarației privind guvernanța corporativă, potrivit prevederilor alin. (3) , actualizate în mod corespunzător.
Până la data de 29 decembrie 2025 și, ulterior, la fiecare 2 ani, A.S
transmite Comisiei un raport privind punerea în aplicare a prezentului capitol. Raportul cuprinde informații cuprinzătoare cu privire la măsurile adoptate de societăți în vederea atingerii obiectivelor prevăzute la art. 109^3 alin. (1) , informații furnizate în conformitate cu prevederile art. 109^6 și, după caz, informații reprezentative cu privire la obiectivele cantitative individuale stabilite de societățile tranzacționate pe o piață reglementată, în temeiul prevederilor art. 109^3 alin. (2) .
Agenția Națională pentru Egalitatea de Șanse între Femei și Bărbați, denumită în continuare ANES, este desemnată ca organism de promovare, analiză, monitorizare și sprijinire a echilibrului de gen în cadrul organelor de conducere ale societăților tranzacționate pe o piață reglementată, definite la art. 109^2 lit. a) .
A.S
cooperează cu ANES în scopul îndeplinirii obligațiilor ce le revin potrivit prezentului capitol, inclusiv prin furnizarea unor date și informații obținute în baza prerogativelor și competențelor conferite de lege.
Situațiile financiar-contabile și cele privind operațiunile emitenților ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată sunt elaborate în conformitate cu cerințele specifice aplicabile și sunt auditate de auditori financiari/firme de audit, autorizați/autorizate în conformitate cu prevederile Legii nr. 162/2017 , cu modificările și completările ulterioare, membri/membre ai/ale Camerei Auditorilor Financiari din România.
În cazul societăților ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, componența comitetelor de audit se stabilește în conformitate cu prevederile art. 65 din Legea nr. 162/2017 , cu modificările și completările ulterioare, criteriile de independență ale membrilor acestora fiind cele prevăzute la art. 138^2 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicată , cu modificările și completările ulterioare, care se aplică în mod corespunzător.
Auditorul financiar/Firma de audit
întocmește un raport de audit financiar, în conformitate cu standardele de audit emise de Autoritatea pentru Supravegherea Publică a Activității de Audit Statutar
întocmește, în termen de 30 de zile, pe baza informațiilor prezentate de administratori, rapoarte suplimentare, în conformitate cu standardele de audit financiar și cu cadrul de raportare definit prin standardele internaționale de contabilitate și prin reglementările A.S.F., referitoare la operațiunile reclamate de acționarii reprezentând cel puțin 5% din totalul drepturilor de vot. Administratorii sunt obligați să dea curs solicitării acționarului/acționarilor de întocmire a raportului suplimentar de către auditorul financiar/firma de audit, prin transmiterea auditorului financiar/firmei de audit a respectivei solicitări, în termen de 24 de ore de la primirea acesteia de la acționar/acționari, prin furnizarea auditorului financiar/firmei de audit a tuturor informațiilor solicitate, în termen de 3 zile lucrătoare de la solicitare, precum și prin publicarea și transmiterea către A.S
și operatorul de piață a raportului suplimentar primit de la auditorul financiar/firma de audit, în conformitate cu reglementările A.S
Raportul suplimentar se publică pe site-ul A.S.F.
furnizează servicii suplimentare, în condițiile respectării principiului independenței.
Operațiunile reclamate în conformitate cu prevederile alin. (1) lit. b) pot fi anterioare datei la care este depusă solicitarea de către acționari cu cel mult 3 ani.
Dacă administratorii și auditorii prevăzuți la alin. (1) lit. b) nu dau curs solicitării în termenul prevăzut sau dacă raportul publicat nu cuprinde informațiile din cadrul de raportare, acționarii se vor putea adresa instanței din raza teritorială unde își are sediul societatea, în vederea numirii unui alt auditor financiar/firmă de audit sau expert pentru reluarea procedurii de întocmire și prezentare a unui raport suplimentar, urmând ca raportul să fie înaintat instanței și comunicat părților, iar opinia auditorului financiar/firmei de audit sau a expertului să fie publicată în Buletinul A.S.F.
Auditorii financiari/Firmele de audit sunt obligați/obligate să raporteze A.S.F., fără să vină în contradicție cu prevederile din Codul privind conduita etică și profesională și Standardele de audit financiar, în termen de 10 zile, orice fapt sau act în legătură cu activitatea emitenților ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, de care au luat cunoștință în exercitarea atribuțiilor lor specifice și care
constituie o încălcare semnificativă a actelor normative ce reglementează condițiile de funcționare a emitentului auditat
este de natură să afecteze continuitatea activității emitentului auditat
poate conduce la o opinie de audit cu rezerve, imposibilitatea exprimării unei opinii sau a unei opinii contrare.
Auditorii financiari/Firmele de audit sunt obligați/obligate să raporteze, de îndată, A.S
orice fapt sau act, din cele prevăzute la alin. (1) , de care au luat cunoștință pe parcursul efectuării auditului, în legătură cu o persoană controlată de emitent.
La solicitarea scrisă a A.S
auditorii financiari/firmele de audit au obligația
să înainteze A.S
orice raport sau document ce a fost adus la cunoștința emitentului auditat
să înainteze A.S
o declarație care să indice motivele de încetare a contractului de audit, indiferent de natura acestora
să înainteze A.S
orice raport sau document cuprinzând observațiile care au fost aduse la cunoștința conducerii emitentului auditat.
A.S
are obligația să asigure confidențialitatea informațiilor primite, în conformitate cu prevederile art. 112 , cu excepția celor care sunt de natură penală.
Pentru deficiențele semnificative constatate în activitatea profesională desfășurată de un auditor financiar/o firmă de audit în legătură cu emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, A.S
sesizează Autoritatea pentru Supravegherea Publică a Activității de Audit Statutar și solicită adoptarea măsurilor corespunzătoare, potrivit reglementărilor în vigoare aplicabile în legătură cu activitatea auditorilor financiari/firmelor de audit.
Fără a aduce atingere competențelor prevăzute la art. 2 alin. (9) , care se aplică corespunzător, A.S
are, în scopul exercitării atribuțiilor ce îi revin în vederea aplicării prevederilor prezentului titlu, următoarele competențe
să solicite ca emitentul să facă publice informațiile prevăzute la lit. a) prin modalitățile și în termenele considerate necesare de către A.S.F În cazul în care emitentul sau persoanele care îl controlează sau care sunt controlate de acesta nu publică informațiile, A.S
poate, după audierea emitentului, să publice din proprie inițiativă informațiile respective
și, după caz, să furnizeze informații și documente suplimentare
să suspende sau să solicite pieței reglementate în cauză suspendarea tranzacționării instrumentelor financiare pentru o perioadă de cel mult 10 zile, în cazul în care aceasta are motive întemeiate să considere că emitentul nu a respectat dispozițiile prezentului titlu sau ale reglementărilor A.S
sau dacă consideră că situația emitentului este de așa natură încât tranzacționarea ar fi în detrimentul investitorilor
să interzică tranzacționarea pe o piață reglementată în cazul în care constată că nu au fost respectate dispozițiile prezentului titlu sau ale reglementărilor A.S
sau în cazul în care A.S
prezumă, pe baza unor motive întemeiate, că dispozițiile prezentului titlu au fost încălcate
să ia măsuri astfel încât emitentul să facă publice informațiile la timp în vederea garantării unui acces optim și egal al publicului din toate statele membre în care se tranzacționează valorile mobiliare sau să ia măsuri adecvate, în cazul în care situația se prezintă altfel
să facă public faptul că un emitent sau un deținător de acțiuni sau alte instrumente financiare sau una dintre persoanele menționate la art. 72 sau art. 75 nu se conformează obligațiilor care îi revin; h) să verifice dacă obligațiile de raportare și transmitere de informații prevăzute de prezentul titlu sunt îndeplinite cu respectarea formatelor și a condițiilor stabilite prin lege și să ia măsurile necesare, în cazul în care constată existența unor nereguli
să efectueze inspecții la fața locului în teritoriu, la sediul entităților reglementate sau supravegheate și/sau, în cooperare cu alte autorități, la sediul altor entități ce intră sub incidența prevederilor prezentei legi, cu respectarea legislației naționale aplicabile, în scopul de a verifica respectarea dispozițiilor prezentului titlu și a reglementărilor emise în aplicarea acestuia
să decidă ca valorile mobiliare admise la tranzacționare pe o piață reglementată să fie retrase de la tranzacționare, în condițiile în care consideră că, datorită unor circumstanțe speciale, nu se mai poate menține o piață ordonată pentru respectivele valori mobiliare.
Fără a aduce atingere dispozițiilor alin. (1) , A.S
este învestită cu toate puterile de investigare necesare pentru exercitarea competențelor sale.
Comunicarea către A.S
de către un auditor a oricăror informații și/sau documente ca urmare a solicitărilor formulate în acest sens de A.S
conform alin. (1) lit. a) nu constituie o încălcare a vreunei restricții referitoare la dezvăluirea de informații impusă printr-un contract sau printr-un act cu putere de lege sau act administrativ și nu angajează responsabilitatea auditorului respectiv.
Obligația privind secretul profesional se aplică în cazul tuturor persoanelor care lucrează sau au lucrat pentru A.S
și pentru entitățile cărora A.S
le-a delegat, eventual, anumite sarcini. Informațiile supuse regimului privind secretul profesional nu pot fi comunicate niciunei persoane sau autorități, decât în conformitate cu legislația națională și actele administrative aplicabile.
A.S
cooperează cu autoritățile competente ale celorlalte state membre atunci când este necesar pentru îndeplinirea funcțiilor și exercitarea prerogativelor care îi sunt conferite prin prezentul titlu și le oferă asistență.
În exercitarea competențelor sale de sancționare și de investigare, A.S
cooperează cu autoritățile competente ale celorlalte state membre pentru a se asigura că sancțiunile sau măsurile dispuse produc rezultatele dorite și pentru a-și coordona eforturile atunci când se ocupă de cazuri transfrontaliere.
A.S
poate sesiza ESMA cu privire la situațiile în care o cerere de cooperare a fost respinsă sau nu i s-a dat curs în termen rezonabil și cooperează cu aceasta în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 1.095/2010, furnizându-i toate informațiile necesare pentru îndeplinirea sarcinilor care îi revin ESMA în temeiul acestui regulament.
Prevederile alin. (1) nu împiedică schimbul de informații confidențiale între A.S
și alte autorități competente. Informațiile astfel schimbate sunt reglementate de secretul profesional, obligație care incumbă persoanelor angajate sau anterior angajate de autoritățile competente care primesc informațiile.
A.S
poate încheia acorduri de cooperare privind schimbul de informații cu autoritățile sau organismele competente din țările terțe, abilitate de propria lor legislație să ducă la îndeplinire orice sarcină similară cu cele prevăzute de dispozițiile legale referitoare la competențele A.S
privind supravegherea respectării obligațiilor de transparență ale emitenților ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată. Acest schimb de informații se supune unor garanții de secret profesional cel puțin echivalente cu cele prevăzute de prezentul articol și este destinat executării prerogativelor de supraveghere ale autorităților sau organismelor respective; în cazul în care provin din alt stat membru, informațiile nu pot fi comunicate fără acordul expres al autorităților competente care le-au comunicat și, după caz, exclusiv în scopul pentru care și-au dat acordul.
În cazul în care A.S.F., în calitate de autoritate competentă atunci când România este stat membru gazdă pentru un emitent ale cărui valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, constată că emitentul sau un deținător de acțiuni ori alte instrumente financiare sau persoana menționată la art. 73 a comis nereguli sau și-a încălcat obligațiile, aceasta aduce la cunoștință aceste constatări autorității competente a statului membru de origine și ESMA.
În cazul în care, în ciuda măsurilor luate de autoritatea competentă a statului membru de origine sau dacă aceste măsuri se dovedesc inadecvate, emitentul sau deținătorul de valori mobiliare continuă să nu își respecte obligațiile ce îi revin, A.S.F., în calitate de autoritate competentă atunci când România este stat membru gazdă, după informarea autorității competente a statului membru de origine, ia toate măsurile necesare pentru protejarea investitorilor, în conformitate cu prevederile legale privind obligațiile de raportare și transparență în legătură cu emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, informând în acest sens, în cel mai scurt timp, Comisia Europeană și ESMA.
Prevederile prezentului titlu stabilesc cadrul juridic aplicabil emitenților ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare sau sunt tranzacționate, cu acordul lor, în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare sau în cadrul unui sistem organizat de tranzacționare, precum și obligațiile de raportare și transparență ale acestor emitenți.
Prevederile prezentului titlu nu sunt aplicabile în cazul titlurilor de participare emise de organismele de plasament colectiv, altele decât cele de tip închis.
În înțelesul prezentului titlu, prin emitent se înțelege o persoană juridică sau altă entitate legală reglementată de dreptul public sau privat, inclusiv un stat, ale cărei valori mobiliare sunt admise la tranzacționare sau sunt tranzacționate, cu acordul său, în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare sau în cadrul unui sistem organizat de tranzacționare.
Admiterea sau, după caz, înscrierea la tranzacționare a valorilor mobiliare în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare sau în cadrul unui sistem organizat de tranzacționare se face în conformitate cu reglementările proprii ale operatorului de sistem care administrează respectivul sistem multilateral de tranzacționare sau sistem organizat de tranzacționare, aprobate de A.S.F.
Condițiile de retragere a valorilor mobiliare de la tranzacționarea pe un sistem multilateral de tranzacționare sau sistem organizat de tranzacționare se stabilesc prin reglementări ale A.S
și sunt specificate în cadrul reglementărilor proprii ale operatorului de sistem care administrează respectivul sistem multilateral de tranzacționare sau sistem organizat de tranzacționare.
Emitenții sunt obligați să se înregistreze la A.S
și să ridice certificatul emis ce atestă înregistrarea valorilor mobiliare, să respecte cerințele de raportare stabilite prin reglementările A.S.F., precum și cele ale operatorului sistemelor de tranzacționare pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise de aceștia.
Prevederile art. 48 alin. (2)-(4) , art. 64 , 71-79 , art. 80 alin. (1) și (2) , art. 81 alin. (1) , cu excepția dispozițiilor legate de obligația transmiterii către A.S
în calitatea sa de mecanism oficial de stocare, art. 83^1 , 83^2 , 83^3 , art. 85^1 , 86 , 86^1 , 87-89 , art. 89^1 , 90 , 90^1 , 91 , 92 , 92^1 , 92^2 , art. 93-100 , art. 105 , 109 , art. 110 , 111-115 și art. 116 alin. (1)-(3) , (5) și (6) se aplică în mod corespunzător și în cazul emitenților ale căror valori mobiliare se tranzacționează în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare sau sistem organizat de tranzacționare, cu respectarea prevederilor art. 48 alin. (5) .
În vederea aplicării alin. (1) , expresia «informații reglementate» prevăzută la art. 81 alin. (1) are semnificația «rapoarte întocmite de emitent potrivit legii și reglementărilor A.S.F.», iar referirile la transmiterea către A.S.F., inclusiv în calitatea sa de organism de colectare se aplică exclusiv pentru acele rapoarte care se transmit la A.S
în această calitate, potrivit legii.
Prevederile art. 84^1 alin. (2) și (3) se aplică în mod corespunzător și în cazul emitenților ale căror valori mobiliare se tranzacționează în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare sau sistem organizat de tranzacționare, cu privire la articolele prevăzute la alin. (1) , cu respectarea prevederilor art. 48 alin. (5) .
Entitățile au obligația de a pune la dispoziție/de a publica anual informațiile prevăzute de art. 101-104 , în raport cu emitenții ale căror acțiuni sunt tranzacționate în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare, astfel
în cazul în care informațiile se includ în rapoartele anuale publicate, începând cu rapoartele anuale aferente anului 2024
în cazul informațiilor care se publică în termenul prevăzut la art. 101 alin. (5) teza a II-a, acest termen începe să curgă de la data încheierii exercițiului financiar aferent anului 2024
în alte cazuri decât cele prevăzute la lit. a) și b) , ulterior datei de 31 decembrie 2024.
A.S
emite reglementări în aplicarea prevederilor prezentului titlu referitoare la obligațiile de transparență și raportare ale emitenților ale căror valori mobiliare sunt tranzacționate pe un sistem multilateral de tranzacționare sau pe un sistem organizat de tranzacționare.
Prezentul titlu stabilește cadrul legal al utilizării abuzive a informațiilor privilegiate, al divulgării neautorizate a informațiilor privilegiate și al manipulării pieței, precum și măsuri pentru prevenirea abuzului pe piață.
A.S
informează Comisia Europeană atunci când are loc, prin modificarea legislației naționale, extinderea competențelor în privința infracțiunilor prevăzute la art. 157 alin. (2)‒(5) , a tentativei prevăzute la art. 158 alin. (1) , precum și a instigării și complicității la faptele prevăzute la art. 157 alin. (2) , (4) și (5) care au fost săvârșite în afara României, în cazul în care
autorul infracțiunii își are reședința obișnuită pe teritoriul României; sau
infracțiunea a fost săvârșită în beneficiul unei persoane juridice având sediul pe teritoriul României.
În înțelesul prezentului titlu prin emitent se înțelege o entitate legală de drept privat sau public care emite sau intenționează să emită instrumente financiare, emitentul fiind, în cazul certificatelor de depozit având ca suport instrumente financiare, emitentul instrumentului financiar suport.
Prevederile prezentului titlu se aplică
instrumentelor financiare admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau pentru care s-a depus o cerere de admitere la tranzacționare pe o piață reglementată
instrumentelor financiare tranzacționate în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare (SMT), admise la tranzacționare în cadrul unui SMT sau pentru care s-a depus o cerere de admitere la tranzacționare în cadrul unui SMT
instrumentelor financiare tranzacționate în cadrul unui sistem organizat de tranzacționare (SOT)
instrumentelor financiare necuprinse la lit. a) , b) sau c) , al căror preț sau valoare depinde de prețul sau valoarea unui instrument financiar menționat la aceste litere sau are un efect asupra acestora și care poate include, dar nu se limitează la swapuri pe riscul de credit și contracte pentru diferență
comportamentelor sau tranzacțiilor, inclusiv oferte, legate de licitarea pe o platformă de licitație autorizată ca o piață reglementată a certificatelor de emisii sau a altor produse licitate pe baza acestora, inclusiv atunci când produsele licitate nu sunt instrumente financiare, în temeiul Regulamentului (UE) nr. 1.031/2010 al Comisiei din 12 noiembrie 2010 privind calendarul, administrarea și alte aspecte ale licitării certificatelor de emisii de gaze cu efect de seră în temeiul Directivei 2003/87/CE a Parlamentului European și a Consiliului de stabilire a unui sistem de comercializare a cotelor de emisie de gaze cu efect de seră în cadrul Comunității. Fără a aduce atingere dispozițiilor specifice referitoare la ofertele depuse în contextul unei licitații, dispozițiile din prezentul titlu referitoare la ordinele de tranzacționare se aplică și acestor oferte.
Prevederile art. 137 se aplică, de asemenea
contractelor spot pe mărfuri care nu sunt produse energetice angro, atunci când tranzacția, ordinul sau comportamentul are, este probabil să aibă sau se intenționează să aibă un efect asupra prețului sau valorii unui instrument financiar, menționat la art. 126
tipurilor de instrumente financiare, inclusiv contractelor derivate sau instrumentelor financiare derivate pentru transferul riscului de credit, atunci când tranzacția, ordinul, oferta sau comportamentul are sau poate avea un efect asupra prețului sau valorii contractului spot pe mărfuri, în cazul în care prețul sau valoarea depinde de prețul sau valoarea respectivelor instrumente financiare
comportamentului în ceea ce privește indicii de referință.
Prevederile prezentului titlu se aplică oricărei tranzacții, ordin sau comportament care are legătură cu orice instrument financiar prevăzute la alin. (1) și la art. 126 , indiferent dacă tranzacția, ordinul sau comportamentul respectiv se desfășoară sau nu într-un loc de tranzacționare.
Interdicțiile prevăzute în acest titlu nu se aplică în cazul
tranzacțiilor cu acțiuni proprii efectuate în cadrul programelor de răscumpărare, în cazul în care respectivele tranzacții se desfășoară în conformitate cu prevederile art. 5 alin. (1) , (2) și (3) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014
tranzacțiilor cu valori mobiliare sau cu instrumente asociate menționate la art. 3 alin. (2) lit. a) și b) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 pentru stabilizarea valorilor mobiliare, în cazul în care respectivele tranzacții se desfășoară în conformitate cu prevederile art. 5 alin. (4) și (5) din regulamentul respectiv
tranzacțiilor, ordinelor sau comportamentelor desfășurate în vederea aplicării politicii monetare, a cursului de schimb sau a datoriei publice în conformitate cu prevederile art. 6 alin. (1) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, ordinelor de tranzacții sau comportamentelor desfășurate în conformitate cu prevederile art. 6 alin. (2) din același regulament, activităților desfășurate în cadrul politicii Uniunii Europene în domeniul climei, în conformitate cu prevederile art. 6 alin. (3) din regulamentul menționat sau activităților desfășurate în cadrul politicii agricole comune sau al politicii comune în domeniul pescuitului a Uniunii Europene, în conformitate cu prevederile art. 6 alin. (4) din același regulament.
Interdicțiile prevăzute în prezentul titlu nu se aplică tranzacțiilor desfășurate în contextul politicii monetare și al cursului de schimb sau celor aferente datoriei publice, exercitate de: autorități competente din România, celelalte state membre, Banca Centrală Europeană sau o bancă centrală națională, un minister, o agenție ori o societate vehicul cu scop special pentru un stat membru sau mai multe state membre ori o persoană care acționează în numele acestuia/acesteia, iar în cazul unui stat membru care este un stat federal, un membru care face parte din federație.
A.S
este autoritatea competentă care asigură aplicarea prevederilor prezentului titlu.
A.S
deleagă către B.N
competențele privind supravegherea abuzului pe piață referitoare la instrumentele pieței monetare și valutare care sunt reglementate și supravegheate de B.N.R., precum și la indicii publicați de B.N.R.
Prin informație privilegiată se înțelege o informație cu caracter precis care nu a fost făcută publică, care se referă în mod direct sau indirect la unul sau mai mulți emitenți ori la unul sau mai multe instrumente financiare, și care, dacă ar fi făcută publică, ar putea influența semnificativ prețul acelor instrumente financiare sau prețul instrumentelor financiare derivate conexe.
Atunci când se referă la instrumente financiare derivate pe mărfuri, informația privilegiată înseamnă informația cu caracter precis care nu a fost făcută publică și care se referă direct sau indirect la unul sau mai multe astfel de instrumente financiare derivate sau care se referă direct la contractul spot pe mărfuri conex și care, în cazul în care ar fi făcută publică, ar putea influența semnificativ prețul unor astfel de instrumente financiare derivate sau al contractelor spot pe mărfuri conexe și în cazul în care aceasta este o informație care este așteptată în mod rezonabil să fie divulgată sau pentru care există obligativitatea de divulgare în conformitate cu legislația europeană sau națională aplicabilă, norme de piață, contracte, practici sau uzanțe privind piețele instrumentelor derivate pe mărfuri sau piețele spot relevante.
Atunci când se referă la certificatele de emisii sau produsele licitate pe baza acestora, informația privilegiată înseamnă informația cu caracter precis, care nu a fost făcută publică, care se referă direct sau indirect la unul sau mai multe astfel de instrumente și care, în cazul în care ar fi făcută publică, ar putea influența semnificativ prețul unor astfel de instrumente sau prețul instrumentelor financiare derivate conexe.
Pentru persoanele răspunzătoare de executarea ordinelor privind tranzacționarea instrumentelor financiare, informația privilegiată înseamnă, totodată, informația cu caracter precis, transmisă de un client, în legătură cu ordinele sale care nu au fost încă executate, referitoare în mod direct sau indirect la unul sau mai mulți emitenți ori la unul sau mai multe instrumente financiare, informație care, dacă ar fi făcută publică, ar putea avea efecte semnificative asupra prețului respectivelor instrumente financiare, asupra prețului contractelor spot pe mărfuri conexe sau asupra prețului instrumentelor financiare derivate conexe.
Prin informație cu caracter precis se înțelege acea informație care indică un set de circumstanțe care există sau despre care se poate estima în mod rezonabil că vor exista sau un eveniment care s-a produs sau se poate estima în mod rezonabil că se va produce și pe baza căreia, datorită naturii specifice a acesteia, se poate trage o concluzie cu privire la efectul pe care îl pot avea respectivele circumstanțe sau respectivul eveniment asupra prețului instrumentelor financiare, asupra prețului instrumentelor financiare derivate conexe, asupra prețului contractelor spot pe mărfuri conexe sau asupra prețului produselor licitate pe baza certificatelor de emisii. În acest context, în cazul unui proces prelungit menit să producă sau care are ca rezultat anumite circumstanțe sau un anumit eveniment, aceste circumstanțe viitoare sau acel eveniment viitor, precum și etapele intermediare ale acelui proces menit să producă sau să aibă drept rezultat circumstanțele viitoare sau evenimentul în cauză pot fi privite ca informații precise.
O etapă intermediară a unui proces prelungit este considerată informație privilegiată dacă, în sine, satisface criteriile aferente informațiilor privilegiate menționate în prezentul articol. (7) Prin informație care, „dacă ar fi transmisă public, ar putea influența semnificativ prețul acelor instrumente financiare sau prețul instrumentelor financiare derivate cu care se află în legătură, al contractelor spot pe mărfuri conexe sau al produselor licitate pe baza certificatelor de emisii“ se înțelege acea informație pe care un investitor rezonabil o poate folosi în fundamentarea deciziilor sale de investiție.
În cazul participanților la piața certificatelor de emisii cu un nivel agregat al emisiilor sau o putere termică nominală egală sau mai mică decât pragul fixat în conformitate cu prevederile art. 17 alin. (2) al doilea paragraf din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, se consideră că informațiile legate de operațiunile lor fizice nu au un efect semnificativ asupra prețului certificatelor de emisii, al produselor licitate pe baza acestora sau al instrumentelor financiare derivate.
Utilizarea abuzivă a informațiilor privilegiate are loc atunci când o persoană deține informații privilegiate și utilizează aceste informații pentru a achiziționa sau a ceda instrumente financiare la care se referă informațiile respective, în nume propriu sau în numele unui terț, direct sau indirect.
Prezentul articol se aplică oricărei persoane care deține informații privilegiate ca urmare a faptului că persoana respectivă
este administrator, membră a consiliului de administrație, director, director general, membră a consiliului de supraveghere, membră a directoratului ori reprezentantul legal, sau, după caz, este membră în organele administrative, de conducere sau de supraveghere ale emitentului sau ale participantului pe piața certificatelor de emisii
deține o parte din capitalul emitentului sau al participantului pe piața certificatelor de emisii
are acces la informații prin natura postului ocupat, a profesiei sau a sarcinilor profesionale; sau
a obținut informațiile, în mod direct sau indirect, în urma săvârșirii unei infracțiuni.
Prezentul articol se aplică, de asemenea, oricărei persoane care a obținut informații privilegiate în alte împrejurări decât cele menționate la alin. (2) , în cazul în care persoana respectivă știe sau ar trebui să știe că sunt informații privilegiate.
Utilizarea informațiilor privilegiate prin anularea sau modificarea unui ordin privind un instrument financiar la care se referă informațiile, în cazul în care acel ordin a fost emis înainte ca persoana în cauză să cunoască informațiile privilegiate, se consideră de asemenea ca fiind utilizare abuzivă a informațiilor privilegiate.
Utilizarea recomandărilor sau acționarea pe baza îndemnurilor prevăzute la art. 134 alin. (1) devine utilizare abuzivă a informațiilor privilegiate în cazul în care persoana care utilizează recomandarea sau urmează îndemnul știe că se bazează pe informații privilegiate.
În cazul licitațiilor pentru certificate de emisii sau alte produse licitate pe baza acestora care sunt organizate în temeiul Regulamentului (UE) nr. 1031/2010, utilizarea informațiilor privilegiate menționată la alin. (4) cuprinde și prezentarea, modificarea sau retragerea unei oferte de către o persoană în nume propriu sau în numele unui terț.
În sensul prezentului articol, faptul că o persoană deține sau a deținut informații privilegiate nu se consideră că persoana respectivă a utilizat informațiile respective și că ar fi implicată astfel în utilizarea abuzivă a informațiilor privilegiate printr-un act de achiziționare sau înstrăinare, atunci când comportamentul său este calificat drept comportament legitim în conformitate cu prevederile art. 9 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014.
Recomandarea sau determinarea unei alte persoane să participe la practici de utilizare abuzivă a informațiilor privilegiate are loc în cazul în care persoana deține informații privilegiate și
pe baza informațiilor respective, recomandă unei alte persoane să achiziționeze sau să înstrăineze instrumentele financiare la care se referă informațiile sau determină persoana respectivă să realizeze o astfel de achiziție sau înstrăinare; sau
pe baza informațiilor respective, recomandă unei alte persoane să anuleze sau să modifice un ordin privind un instrument financiar la care se referă informațiile respective sau convinge persoana respectivă să realizeze anularea sau modificarea respectivă.
Prevederile art. 133 alin. (2) , (3) și (7) se aplică în mod corespunzător.