LEGEA nr. 24 din 21 martie 2017 (*republicată*) privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață

Emitentul de acțiuni sau de titluri de datorie publică un raport financiar semestrial pentru primele 6 luni ale fiecărui exercițiu financiar, cât mai curând posibil după încheierea perioadei relevante, dar cel târziu la 3 luni după încheierea acesteia. Emitentul se asigură că raportul financiar semestrial rămâne la dispoziția publicului cel puțin 10 ani.

Raportul financiar semestrial este compus din: a) situațiile financiare semestriale simplificate

În cazul în care emitentul este obligat să întocmească conturi consolidate, situațiile financiare semestriale simplificate sunt întocmite în conformitate cu standardele internaționale de contabilitate aplicabile raportărilor financiare interimare adoptate potrivit procedurii prevăzute la art. 6 din Regulamentul (CE) nr. 1.606/2002. În acest caz, raportul financiar semestrial conține situațiile financiare semestriale simplificate consolidate, precum și celelalte documente componente ale acestuia menționate la art. 67 alin. (2) . Emitentul poate publica opțional situațiile financiare semestriale simplificate individuale, precum și celelalte documente componente ale acestuia prevăzute la art. 67 alin. (2) .

În cazul în care emitentul nu este obligat să întocmească conturi consolidate, situațiile financiare semestriale simplificate cuprind bilanțul contabil și contul de profit și pierdere simplificate, precum și notele explicative anexate acestora. La întocmirea bilanțului contabil și contului de profit și pierdere simplificate, emitentul respectă aceleași principii ca în cazul întocmirii rapoartelor financiare anuale.

Emitentul de acțiuni întocmește un raport financiar trimestrial pentru primul și cel de-al treilea trimestru al anului, care va fi publicat în termen de 60 de zile de la încheierea perioadei de raportare. Dispozițiile art. 67 alin. (2) și al art. 68 se aplică în mod corespunzător pentru raportul financiar trimestrial, cu excepția dispozițiilor privind obligativitatea publicării raportului administratorilor, care poate fi publicat opțional de către emitent.

Rapoartele trimestriale rămân disponibile publicului cel puțin 5 ani.

Prevederile art. 65-69 nu se aplică în cazul următorilor emitenți

Prevederile art. 65-69 nu se aplică nici în cazul emitenților care emit exclusiv titluri de datorie a căror valoare nominală este de cel puțin 50.000 de euro sau, în cazul titlurilor de datorie exprimate într-o altă monedă decât euro, cu o valoare nominală, la data emisiunii, echivalentă cu cel puțin 50.000 de euro, care au fost deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată din Uniunea Europeană înainte de 31 decembrie 2010, atât timp cât aceste titluri de datorie sunt în circulație.

În cazul în care un acționar dobândește sau înstrăinează acțiuni ale unui emitent, care sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată și cărora le sunt anexate drepturi de vot, acționarul este obligat să notifice emitentului procentul de drepturi de vot pe care le deține în urma achiziției sau cesiunii în cauză, atunci când procentul respectiv atinge, depășește sau scade sub unul din pragurile de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 50% și 75%. Drepturile de vot se calculează pe baza ansamblului acțiunilor la care sunt anexate drepturi de vot, chiar dacă exercitarea acestora este suspendată. Această informație este, de asemenea, furnizată pentru ansamblul acțiunilor care aparțin aceleiași categorii și cărora le sunt anexate drepturi de vot.

Acționarii sunt obligați să notifice emitentului procentul de drepturi de vot, în cazul în care acesta atinge pragurile prevăzute la alin. (1) sau sunt inferioare sau superioare acestora, ca urmare a unor evenimente prin care se modifică repartizarea drepturilor de vot, pe baza informațiilor divulgate în conformitate cu alin. (4) . În cazul în care emitentul are sediul social într-o țară terță, notificarea se face pentru evenimentele echivalente.

Prevederile prezentului articol nu se aplică

În vederea calculării pragurilor prevăzute la alin. (1) , emitentul face public numărul total al acțiunilor emise și al drepturilor de vot asociate acestora la sfârșitul fiecărei luni calendaristice, dacă în cursul acesteia a avut loc o majorare sau o micșorare a capitalului social sau a numărului drepturilor de vot.

Emitenții nu pot stabili alte praguri în actele lor constitutive decât cele prevăzute la alin. (1) .

Prevederile art. 71 și art. 72 lit. c) nu se aplică în cazul acțiunilor oferite membrilor Sistemului European al Băncilor Centrale, denumit în continuare SEBC, sau de către aceștia, în exercițiul funcțiilor lor de autorități monetare, și nici acțiunilor furnizate membrilor SEBC sau de către aceștia, în cadrul unei garanții, a unui acord de răscumpărare sau a unui acord similar privind lichiditățile acordate în scopul politicii monetare sau în cadrul unui sistem de plată.

Prevederile alin. (1) se aplică în cazul tranzacțiilor care se referă la o perioadă scurtă și care nu presupun exercitarea drepturilor de vot anexate acestor acțiuni.

Notificarea solicitată în conformitate cu prevederile art. 71 cuprinde următoarele informații

Notificarea către emitent se efectuează în format fizic sau prin e-mail, cu semnătură electronică calificată sau semnătură electronică avansată, la adresa indicată de emitent, în limba română sau într-o limbă de largă circulație în domeniul financiar internațional, în mod prompt, dar nu mai târziu de 4 zile de tranzacționare de la data la care acționarul sau persoana menționată la art. 72

O societate este exonerată de obligația de a efectua notificarea prevăzută în conformitate cu prevederile alin. (1) , în cazul în care aceasta este efectuată de societatea-mamă sau, în cazul în care societatea-mamă este ea însăși o persoană controlată, de societatea-mamă a acesteia.

Societatea-mamă a unei societăți de administrare a investițiilor nu are obligația de a reuni participațiile aflate sub incidența prevederilor art. 71 și 72 cu participațiile administrate de societatea de administrare a investițiilor în condițiile prevăzute de Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 32/2012 privind organismele de plasament colectiv în valori mobiliare și societățile de administrare a investițiilor, precum și pentru modificarea și completarea Legii nr. 297/2004 privind piața de capital, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 10/2015 , cu modificările și completările ulterioare, denumită în continuare Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 32/2012 , cu condiția ca societatea de administrare a investițiilor să își exercite drepturile de vot independent de societatea-mamă. Cu toate acestea, prevederile art. 71 și 72 se aplică în cazul în care societatea-mamă sau o altă persoană controlată de societatea-mamă a investit în dețineri administrate de societatea de administrare a investițiilor respectivă și aceasta din urmă nu poate exercita în mod discreționar drepturile de vot anexate acestor participații sau nu le poate exercita decât în conformitate cu instrucțiunile directe sau indirecte ale societății-mamă sau ale unei alte persoane controlate de societatea-mamă.

Societatea-mamă a unei firme de investiții nu are obligația de a reuni deținerile aflate sub incidența prevederilor art. 71 și 72 cu deținerile incluse în portofoliile individuale administrate de firma de investiții pe bază discreționară, în măsura în care

În termen de 3 zile lucrătoare de la primirea notificării efectuate în conformitate cu alin. (1) , emitentul publică în totalitate informația conținută în notificare.

Obligațiile în materie de notificare prevăzute la art. 71 se aplică inclusiv în cazul unei persoane care deține, direct sau indirect

Notificarea prevăzută la alin. (1) cuprinde defalcarea în funcție de tipul de instrumente financiare deținute în conformitate cu prevederile alin. (1) lit. a) și de instrumente financiare deținute în conformitate cu prevederile alin. (1) lit. b) , făcând distincția între instrumentele financiare care conferă dreptul la o decontare fizică și cele care conferă dreptul la o decontare în numerar.

Numărul drepturilor de vot se calculează pe baza întregii valori noționale a acțiunilor suport ale instrumentului financiar, cu excepția cazului în care instrumentul financiar prevede exclusiv o decontare în numerar, situație în care numărul de drepturi de vot se calculează conform reglementărilor secundare emise de A.S

În sensul alin. (1) , următoarele instrumente sunt considerate instrumente financiare, cu condiția ca acestea să satisfacă oricare dintre condițiile prevăzute la alin. (1) lit. a) sau b)

Derogările prevăzute la art. 71 alin. (3) și art. 74 alin. (3) , (4) și (5) se aplică mutatis mutandis cerințelor de notificare în temeiul prezentului articol.

Cerințele de notificare prevăzute la art. 71 , 72 și 75 se aplică, de asemenea, unei persoane, atunci când numărul drepturilor de vot deținute direct sau indirect de o astfel de persoană în temeiul prevederilor art. 71 și 72 , agregat cu numărul de drepturi de vot în legătură cu instrumentele financiare deținute direct sau indirect în temeiul prevederilor art. 75 , atinge, depășește sau scade sub pragurile stabilite la art. 71 alin. (1) .

Notificarea prevăzută la alin. (1) include o defalcare a numărului de drepturi de vot aferente acțiunilor deținute în conformitate cu prevederile art. 71 și 72 și de drepturi de vot în legătură cu instrumente financiare în sensul prevederilor art. 75 .

Drepturile de vot aferente instrumentelor financiare care au fost deja notificate în conformitate cu prevederile art. 75 se notifică din nou în cazul în care persoana a dobândit acțiunile cărora le sunt atașate drepturile de vot, iar această dobândire are ca rezultat un număr total de drepturi de vot aferente acțiunilor emise de către același emitent care atinge sau depășește pragurile prevăzute la art. 71 alin. (1) .

Când un emitent de acțiuni admise la tranzacționare pe o piață reglementată dobândește sau înstrăinează, direct sau indirect, propriile acțiuni, acesta face public procentul acțiunilor proprii deținute, cât de curând posibil, dar nu mai târziu de 4 zile lucrătoare de la respectiva dobândire sau înstrăinare, dacă acest procent atinge, depășește sau scade sub pragurile de 5% sau 10% din totalul drepturilor de vot. Acest procent este stabilit pe baza numărului total de acțiuni la care sunt atașate drepturi de vot.

Dispozițiile art. 75 se aplică în mod corespunzător în cazul obligațiilor de publicare prevăzute la acest articol.

Emitentul de acțiuni admise la tranzacționare pe o piața reglementată publică fără întârziere orice modificare a drepturilor anexate diferitelor categorii de acțiuni, inclusiv drepturile anexate instrumentelor derivate emise de emitent și care permit accesul la acțiunile acestuia.

Emitentul de valori mobiliare, altele decât acțiuni admise la tranzacționare pe o piață reglementată, publică fără întârziere orice modificare a drepturilor deținătorilor de valori mobiliare, altele decât acțiuni, inclusiv orice modificare a termenilor și condițiilor privind aceste valori mobiliare care ar putea afecta indirect aceste drepturi, în special ca urmare a unei modificări a condițiilor de împrumut sau a ratei dobânzii.

Emitentul de acțiuni se asigură că toate mijloacele și informațiile necesare pentru a permite acționarilor să își exercite drepturile sunt disponibile în statul membru de origine, iar integritatea datelor este păstrată. Acționarii nu pot fi împiedicați să își exercite drepturile prin împuternicire, cu respectarea legislației incidente în care emitentul își are sediul social. Emitentul îndeplinește în special următoarele

Emitenții pot utiliza calea electronică pentru transmiterea de informații acționarilor, în măsura în care această decizie este luată în cadrul adunării generale și sunt îndeplinite condițiile prevăzute în reglementările A.S.F.

Emitentul de titluri de datorie admise la tranzacționare pe o piață reglementată asigură tratamentul egal pentru toți deținătorii de titluri de datorie de același rang în ceea ce privește toate drepturile de vot anexate acestor titluri.

Emitentul se asigură că toate mijloacele și toate informațiile necesare pentru a permite deținătorilor de titluri de datorie să își exercite drepturile sunt disponibile public în statul membru de origine, iar integritatea datelor este păstrată. Deținătorii de titluri de datorie nu sunt împiedicați să își exercite drepturile prin împuternicire, în condițiile prevăzute de legislația statului în care emitentul are sediul social. Emitentul îndeplinește în special următoarele

În cazul în care numai deținătorii de titluri de datorie a căror valoare nominală unitară atinge cel puțin 100.000 de euro sau în cazul titlurilor de datorie emise în altă monedă decât euro, a căror valoare nominală unitară este echivalentă, la data emisiunii, cu cel puțin 100.000 de euro, sunt invitați să participe la o adunare generală, emitentul poate alege orice stat membru în care să aibă loc adunarea, cu condiția ca toate mijloacele și informațiile necesare pentru exercitarea drepturilor de către deținători să fie disponibile în acest stat membru.

Alegerea menționată la alin. (3) se aplică și deținătorilor de titluri de datorie, cu valoarea nominală unitară cel puțin egală cu 50.000 de euro sau, pentru titlurile de datorie emise în altă monedă decât euro, cu valoarea nominală unitară echivalentă cu cel puțin 50.000 de euro la data emisiunii, care au fost deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată din Uniunea Europeană înainte de 31 decembrie 2010, atât timp cât aceste titluri de datorie nu sunt scadente, cu condiția ca toate mijloacele și informațiile necesare pentru exercitarea drepturilor de către deținători să fie disponibile în statul membru ales de emitent.

Emitenții pot utiliza calea electronică pentru transmiterea informațiilor către deținătorii de titluri de datorie, cu condiția ca această decizie să fie luată în adunarea generală și să fie îndeplinite condițiile stabilite în acest sens prin reglementările A.S.F.

Atunci când emitentul sau orice persoană care a solicitat, fără consimțământul acestuia, admiterea valorilor mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată face publice informații reglementate în conformitate cu obligațiile instituite prin prezenta lege, acesta/aceasta transmite, în același timp, informațiile la operatorul de piață și la A.S.F., inclusiv în calitatea sa de mecanism oficial de stocare și organism de colectare, potrivit prevederilor alin. (2) și (3) și ale art. 83 alin. (1) . A.S

Începând cu data de 10 iulie 2026, atunci când publică informațiile prevăzute la art. 83 alin. (1) , emitentul sau persoana care a solicitat admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, fără consimțământul emitentului, transmite în același timp respectivele informații reglementate organismului de colectare relevant menționat la alin. (5) pentru a fi puse la dispoziție în ESAP, înființat în temeiul Regulamentului (UE) 2023/2.859.

Informațiile reglementate prevăzute la alin. (2) trebuie să respecte următoarele cerințe

În scopul prevăzut la alin. (3) lit. b) pct. (ii) , emitenții au obligația de a obține un identificator al entității juridice.

În scopul punerii la dispoziție în ESAP a informațiilor prevăzute la alin. (2) , A.S.F., desemnată ca mecanismul oficial de stocare potrivit art. 83 alin. (1) , este organism de colectare, în sensul definiției prevăzute la art. 2 pct. 2 din Regulamentul (UE) 2023/2.859.

Începând cu data de 10 iulie 2026, se pun la dispoziția ESAP informațiile prevăzute la art. 150 privitoare la nerespectarea, în cazul emitenților ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, a prevederilor legate de obligațiile de raportare și de respectare a conduitei în legătură cu/față de deținătorii de valori mobiliare, inclusiv a celor legate de obligațiile de notificare a informațiilor, de publicare/ punere la dispoziție și transmitere a informațiilor/rapoartelor, respectiv a informațiilor ce trebuie incluse în rapoarte, precum și a celor legate de modalitatea de întocmire a situațiilor financiare și auditarea acestora, prevăzute la nivelul titlului III - «Emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată», cap. I, III, IV și VI și la nivelul reglementărilor secundare emise în aplicarea respectivelor capitole ale legii. În acest scop, A.S

Informațiile prevăzute la alin. (6) trebuie să respecte următoarele cerințe

Informațiile care trebuie notificate emitentului în conformitate cu prevederile art. 71 , 72 , 74 și 75 se transmit în același timp la A.S.F.

A.S

Emitentul sau persoana care a solicitat admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată fără consimțământul emitentului publică informațiile reglementate ce trebuie făcute publice în conformitate cu obligațiile instituite prin prezenta lege, astfel încât să poată fi accesibile rapid și în mod nediscriminatoriu, și le face disponibile în vederea stocării în cadrul mecanismului oficial de stocare, care este organizat la nivelul A.S.F.

Mecanismul oficial de stocare menționat la alin. (1) respectă standarde minime de securitate privind autenticitatea sursei informațiilor, privind înregistrarea datei (momentului) la care sunt transmise rapoartele, precum și privind ușurința de accesare de către utilizatorii finali.

Abrogat.

Evenimentele corporative ale emitenților ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată se desfășoară cu respectarea corespunzătoare a prevederilor prezentei secțiuni.

Dispozițiile art. 85-87 alin. (1)-(4) , art. 88-90 , art. 91 alin. (1)-(3) și (6)-(11) și ale art. 92 și 92^2 sunt aplicabile exclusiv în cazul emitenților ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare. Celelalte prevederi din cadrul secțiunii sunt aplicabile în mod corespunzător atât în cazul emitenților ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare, cât și în cazul emitenților ale căror valori mobiliare, altele decât acțiunile, sunt admise la tranzacționare, dispozițiile art. 86^1 fiind aplicabile și în cazul în care societatea nu are alte valori mobiliare, cum ar fi acțiuni sau alte obligațiuni deja admise la tranzacționare pe piața reglementată.

Dispozițiile art. 87 alin. (5) , art. 90^1 și ale art. 91 alin. (4) și (5) sunt aplicabile în mod corespunzător în cazul în care instrumentele financiare, în raport cu care sunt stabilite sau din care decurg obligațiile sau cerințele prevăzute de dispozițiile anterior menționate, sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată.

Membrii consiliului de administrație al emitenților ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată pot fi aleși prin metoda votului cumulativ. În cazul în care adunarea generală a acționarilor unui emitent ale cărui acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată are pe ordinea de zi numirea membrilor consiliului de administrație, acționarii pot face, în scris, propuneri adresate administratorilor pentru alegerea membrilor consiliului de administrație prin aplicarea metodei votului cumulativ, cu respectarea prevederilor art. 105 alin. (3) lit. a) și alin. (5) . Aplicarea acestei metode se face în mod obligatoriu dacă cererea este depusă de un acționar semnificativ.

Un acționar minoritar care deține individual ori, după caz, acționarii minoritari care dețin împreună cel puțin 5% din capitalul social poate/pot solicita, prin formularea unei cereri cu respectarea reglementărilor A.S.F., în condițiile art. 105 alin. (23) , convocarea unei adunări generale a acționarilor, având pe ordinea de zi alegerea administratorilor, cu aplicarea metodei votului cumulativ. Aplicarea acestei metode se face în mod obligatoriu dacă cererea este depusă de un acționar semnificativ.

În cazul în care alegerea prin metoda votului cumulativ nu este aplicată ca urmare a cererii formulate de un acționar semnificativ, acesta are dreptul de a solicita în instanță convocarea de îndată a unei adunări generale a acționarilor.

Administrarea unui emitent la care se aplică metoda votului cumulativ se realizează de către un consiliu de administrație format din cel puțin 5 membri. Nicio prevedere a actelor constitutive ale emitenților ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată nu poate anula, modifica sau restrânge dreptul acționarilor de a solicita și obține aplicarea metodei votului cumulativ în condițiile prezentei legi și ale reglementărilor emise de A.S

Prevederile alin. (1)-(3) se aplică în mod corespunzător și în cazul alegerii membrilor consiliului de supraveghere, în situația în care emitentul este administrat în sistem dualist.

A.S

Prin derogare de la prevederile art. 216 alin. (2) teza a II-a din Legea nr. 31/1990 , referitoare la durata minimă a termenului acordat pentru exercitarea dreptului de preferință, în cazul majorărilor de capital social al societăților ale căror acțiuni se tranzacționează pe o piață reglementată, termenul acordat pentru exercitarea dreptului de preferință este de cel puțin 14 zile calendaristice, dar nu mai mic de 10 zile lucrătoare.

În cadrul prospectului întocmit pentru oferta publică de acțiuni oferite acționarilor pentru exercitarea dreptului de preferință, prin derogare de la prevederile art. 216 alin. (2) teza a II-a din Legea nr. 31/1990 , emitentul precizează data de început a perioadei de exercitare a dreptului de preferință, care este ulterioară datei de publicare a prospectului aprobat de A.S.F., precum și datei de înregistrare aferente majorării de capital social și datei de publicare a hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor sau a consiliului de administrație/directoratului în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Orice majorare a capitalului social este hotărâtă de adunarea generală extraordinară a acționarilor.

Actul constitutiv sau hotărârea adunării generale extraordinare poate autoriza majorarea capitalului social până la un nivel maxim. În limitele nivelului fixat, consiliul de administrație poate decide, în urma delegării de atribuții, majorarea capitalului social. Această competență se acordă administratorilor pe o durată de maximum 4 ani și poate fi reînnoită de către adunarea generală pentru o perioadă care, pentru fiecare reînnoire, nu poate depăși 4 ani.

Consiliului de administrație/directoratului îi poate fi delegată prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acționarilor, pe lângă atribuția de a decide majorarea capitalului social, și cea de ridicare a dreptului de preferință în cadrul respectivei operațiuni, cu respectarea condițiilor de cvorum și majoritate prevăzute la art. 88 . În cazul ridicării dreptului de preferință de către consiliul de administrație/directorat, prevederile art. 88 alin. (5) se aplică în mod corespunzător.

Hotărârile luate de consiliul de administrație al unui emitent, în exercițiul atribuțiilor delegate de adunarea generală extraordinară a acționarilor, au același regim ca și hotărârile adunării generale a acționarilor, în ceea ce privește publicitatea acestora și posibilitatea de contestare în instanță.

Tarifele percepute acționarilor care solicită eliberarea unor copii ale documentelor emise în aplicarea alin. (3) nu depășesc costurile necesare multiplicării.

Prin derogare de la dispozițiile art. 113 lit. l) din Legea nr. 31/1990, republicată , cu modificările și completările ulterioare, competența de a aproba emiterea de obligațiuni poate fi delegată consiliului de administrație, respectiv directoratului, prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acționarilor, cu respectarea cumulativă a următoarelor condiții

Dispozițiile alin. (1) se aplică în cazul emisiunilor de obligațiuni, altele decât cele convertibile în acțiuni, care urmează să fie admise la tranzacționare pe piața reglementată, atât în cazul în care societatea are alte valori mobiliare, cum ar fi acțiuni sau alte obligațiuni deja admise la tranzacționare pe piața reglementată, cât și în cazul în care societatea nu are alte valori mobiliare, cum ar fi acțiuni sau alte obligațiuni deja admise la tranzacționare pe piața reglementată.

Consiliul de administrație sau directoratul care aprobă, în baza delegării, emisiunea de obligațiuni conform alin. (1) aprobă inclusiv ca obligațiunile să facă obiectul cererii de admitere la tranzacționare pe piața reglementată, în vederea tranzacționării acestora pe piața reglementată.

Deciziile luate de consiliul de administrație sau directorat în exercitarea atribuțiilor potrivit prevederilor alin. (1)-(3) au același regim ca și hotărârile adunării generale a acționarilor, în ceea ce privește publicitatea acestora și posibilitatea de contestare în instanță.

În sensul prevederilor alin. (1) , pentru determinarea valorii cumulate a emisiunilor de obligațiuni se cumulează toate emisiunile de obligațiuni care nu au fost încă rambursate de societate, aprobate de către consiliul de administrație, respectiv directorat, pe bază de delegare.

Prin derogare de la prevederile Legii nr. 31/1990 , data la care are loc identificarea acționarilor care urmează a beneficia de dividende sau de alte drepturi și asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adunării generale a acționarilor va fi stabilită de aceasta din urmă. Această dată va fi ulterioară cu cel puțin 10 zile lucrătoare datei adunării generale a acționarilor.

Odată cu fixarea dividendelor, adunarea generală a acționarilor stabilește și data în care acestea se vor plăti acționarilor. Această dată nu va fi stabilită mai târziu de 6 luni de la data adunării generale a acționarilor de stabilire a dividendelor.

În cazul în care adunarea generală a acționarilor nu stabilește data plății dividendelor, potrivit alin. (2) , acestea se plătesc în termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii adunării generale a acționarilor de stabilire a dividendelor în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, dată de la împlinirea căreia societatea este de drept în întârziere.

Hotărârea adunării generale de fixare a dividendului se depune în termen de 15 zile la Oficiul Național al Registrului Comerțului, pentru a fi menționată în registru și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Hotărârea constituie titlu executoriu, în temeiul căruia acționarii pot începe executarea silită împotriva societății, potrivit legii.

Emitenții efectuează plata dividendelor și a oricăror altor sume cuvenite deținătorilor de valori mobiliare prin intermediul depozitarului central al valorilor mobiliare respective, precum și al participanților la sistemul acestora.

În cazul majorării de capital social prin aport în numerar, ridicarea dreptului de preferință al acționarilor de a subscrie noile acțiuni trebuie să fie hotărâtă în adunarea generală extraordinară a acționarilor, la care participă acționari reprezentând cel puțin 85% din capitalul social subscris, și cu votul acționarilor care dețin cel puțin 3/4 din drepturile de vot. În urma ridicării dreptului de preferință al acționarilor de a subscrie noile acțiuni, acestea vor fi oferite spre subscriere publicului cu respectarea dispozițiilor privind ofertele publice de vânzare din cadrul titlului II și ale reglementărilor emise în aplicarea acestora.

Majorarea de capital social prin aport în natură este aprobată de adunarea generală extraordinară a acționarilor, la care participă acționari reprezentând cel puțin 85% din capitalul social subscris, și cu votul acționarilor care să reprezinte cel puțin 3/4 din drepturile de vot. Aporturile în natură pot consta numai în bunuri noi și performante necesare realizării obiectului de activitate al societății emitente.

Evaluarea aportului în natură se face de către experți independenți, în conformitate cu prevederile art. 215 din Legea nr. 31/1990 .

Numărul de acțiuni ce revine ca urmare a aportului în natură se determină ca raport între valoarea aportului, stabilită în conformitate cu prevederile alin. (3) , și cea mai mare valoare dintre prețul de piață al unei acțiuni, valoarea pe acțiune calculată pe baza activului net contabil sau valoarea nominală a acțiunii.

În cazul ridicării dreptului de preferință, în conformitate cu prevederile alin. (1) , numărul de acțiuni se stabilește după criteriul enunțat la alin. (4) .

Majorarea capitalului social prin conversia unor datorii certe, lichide și exigibile este asimilată operațiunii de majorare de capital social cu aport în numerar, fiind efectuată cu acordarea dreptului de preferință tuturor acționarilor emitentului și în condițiile stabilite prin prezentul articol. (2) În vederea acordării dreptului de preferință, adunarea generală extraordinară a acționarilor hotărăște majorarea capitalului social cu suma rezultată prin conversia datoriei certe, lichide și exigibile, precum și cu o sumă suplimentară reprezentând aport în numerar al celorlalți acționari, care pot subscrie acțiuni proporțional cu cota deținută de aceștia la data de înregistrare stabilită de adunarea generală a acționarilor.

Cvorumul de ședință pentru adoptarea hotărârii de majorare a capitalului social prin conversia datoriilor certe, lichide și exigibile, cu acordarea dreptului de preferință, este cel prevăzut de Legea nr. 31/1990.

Ridicarea dreptului de preferință în situația majorării capitalului social prin conversia datoriilor certe, lichide și exigibile se realizează cu respectarea condițiilor prevăzute la art. 88 alin. (1) .

A.S

Fără a aduce atingere dispozițiilor hotărârilor pronunțate de instanțele judecătorești și cu excepția cazului în care prin hotărârea judecătorească s-a dispus altfel, punerea în executare de către emitent a hotărârii judecătorești, în cazul în care instanța competentă dispune definitiv anularea sau constatarea nulității absolute a unei hotărâri de aprobare a majorării de capital social, se va realiza astfel

Prin derogare de la prevederile art. 113 lit. g) din Legea nr. 31/1990 , evenimentele corporative prevăzute la alin. (1) sunt aprobate prin decizie a consiliului de administrație, directoratului sau altor organe de administrare stabilite de lege, după caz.

În cazul evenimentelor corporative precizate la alin. (1) , anularea acțiunilor, respectiv reducerea valorii nominale realizate pentru ducerea la îndeplinire a hotărârii instanței judecătorești se vor realiza, în cazul prevăzut la alin. (1) lit. a) , pro rata, respectiv, în cazul prevăzut la alin. (1) lit. b) , prin reducerea corespunzătoare a valorii nominale. Prin derogare de la prevederile Legii nr. 31/1990 , data la care are loc identificarea acționarilor care urmează a beneficia de drepturi și asupra cărora se răsfrâng efectele deciziei prevăzute la alin. (2) este data de înregistrare stabilită prin decizie a consiliului de administrație, directoratului sau altor organe de administrare stabilite de lege, după caz. Această dată va fi ulterioară cu cel puțin 10 zile lucrătoare datei deciziei consiliului de administrație, directoratului sau altor organe de administrare stabilite de lege, după caz.

Evenimentele corporative prevăzute la alin. (1) se vor procesa de către depozitarul central în baza deciziei prevăzute la alin. (2) .

Deciziile consiliului de administrație, directoratului sau ale altor organe de administrare stabilite de lege, prevăzute la alin. (2) , au același regim ca hotărârile adunării generale a acționarilor, în ceea ce privește publicitatea acestora și posibilitatea de contestare în instanță.

Prin excepție de la prevederile alin. (2) , în cazul în care operațiunea de majorare a capitalului social prevăzută la alin. (1) lit. a) s-a efectuat cu prime de emisiune, cu luarea în considerare a factorilor care au generat necesitatea respectivei operațiuni, consiliul de administrație, directoratul sau alte organe de administrare stabilite de lege analizează și identifică variantele în care poate fi pusă în aplicare hotărârea instanței judecătorești și convoacă adunarea generală extraordinară a acționarilor în vederea aprobării. Dispozițiile alin. (3) referitoare la aplicarea pro rata și la stabilirea unei date de înregistrare se aplică în mod corespunzător în cazul adunării generale extraordinare a acționarilor.

Consiliul de administrație, directoratul sau alte organe de administrare stabilite de lege, după caz, stabilesc detaliile specifice ale operațiunii de anulare a acțiunilor, respectiv de reducere a valorii nominale ca urmare a punerii în executare a hotărârii judecătorești, în termen de 15 zile de la data comunicării hotărârii definitive a instanței judecătorești prin care s-a dispus anularea/constatarea nulității absolute a hotărârii de aprobare a evenimentului corporativ prevăzut la alin. (1) , și informează corespunzător acționarii prin publicarea unui raport, cu respectarea prevederilor art. 81 .

Hotărârile adunării generale contrare legii sau actului constitutiv, care au drept efect modificarea capitalului social, pot fi atacate în justiție, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, de oricare dintre acționarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat contra și au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al ședinței.

Acțiunile în anulare menționate la alin. (1) se soluționează de urgență și cu precădere de către tribunale, în camera de consiliu, într-un termen de 30 de zile de la data introducerii cererii de chemare în judecată.

Hotărârile date de tribunal pot fi atacate cu recurs în termen de 15 zile de la data comunicării.

Recursul se va soluționa de urgență de către curțile de apel în termen de 30 de zile de la data înregistrării dosarului pe rolul instanței de recurs.

Prin derogare de la termenul prevăzut la art. 131 alin. (4) din Legea nr. 31/1990 , hotărârile adunării generale referitoare la modificarea caracteristicilor emisiunilor/numărului de valori mobiliare admise la tranzacționare pe o piață reglementată se depun la oficiul registrului comerțului de către emitent, în termen de 3 zile lucrătoare de la data adoptării hotărârii, în vederea publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Hotărârile adunării generale referitoare la modificarea caracteristicilor emisiunilor/numărului de valori mobiliare admise la tranzacționare pe o piață reglementată se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, cu celeritate, în termen de 5 zile lucrătoare de la data admiterii cererii de depunere de către emitent la oficiul registrului comerțului.

Cerințele legate de termenul de depunere și publicare prevăzute la alin. (1) și (2) se aplică în mod corespunzător pentru hotărârile consiliului de administrație, respectiv ale directoratului sau altui organ de administrare stabilit de lege, după caz, referitoare la aspectele menționate la alin. (1) și (2) , adoptate în exercitarea atribuțiilor delegate de adunarea generală extraordinară a acționarilor potrivit prevederilor art. 114 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 , acestea fiind publicate cu respectarea prevederilor art. 86 alin. (4) .

Actele de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanție a unor active din categoria activelor imobilizate ale emitentului, a căror valoare depășește, individual sau cumulat, pe durata unui exercițiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate, mai puțin creanțele imobilizate, sunt încheiate de către administratorii sau directorii emitentului numai după aprobarea prealabilă de către adunarea generală extraordinară a acționarilor.

Închirierile de active corporale, pentru o perioadă mai mare de un an, a căror valoare individuală sau cumulată față de același cocontractant sau aceleași persoane implicate ori care acționează în mod concertat depășește 20% din valoarea totalului activelor imobilizate, mai puțin creanțele imobilizate la data încheierii actului juridic, precum și asocierile pe o perioadă mai mare de un an care depășesc aceeași valoare se aprobă în prealabil de adunarea generală extraordinară a acționarilor.

În cazul nerespectării prevederilor alin. (1) și (2) , oricare dintre acționari poate solicita instanței judecătorești anularea actului juridic încheiat și urmărirea administratorilor pentru repararea prejudiciului cauzat societății.

În cazul unui eveniment corporativ în cadrul căruia, în urma aplicării algoritmului specific evenimentului respectiv, rezultă fracțiuni de instrumente financiare, rotunjirea rezultatelor se va realiza la întregul inferior.

În cazul evenimentelor corporative prevăzute la alin. (4) , organul statutar al emitentului stabilește prețul instrumentului financiar la care se compensează fracțiunile de instrumente financiare, care nu poate fi mai mic decât cea mai mare valoare dintre valoarea de piață și valoarea nominală a respectivului instrument financiar. Valoarea de piață a respectivului instrument financiar reprezintă valoarea medie de tranzacționare aferentă ultimelor 12 luni anterioare convocării ședinței organului statutar, ajustată corespunzător modificărilor generate de eventuale evenimente corporative din această perioadă, dacă este cazul. În cazul evenimentelor corporative în cadrul cărora, în urma aplicării algoritmului specific evenimentului respectiv, rezultă fracțiuni de acțiuni, sumele datorate acționarilor ca urmare a compensării fracțiunilor de acțiuni se prescriu în termenul general de prescripție de 3 ani.

Operațiunea de consolidare a valorii nominale a unei acțiuni se aprobă de către adunarea generală extraordinară a acționarilor în condițiile prevăzute la art. 115 alin. (1) și alin. (2) teza a doua din Legea societăților nr. 31/1990 , care se aplică corespunzător și în cazul consolidării valorii nominale, precum și la art. 115 alin. (3) din Legea nr. 31/1990 . În sensul prezentelor prevederi, prin consolidarea valorii nominale a unei acțiuni se înțelege operațiunea prin care se majorează valoarea nominală, concomitent cu reducerea proporțională a numărului total de acțiuni emise de respectiva societate. În cazul unei operațiuni de consolidare a valorii nominale a unei acțiuni în cadrul căreia, în urma aplicării algoritmului specific, rezultă fracțiuni de instrumente financiare, compensarea acestora se face cu aplicarea rotunjirii prevăzute la alin. (4) , la prețul stabilit de adunarea generală extraordinară a acționarilor, în conformitate cu prevederile alin. (5) .

Numărul de acțiuni rezultat din calcul ca efect al consolidării valorii nominale a acțiunilor este egal cu numărul de acțiuni emise anterior consolidării împărțit la valoarea raportului dintre valoarea nominală consolidată și valoarea nominală anterioară consolidării.

În condițiile dobândirii de acțiuni proprii de către emitent ca efect al rotunjirii prevăzute la alin. (6) , consolidarea valorii nominale a acțiunilor este permisă numai sub condiția îndeplinirii cerințelor prevăzute de Legea nr. 31/1990 , republicată, cu modificările și completările ulterioare.

În situația în care numărul de acțiuni proprii care ar urma să fie dobândite de emitent potrivit alin. (8) ar urma să fie un număr fracționar, rotunjirea se face la întregul imediat superior, iar majorarea capitalului social al societății corespunzătoare efectuării acestei rotunjiri se face în favoarea emitentului, prin înglobarea de rezerve în sumă egală cu valoarea nominală a rotunjirii, calculată pe baza valorii nominale consolidate a unei acțiuni, cu respectarea prevederilor art. 210 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 .

Adunarea generală extraordinară a acționarilor convocată în aplicarea prevederilor alin. (6) este competentă să adopte, pe lângă aprobarea consolidării valorii nominale a acțiunilor, puncte distincte pentru următoarele

Emitentul plătește sumele ce urmează să fie plătite acționarilor potrivit alin. (6) în termen de maximum 4 luni de la data AGEA care aprobă consolidarea valorii nominale a acțiunilor.

Prin derogare de la prevederile art. 134 alin. (4) din Legea nr. 31/1990 , în cazul operațiunilor prevăzutela art. 134 alin. (1) lit. c) și d) din aceeași lege , cu excepția fuziunilor și divizărilor transfrontaliere, prețul plătit pe acțiune de un emitent acționarului care își exercită dreptul de a se retrage din societate este stabilit de un evaluator independent înregistrat la A.S.F., acest preț fiind egal cu cea mai mare dintre valorile pe acțiune ce rezultă din aplicarea tuturor metodelor de evaluare recunoscute de legislația în vigoare la data evaluării.

Emitentul are obligația achitării contravalorii acțiunilor deținute de acționarii care și-au exercitat dreptul de retragere din societate, în cazul operațiunilor prevăzute la alin. (1) , în termen de 4 luni de la depunerea cererii privind retragerea.

Dispozițiile art. 134 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 31/1990 nu sunt aplicabile în cazul unei societăți ale cărei acțiuni sunt admise și menținute la tranzacționare pe piața reglementată.

Dispozițiile alin. (1) și ale art. 134 alin. (1) lit. d) din Legea nr. 31/1990 nu sunt aplicabile în cazul unei fuziuni prin absorbție în cadrul căreia acțiunile societății absorbante sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată și acestea sunt menținute la tranzacționare pe piața reglementată și după fuziune.

În cazul societăților ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, modificarea caracteristicilor sau numărului de valori mobiliare dintr-o anumită clasă, deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată, ca urmare a majorării capitalului social, este înregistrată de depozitarul central, operatorul locului de tranzacționare, A.S

Procesarea evenimentului corporativ care determină modificarea caracteristicilor/numărului valorilor mobiliare se realizează de către depozitarul central în baza și în conformitate cu hotărârea organului statutar al emitentului care a aprobat respectivul eveniment corporativ și produce efecte de la momentul înregistrării ei în sistemul depozitarului central. Depozitarul central nu exercită un control de legalitate în legătură cu hotărârea organului statutar al emitentului care a aprobat respectivul eveniment corporativ, dispozițiile art. 90 fiind aplicabile în mod corespunzător.

În termen de 24 de ore de la finalizarea procesării evenimentului corporativ, conform prevederilor alin. (2) , depozitarul central informează A.S.F., operatorul locului de tranzacționare și transmite emitentului o confirmare cu privire la aceasta. Operatorul locului de tranzacționare are obligația de a publica anunțul depozitarului central referitor la procesarea evenimentului corporativ, începerea tranzacționării putându-se realiza independent de emiterea certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare de către A.S.F.

Emitentul solicită A.S.F., în termen de 2 zile lucrătoare de la data confirmării depozitarului central cu privire la finalizarea procesării evenimentului corporativ, eliberarea certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare. Certificatul de înregistrare a valorilor mobiliare este emis de A.S

În termen de 3 zile lucrătoare de la emiterea certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare de către A.S.F., emitentul solicită înregistrarea mențiunii la oficiul registrului comerțului. Emitentul face public un raport prin care anunță investitorii cu privire la soluționarea cererii de înregistrare a mențiunii la oficiul registrului comerțului.

Neînregistrarea/Radierea mențiunilor referitoare la evenimentul corporativ la oficiul registrului comerțului nu afectează hotărârea de aprobare a evenimentului corporativ, care produce efecte, cu excepția cazului în care aceasta este suspendată anterior procesării evenimentului corporativ de către depozitarul central sau anulată de către instanța competentă.