LEGEA nr. 24 din 21 martie 2017 (*republicată*) privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață
Text cu caracter informativ. Numai versiunea publicată în Monitorul Oficial al României este cea oficială.
Admiterea la tranzacționare a unor valori mobiliare pe o piață reglementată se realizează cu respectarea prevederilor Regulamentului (UE) 2017/1.129, precum și a regulamentelor europene emise în legătură cu acesta, care se aplică în mod corespunzător.
Prevederile cap. I și II ale titlului II se aplică în mod corespunzător și în cazul admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată.
A.S
emite reglementări cu privire la admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, în concordanță cu legislația europeană aplicabilă.
Odată cu depunerea la A.S
a cererii de aprobare a prospectului în vederea admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată, persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată transmite prospectul și la operatorul pieței reglementate, împreună cu cererea provizorie de admitere la tranzacționare pe o piață reglementată și toate celelalte documente solicitate potrivit reglementărilor emise de operatorul pieței reglementate.
Cererea finală de admitere la tranzacționare pe o piață reglementată este înaintată către operatorul pieței reglementate după emiterea deciziei de aprobare a prospectului de admitere la tranzacționare de către A.S.F.
Valorile mobiliare ale unui emitent nu sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, dacă în urma analizării situației respectivului emitent A.S
apreciază că aceasta ar prejudicia interesele investitorilor.
Pentru ca acțiunile unei societăți să fie admise la tranzacționare pe o piață reglementată, aceasta trebuie să îndeplinească următoarele condiții
societatea să fie înființată și să își desfășoare activitatea în conformitate cu prevederile legale în vigoare
societatea să aibă o capitalizare anticipată, de cel puțin echivalentul în lei al sumei de 1.000.000 de euro sau, în măsura în care valoarea capitalizării nu se poate anticipa, să aibă capitalul și rezervele, incluzând profitul sau pierderea din ultimul exercițiu financiar, de cel puțin echivalentul în lei al sumei de 1.000.000 de euro, calculat potrivit cursului de referință comunicat de B.N.R., la data cererii privind admiterea la tranzacționare
societatea să fi funcționat în ultimii 3 ani anterior solicitării de admitere la tranzacționare și să fi întocmit și comunicat situațiile financiare pentru aceeași perioadă, în conformitate cu prevederile legale.
Condiția prevăzută la alin. (1) lit. b) nu se aplică în cazul admiterii la tranzacționare a unor emisiuni suplimentare de acțiuni, din aceeași clasă ca și cele deja admise.
Cu aprobarea A.S.F., pe piața reglementată se pot admite la tranzacționare și societăți care nu îndeplinesc condițiile prevăzute la art. 51 alin. (1) lit. b) și c) , în condițiile în care aceasta apreciază că
va exista o piață adecvată pentru respectivele acțiuni
emitentul este capabil să îndeplinească cerințele de informare continuă și periodică ce derivă din admiterea la tranzacționare, iar investitorii dispun de informațiile necesare pentru a putea evalua în cunoștință de cauză societatea și acțiunile pentru care se solicită admiterea la tranzacționare.
Acțiunile care fac obiectul admiterii la tranzacționare trebuie să fie liber negociabile și integral plătite.
În situația unei emisiuni de acțiuni adresate publicului, care precedă admiterea la tranzacționare, admiterea poate avea loc numai după încheierea perioadei de subscriere, iar înregistrarea în scopul tranzacționării acțiunilor se face la depozitarul central, în conformitate cu rezultatele subscrierii, cu respectarea dispozițiilor art. 92^2 .
Pentru ca acțiunile unei societăți să fie admise la tranzacționare pe o piață reglementată trebuie să existe un număr suficient de acțiuni distribuit publicului.
Se consideră că s-a distribuit publicului un număr suficient de acțiuni în următoarele situații
acțiunile pentru care s-a solicitat admiterea la tranzacționare sunt distribuite publicului într-o proporție de cel puțin 25% din capitalul subscris, reprezentat de această clasă de acțiuni
este asigurată funcționarea normală a pieței, cu un procent mai mic de acțiuni decât cel prevăzut la lit. a) , datorită numărului mare de acțiuni existente în circulație și a dispersiei acestora în rândul publicului.
Condiția prevăzută la alin. (1) nu se aplică dacă acțiunile sunt distribuite publicului prin intermediul tranzacțiilor realizate pe respectiva piață reglementată. În acest caz, admiterea la tranzacționare se va realiza dacă A.S
consideră că un număr suficient de acțiuni va fi distribuit publicului, prin respectiva piață reglementată, într-un interval scurt de timp.
În situația în care solicitarea privind admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată se realizează pentru un pachet suplimentar de acțiuni, de aceeași clasă ca și cele deja admise, A.S
poate evalua dacă sunt distribuite publicului un număr suficient de acțiuni, în raport cu toate acțiunile emise, nu numai în raport cu acest pachet suplimentar.
Solicitarea de admitere la tranzacționare pe o piață reglementată trebuie să acopere toate acțiunile de aceeași clasă care au fost deja emise.
Pentru ca titlurile de datorie emise de societăți, autorități publice și organisme internaționale să fie admise la tranzacționare pe o piață reglementată este necesar ca emitentul să fie înființat și să își desfășoare activitatea în conformitate cu prevederile legale în vigoare.
Titlurile de datorie care fac obiectul admiterii la tranzacționare trebuie să fie liber negociabile și integral plătite.
În situația unei emisiuni de titluri de datorie adresate publicului, care precedă admiterea la tranzacționare, admiterea poate avea loc numai după încheierea perioadei de subscriere.
Prevederile alin. (3) nu se aplică în cazul emisiunilor continue de titluri de datorie, atunci când data de închidere a perioadei de subscriere nu este determinată.
Solicitarea de admitere la tranzacționare pe o piață reglementată trebuie să acopere toate titlurile de datorie de aceeași clasă care au fost deja emise.
Valoarea minimă a împrumutului nu poate fi mai mică decât echivalentul în lei a 200.000 de euro. Această prevedere nu se aplică în cazul emisiunilor continue, dacă suma împrumutului nu este determinată.
Cu aprobarea A.S
se pot admite pe o piață reglementată titluri de datorie pentru care nu este îndeplinită condiția prevăzută la alin. (1) , dacă se apreciază că pentru respectivele titluri de datorie va exista o piață ordonată.
Titlurile de datorie convertibile pot fi admise la tranzacționare pe o piață reglementată numai dacă valorile mobiliare în care pot fi convertite sunt listate la rândul lor pe o piață reglementată.
Prin excepție, titlurile de datorie convertibile pot fi admise la tranzacționare pe o piață reglementată fără a fi îndeplinită condiția de la alin. (1) dacă A.S
apreciază că investitorii au la dispoziție toate informațiile necesare pentru a-și forma o opinie cu privire la valoarea acțiunilor obiect al conversiei.
Valorile mobiliare admise la tranzacționare pe o piață reglementată sunt retrase de la tranzacționare în următoarele cazuri
ca urmare a finalizării procedurii de retragere a acționarilor dintr-o societate, inițiată în conformitate cu prevederile art. 44
ca urmare a deciziei A.S
în condițiile în care se consideră că, datorită unor circumstanțe speciale, nu se mai poate menține o piață ordonată pentru respectivele valori mobiliare
ca urmare a hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor de retragere de la tranzacționare, cu îndeplinirea condițiilor stabilite prin reglementările A.S.F.
dacă sunt îndeplinite condițiile stabilite, în acest sens, în reglementările specifice pieței reglementate respective, aprobate de A.S.F.
Emitenții întocmesc, pun la dispoziția publicului și transmit A.S
și operatorului de piață rapoarte trimestriale, semestriale și anuale.
Raportarea include orice informație semnificativă, pentru ca investitorii să facă o evaluare fundamentată privind activitatea societății, a profitului sau pierderii și indică orice factor special care a influențat aceste activități. Situația financiară este prezentată comparativ cu situația financiară existentă în aceeași perioadă a anului financiar precedent. A.S
emite reglementări privind conținutul acestor rapoarte.
Abrogat.
Membrii organelor administrative, de conducere sau de supraveghere ale emitentului sunt obligați să prezinte deținătorilor de valori mobiliare situații financiare exacte și informații reale privind condițiile economice ale emitentului.
Emitentul publică un raport financiar anual cel târziu la 4 luni după sfârșitul fiecărui exercițiu financiar și asigură disponibilitatea publică a acestuia pentru cel puțin 10 ani.
Raportul financiar anual este compus din: a) situațiile financiare anuale auditate
raportul consiliului de administrație
declarația persoanelor responsabile din cadrul emitentului, ale căror nume și funcții vor fi precizate explicit, din care să reiasă că, din punctul lor de vedere, situația financiar-contabilă anuală care a fost întocmită în conformitate cu standardele contabile aplicabile oferă o imagine corectă și conformă cu realitatea activelor, obligațiilor, poziției financiare, contului de profit și pierdere ale emitentului sau ale filialelor acestuia incluse în procesul de consolidare a situațiilor financiare, în ansamblu, și că raportul prevăzut la lit. b) cuprinde o analiză corectă a dezvoltării și performanțelor emitentului și a societăților implicate în consolidare, precum și o descriere a principalelor riscuri și incertitudini specifice activității desfășurate și, dacă este cazul, că sunt întocmite în conformitate cu standardele de raportare privind durabilitatea menționate la art. 29 b din Directiva 2013/34/UE și cu precizările adoptate în temeiul art. 8 alin. (4) din Regulamentul (UE) 2020/852
abrogată.
În cazul în care emitentul întocmește conturi consolidate, situațiile financiare auditate, prevăzute la alin. (2) lit. a) , cuprind aceste conturi consolidate întocmite în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1.606/2002 al Parlamentului European și al Consiliului din 19 iulie 2002 privind aplicarea standardelor internaționale de contabilitate, precum și conturile anuale ale societății-mamă, întocmite în conformitate cu reglementările naționale ale statului membru în care societatea-mamă este înregistrată. În situația în care emitentul nu este obligat să întocmească conturi consolidate, situațiile financiare auditate conțin situațiile financiare individuale ale emitentului.
Situațiile financiare, inclusiv cele consolidate, ale emitenților sunt auditate de auditori financiari/firme de audit, în conformitate cu dispozițiile privind activitatea de audit financiar prevăzute la nivelul reglementărilor contabile menționate la art. 47 alin. (4) , după caz.
Auditorul statutar emite opinia privind consecvența raportului administratorilor cu situațiile financiare anuale pentru același exercițiu financiar, respectiv privind întocmirea raportului administratorilor în conformitate cu cerințele legale aplicabile, cu excepția cerințelor referitoare la raportarea privind durabilitatea, precum și declarația din care rezultă dacă a identificat informații eronate semnificative prezentate în raportul administratorilor, indicând natura acestor informații eronate, în conformitate cu dispozițiile aplicabile privind activitatea de audit financiar și asigurarea raportării privind durabilitatea, prevăzute la nivelul reglementărilor contabile menționate la art. 47 alin. (4) , după caz.
Raportul de audit menționat la art. 34 din Legea nr. 162/2017 , cu modificările și completările ulterioare, semnat de persoana responsabilă sau de persoanele responsabile cu desfășurarea activităților de audit potrivit dispozițiilor privind activitatea de audit financiar și asigurarea raportării privind durabilitatea prevăzute la nivelul reglementărilor contabile menționate la art. 47 alin. (4) , după caz, se publică integral, cu respectarea art. 63 alin. (2) , împreună cu raportul financiar anual.
Dacă este cazul, se pune la dispoziție o opinie de asigurare referitoare la raportarea privind durabilitatea, în conformitate cu dispozițiile aplicabile privind auditul financiar și asigurarea raportării privind durabilitatea prevăzute la nivelul reglementărilor contabile menționate la art. 47 alin. (4) , după caz.
Raportul de asigurare referitor la raportarea privind durabilitatea prevăzută de reglementările aplicabile se publică integral împreună cu raportul financiar anual.
Dispozițiile alin. (5)-(8) se aplică în mod corespunzător și în ceea ce privește situațiile financiare consolidate, raportul administratorilor consolidat si raportarea consolidată privind durabilitatea, potrivit dispozițiilor aplicabile privind activitatea de audit financiar și asigurarea raportării privind durabilitatea prevăzute la nivelul reglementărilor contabile menționate la art. 47 alin. (4) , după caz.
Raportul administratorilor se întocmește în conformitate cu dispozițiile reglementărilor contabile aplicabile referitoare la conținutul raportului administratorilor, al raportării privind durabilitatea și al declarației privind guvernanța corporativă, precum și referitoare la întocmirea raportului administratorilor în formatul de raportare electronic specificat la art. 3 din Regulamentul delegat (UE) 2019/815, respectiv referitoare la marcarea raportării privind durabilitatea, inclusiv a informațiilor prevăzute la art. 8 din Regulamentul (UE) 2020/852, în conformitate cu formatul de raportare electronic specificat în regulamentul delegat, prevăzute la nivelul reglementărilor contabile menționate la art. 47 alin. (4) , după caz, și include precizările adoptate în temeiul art. 8 alin. (4) din Regulamentul (UE) 2020/852, atunci când este întocmit de entitățile vizate de actele normative menționate în prezentul alineat. (11) În cazul în care emitentul are obligația să întocmească situații financiare consolidate, raportul consolidat al administratorilor se întocmește în conformitate cu dispozițiile reglementărilor contabile aplicabile referitoare la raportul consolidat al administratorilor, la raportarea consolidată privind durabilitatea, precum și referitoare la întocmirea raportului consolidat al administratorilor în formatul de raportare electronic specificat la art. 3 din Regulamentul delegat (UE) 2019/815, respectiv referitoare la marcarea raportării privind durabilitatea, inclusiv a informațiilor prevăzute la art. 8 din Regulamentul (UE) 2020/852, în conformitate cu formatul de raportare electronic specificat în regulamentul delegat, prevăzute la nivelul reglementărilor contabile menționate la art. 47 alin. (4) , după caz, și include precizările adoptate în temeiul art. 8 alin. (4) din Regulamentul (UE) 2020/852, atunci când este întocmit de entitățile vizate de actele normative menționate în prezentul alineat.
Raportul financiar anual publicat în termenul prevăzut la art. 65 alin. (1) și transmis cu respectarea prevederilor art. 63 alin. (2) se supune aprobării de către adunarea generală a acționarilor în termenul prevăzut la art. 111 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, republicată , cu modificările și completările ulterioare.
Rapoartele financiare anuale transmise în termenul prevăzut la art. 65 alin. (1) și cu respectarea prevederilor art. 63 alin. (2) sunt întocmite în formatul de raportare electronic unic, cu respectarea dispozițiilor Regulamentului delegat (UE) 2019/815.
Emitenții activi în industria extractivă sau de exploatare a pădurilor primare întocmesc anual, în conformitate cu reglementările naționale aplicabile, un raport privind plățile efectuate către guvern. Raportul se face public cel târziu la 6 luni după sfârșitul fiecărui exercițiu financiar și rămâne la dispoziția publicului pentru cel puțin 10 ani. Plățile efectuate către guverne se raportează la nivel consolidat.
Prin emitent activ în industria extractivă se înțelege un emitent care desfășoară orice activitate ce implică explorarea, prospectarea, descoperirea, exploatarea și extracția zăcămintelor de minerale, petrol, gaze naturale și altele, în cadrul activităților economice enumerate în secțiunea B diviziunile 05-08 din anexa I la Regulamentul (CE) nr. 1.893/2006 al Parlamentului European și al Consiliului din 20 decembrie 2006 de stabilire a Nomenclatorului statistic al activităților economice NACE a doua revizuire și de modificare a Regulamentului (CEE) nr. 3037/90 al Consiliului, precum și a anumitor regulamente CE privind domenii statistice specifice.
Prin emitent activ în sectorul exploatării pădurilor primare se înțelege un emitent care desfășoară activități prevăzute în secțiunea A diviziunea 02, grupa 02.2 din anexa I la Regulamentul (CE) nr. 1.893/2006, în legătură cu pădurile primare.
Emitentul de acțiuni sau de titluri de datorie publică un raport financiar semestrial pentru primele 6 luni ale fiecărui exercițiu financiar, cât mai curând posibil după încheierea perioadei relevante, dar cel târziu la 3 luni după încheierea acesteia. Emitentul se asigură că raportul financiar semestrial rămâne la dispoziția publicului cel puțin 10 ani.
Raportul financiar semestrial este compus din: a) situațiile financiare semestriale simplificate
raportul semestrial al consiliului de administrație
declarația persoanelor responsabile din cadrul emitentului, ale căror nume și funcții vor fi precizate explicit, din care să reiasă că, din punctul lor de vedere, situațiile financiare semestriale simplificate care au fost întocmite în conformitate cu standardele contabile aplicabile oferă o imagine corectă și conformă cu realitatea activelor, obligațiilor, poziției financiare, contului de profit și pierdere ale emitentului sau ale filialelor acestuia incluse în procesul de consolidare a situațiilor financiare și că raportul prevăzut la lit. b) prezintă în mod corect și complet informațiile despre emitent
raportul integral al auditorului financiar/firmei de audit, în cazul în care raportul financiar semestrial a fost auditat/revizuit. Dacă raportul financiar semestrial nu a fost auditat sau revizuit de auditorul financiar/firma de audit, emitentul precizează expres acest lucru în raportul semestrial.
În cazul în care emitentul este obligat să întocmească conturi consolidate, situațiile financiare semestriale simplificate sunt întocmite în conformitate cu standardele internaționale de contabilitate aplicabile raportărilor financiare interimare adoptate potrivit procedurii prevăzute la art. 6 din Regulamentul (CE) nr. 1.606/2002. În acest caz, raportul financiar semestrial conține situațiile financiare semestriale simplificate consolidate, precum și celelalte documente componente ale acestuia menționate la art. 67 alin. (2) . Emitentul poate publica opțional situațiile financiare semestriale simplificate individuale, precum și celelalte documente componente ale acestuia prevăzute la art. 67 alin. (2) .
În cazul în care emitentul nu este obligat să întocmească conturi consolidate, situațiile financiare semestriale simplificate cuprind bilanțul contabil și contul de profit și pierdere simplificate, precum și notele explicative anexate acestora. La întocmirea bilanțului contabil și contului de profit și pierdere simplificate, emitentul respectă aceleași principii ca în cazul întocmirii rapoartelor financiare anuale.
Emitentul de acțiuni întocmește un raport financiar trimestrial pentru primul și cel de-al treilea trimestru al anului, care va fi publicat în termen de 60 de zile de la încheierea perioadei de raportare. Dispozițiile art. 67 alin. (2) și al art. 68 se aplică în mod corespunzător pentru raportul financiar trimestrial, cu excepția dispozițiilor privind obligativitatea publicării raportului administratorilor, care poate fi publicat opțional de către emitent.
Rapoartele trimestriale rămân disponibile publicului cel puțin 5 ani.
Prevederile art. 65-69 nu se aplică în cazul următorilor emitenți
un stat, o autoritate regională sau locală a unui stat, un organism public internațional din care face parte cel puțin un stat membru, Banca Centrală Europeană, Fondul European de Stabilitate Financiară, denumit în continuare FESF, creat prin Acordul-cadru privind FESF și oricare alt mecanism instituit cu obiectivul de a menține stabilitatea financiară a uniunii monetare europene prin furnizarea de asistență financiară temporară statelor membre a căror monedă este euro și băncilor centrale naționale ale statelor membre, indiferent dacă emit sau nu acțiuni sau alte valori mobiliare; și
entități care emit exclusiv titluri de datorie admise la tranzacționare pe o piață reglementată, cu valoarea nominală unitară cel puțin egală cu 100.000 de euro sau, pentru titlurile de datorie exprimate în altă monedă decât euro, cu valoarea nominală unitară echivalentă cu cel puțin 100.000 de euro la data emisiunii.
Prevederile art. 65-69 nu se aplică nici în cazul emitenților care emit exclusiv titluri de datorie a căror valoare nominală este de cel puțin 50.000 de euro sau, în cazul titlurilor de datorie exprimate într-o altă monedă decât euro, cu o valoare nominală, la data emisiunii, echivalentă cu cel puțin 50.000 de euro, care au fost deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată din Uniunea Europeană înainte de 31 decembrie 2010, atât timp cât aceste titluri de datorie sunt în circulație.
În cazul în care un acționar dobândește sau înstrăinează acțiuni ale unui emitent, care sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată și cărora le sunt anexate drepturi de vot, acționarul este obligat să notifice emitentului procentul de drepturi de vot pe care le deține în urma achiziției sau cesiunii în cauză, atunci când procentul respectiv atinge, depășește sau scade sub unul din pragurile de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 50% și 75%. Drepturile de vot se calculează pe baza ansamblului acțiunilor la care sunt anexate drepturi de vot, chiar dacă exercitarea acestora este suspendată. Această informație este, de asemenea, furnizată pentru ansamblul acțiunilor care aparțin aceleiași categorii și cărora le sunt anexate drepturi de vot.
Acționarii sunt obligați să notifice emitentului procentul de drepturi de vot, în cazul în care acesta atinge pragurile prevăzute la alin. (1) sau sunt inferioare sau superioare acestora, ca urmare a unor evenimente prin care se modifică repartizarea drepturilor de vot, pe baza informațiilor divulgate în conformitate cu alin. (4) . În cazul în care emitentul are sediul social într-o țară terță, notificarea se face pentru evenimentele echivalente.
Prevederile prezentului articol nu se aplică
acțiunilor cumpărate exclusiv pentru compensare sau decontare, în cadrul ciclului obișnuit de decontare pe termen scurt, nici în cazul custozilor care dețin acțiuni în calitatea de custode, cu condiția ca acești custozi să nu își poată exercita dreptul de vot atașat acestor acțiuni, decât dacă au primit această instrucțiune în scris sau pe cale electronică
achiziționării sau cesiunii unei dețineri majore, care atinge sau depășește pragul de 5%, de către un formator de piață care acționează în această calitate, decât în cazul în care acesta îndeplinește cumulativ următoarele condiții
este autorizat să funcționeze ca formator de piață în conformitate cu legislația națională aplicabilă; și
nu intervine în administrarea emitentului în cauză și nu exercită nicio influență pentru a determina emitentul să achiziționeze aceste acțiuni sau să susțină prețul acestora
drepturilor de vot incluse în portofoliul de tranzacționare, în sensul art. 4 alin. (1) pct. 86 din Regulamentul (UE) nr. 575/2013, dacă
drepturile de vot deținute în portofoliul de tranzacționare nu depășesc 5%; și
drepturile de vot aferente acțiunilor deținute în portofoliul de tranzacționare nu sunt exercitate sau utilizate în alt mod pentru a interveni în administrarea emitentului
drepturilor de vot aferente acțiunilor dobândite în scopuri de stabilizare în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 596/2014 și cu Regulamentul delegat (UE) 2016/1.052 al Comisiei din 8 martie 2016 de completare a Regulamentului (UE) 596/2014 al Parlamentului European și al Consiliului în ceea ce privește standardele tehnice de reglementare pentru condițiile aplicabile programelor de răscumpărare și măsurilor de stabilizare, cu condiția ca drepturile de vot aferente acțiunilor respective să nu fie exercitate sau utilizate în alt mod în scopul de a interveni în gestiunea emitentului.
În vederea calculării pragurilor prevăzute la alin. (1) , emitentul face public numărul total al acțiunilor emise și al drepturilor de vot asociate acestora la sfârșitul fiecărei luni calendaristice, dacă în cursul acesteia a avut loc o majorare sau o micșorare a capitalului social sau a numărului drepturilor de vot.
Emitenții nu pot stabili alte praguri în actele lor constitutive decât cele prevăzute la alin. (1) .
În vederea realizării notificării prevăzute la art. 71 alin. (1) , drepturile de vot deținute de o persoană se calculează cu luarea în considerare a următoarelor
drepturile de vot deținute de un terț cu care persoana în cauză a încheiat un acord prin care cei doi se obligă să adopte o politică comună de durată în ceea ce privește managementul respectivului emitent, prin exercitarea concertată a drepturilor de vot deținute
drepturile de vot deținute de un terț în conformitate cu un acord încheiat cu persoana în cauză, care prevede transferul temporar, cu titlu oneros, al respectivelor drepturi de vot
drepturile de vot aferente acțiunilor constituite ca garanție în favoarea respectivei persoane, cu condiția ca aceasta să controleze drepturile de vot și să își declare intenția de a le exercita
drepturile de vot aferente acțiunilor al căror uzufruct este deținut de respectiva persoană
drepturile de vot deținute sau care pot fi exercitate în conformitate cu lit. a)-d) de o persoană controlată de respectiva persoană
drepturile de vot aferente acțiunilor aflate în posesia respectivei persoane, pe care aceasta, în lipsa unor instrucțiuni specifice de la acționari, poate să le exercite fără restricții
drepturile de vot deținute de un terț în nume propriu, dar în contul respectivei persoane
drepturile de vot exercitate de respectiva persoană în calitate de mandatar pe care aceasta, în lipsa unor instrucțiuni specifice de la acționari, poate să le exercite cum dorește
drepturile de vot deținute de un terț, altul decât cel prevăzut la lit. a) și e) , care acționează în mod concertat cu respectiva persoană.
Prevederile art. 71 și art. 72 lit. c) nu se aplică în cazul acțiunilor oferite membrilor Sistemului European al Băncilor Centrale, denumit în continuare SEBC, sau de către aceștia, în exercițiul funcțiilor lor de autorități monetare, și nici acțiunilor furnizate membrilor SEBC sau de către aceștia, în cadrul unei garanții, a unui acord de răscumpărare sau a unui acord similar privind lichiditățile acordate în scopul politicii monetare sau în cadrul unui sistem de plată.
Prevederile alin. (1) se aplică în cazul tranzacțiilor care se referă la o perioadă scurtă și care nu presupun exercitarea drepturilor de vot anexate acestor acțiuni.
Notificarea solicitată în conformitate cu prevederile art. 71 cuprinde următoarele informații
situația rezultată în urma operațiunii, în termeni de drepturi de vot
lanțul persoanelor controlate prin intermediul cărora se dețin efectiv drepturi de vot, dacă este cazul
data atingerii sau depășirii pragului
identitatea acționarului, chiar dacă acesta nu este abilitat să își exercite drepturile de vot în condițiile prevăzute la art. 72 , și a persoanei abilitate să își exercite drepturile de vot pe seama acestui deținător.
Notificarea către emitent se efectuează în format fizic sau prin e-mail, cu semnătură electronică calificată sau semnătură electronică avansată, la adresa indicată de emitent, în limba română sau într-o limbă de largă circulație în domeniul financiar internațional, în mod prompt, dar nu mai târziu de 4 zile de tranzacționare de la data la care acționarul sau persoana menționată la art. 72
află despre achiziționare sau cesiune sau despre posibilitatea de exercitare a drepturilor de vot sau la care ar fi trebuit să afle despre acestea, date fiind circumstanțele, indiferent de data la care produce efecte achiziționarea, cesiunea sau posibilitatea de exercitare a drepturilor de vot; sau
este informat/informată în legătură cu evenimentul menționat la art. 71 alin. (2) .
O societate este exonerată de obligația de a efectua notificarea prevăzută în conformitate cu prevederile alin. (1) , în cazul în care aceasta este efectuată de societatea-mamă sau, în cazul în care societatea-mamă este ea însăși o persoană controlată, de societatea-mamă a acesteia.
Societatea-mamă a unei societăți de administrare a investițiilor nu are obligația de a reuni participațiile aflate sub incidența prevederilor art. 71 și 72 cu participațiile administrate de societatea de administrare a investițiilor în condițiile prevăzute de Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 32/2012 privind organismele de plasament colectiv în valori mobiliare și societățile de administrare a investițiilor, precum și pentru modificarea și completarea Legii nr. 297/2004 privind piața de capital, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 10/2015 , cu modificările și completările ulterioare, denumită în continuare Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 32/2012 , cu condiția ca societatea de administrare a investițiilor să își exercite drepturile de vot independent de societatea-mamă. Cu toate acestea, prevederile art. 71 și 72 se aplică în cazul în care societatea-mamă sau o altă persoană controlată de societatea-mamă a investit în dețineri administrate de societatea de administrare a investițiilor respectivă și aceasta din urmă nu poate exercita în mod discreționar drepturile de vot anexate acestor participații sau nu le poate exercita decât în conformitate cu instrucțiunile directe sau indirecte ale societății-mamă sau ale unei alte persoane controlate de societatea-mamă.
Societatea-mamă a unei firme de investiții nu are obligația de a reuni deținerile aflate sub incidența prevederilor art. 71 și 72 cu deținerile incluse în portofoliile individuale administrate de firma de investiții pe bază discreționară, în măsura în care
firma de investiții este autorizată să furnizeze astfel de servicii de administrare de portofolii individuale pe bază discreționară
aceasta nu își poate exercita drepturile de vot anexate acțiunilor respective, decât dacă a primit instrucțiuni scrise sau pe cale electronică, sau garantează, prin instituirea unor mecanisme adecvate, că serviciile de administrare a portofoliilor individuale sunt efectuate independent de orice alt serviciu
firma de investiții își exercită drepturile de vot independent de societatea-mamă. Cu toate acestea, prevederile art. 71 și 72 se aplică în cazul în care societatea-mamă sau o altă persoană controlată de societatea-mamă a investit în deținerile administrate de această firmă de investiții, iar aceasta nu își poate exercita cum dorește drepturile de vot anexate acestor dețineri sau nu le poate exercita decât în conformitate cu instrucțiunile directe sau indirecte ale societății-mamă sau ale unei alte persoane controlate de societatea-mamă.
În termen de 3 zile lucrătoare de la primirea notificării efectuate în conformitate cu alin. (1) , emitentul publică în totalitate informația conținută în notificare.
Obligațiile în materie de notificare prevăzute la art. 71 se aplică inclusiv în cazul unei persoane care deține, direct sau indirect
instrumente financiare care, la scadență, conferă titularului, în temeiul unui acord formal, fie dreptul necondiționat de a dobândi, fie posibilitatea de a exercita dreptul de a dobândi acțiuni având încorporate drepturi de vot și deja emise ale unui emitent ale cărui acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată
instrumente financiare care nu sunt incluse la lit. a) , dar care sunt corelate cu acțiunile menționate la această literă și au efect economic similar instrumentelor financiare menționate la litera respectivă, indiferent dacă acestea conferă sau nu dreptul la o decontare fizică.
Notificarea prevăzută la alin. (1) cuprinde defalcarea în funcție de tipul de instrumente financiare deținute în conformitate cu prevederile alin. (1) lit. a) și de instrumente financiare deținute în conformitate cu prevederile alin. (1) lit. b) , făcând distincția între instrumentele financiare care conferă dreptul la o decontare fizică și cele care conferă dreptul la o decontare în numerar.
Numărul drepturilor de vot se calculează pe baza întregii valori noționale a acțiunilor suport ale instrumentului financiar, cu excepția cazului în care instrumentul financiar prevede exclusiv o decontare în numerar, situație în care numărul de drepturi de vot se calculează conform reglementărilor secundare emise de A.S
În acest scop, deținătorul trebuie să agrege și să notifice toate instrumentele financiare legate de același emitent. Numai pozițiile lungi sunt luate în considerare pentru calcularea drepturilor de vot, acestea neputând fi compensate cu poziții scurte legate de același emitent. În înțelesul prezentului alineat pozițiile lungi în raport cu drepturile de vot asupra unui emitent sunt acele poziții pe instrumentele financiare legate de emitent cărora le corespund drepturi de vot sau pe instrumente financiare derivate al căror obiect include drepturi de vot asupra emitentului activului suport și care conferă drepturi de vot deținătorului respectivului instrument financiar. Pozițiile scurte în raport cu drepturile de vot asupra unui emitent sunt acele poziții pe instrumentele financiare legate de emitent cărora le corespund drepturi de vot sau pe instrumentele financiare derivate al căror obiect include drepturi de vot asupra emitentului activului suport și care restrâng drepturile de vot ale deținătorului respectivului instrument financiar.
În sensul alin. (1) , următoarele instrumente sunt considerate instrumente financiare, cu condiția ca acestea să satisfacă oricare dintre condițiile prevăzute la alin. (1) lit. a) sau b)
valorile mobiliare
opțiunile
contractele futures
swapurile
contractele forward pe rate
contractele pe diferențe; și
orice alte contracte sau acorduri cu efecte economice similare care ar putea fi decontate fizic sau în numerar.
Derogările prevăzute la art. 71 alin. (3) și art. 74 alin. (3) , (4) și (5) se aplică mutatis mutandis cerințelor de notificare în temeiul prezentului articol.
Cerințele de notificare prevăzute la art. 71 , 72 și 75 se aplică, de asemenea, unei persoane, atunci când numărul drepturilor de vot deținute direct sau indirect de o astfel de persoană în temeiul prevederilor art. 71 și 72 , agregat cu numărul de drepturi de vot în legătură cu instrumentele financiare deținute direct sau indirect în temeiul prevederilor art. 75 , atinge, depășește sau scade sub pragurile stabilite la art. 71 alin. (1) .
Drepturile de vot aferente instrumentelor financiare care au fost deja notificate în conformitate cu prevederile art. 75 se notifică din nou în cazul în care persoana a dobândit acțiunile cărora le sunt atașate drepturile de vot, iar această dobândire are ca rezultat un număr total de drepturi de vot aferente acțiunilor emise de către același emitent care atinge sau depășește pragurile prevăzute la art. 71 alin. (1) .
Când un emitent de acțiuni admise la tranzacționare pe o piață reglementată dobândește sau înstrăinează, direct sau indirect, propriile acțiuni, acesta face public procentul acțiunilor proprii deținute, cât de curând posibil, dar nu mai târziu de 4 zile lucrătoare de la respectiva dobândire sau înstrăinare, dacă acest procent atinge, depășește sau scade sub pragurile de 5% sau 10% din totalul drepturilor de vot. Acest procent este stabilit pe baza numărului total de acțiuni la care sunt atașate drepturi de vot.
Dispozițiile art. 75 se aplică în mod corespunzător în cazul obligațiilor de publicare prevăzute la acest articol.
Emitentul de acțiuni admise la tranzacționare pe o piața reglementată publică fără întârziere orice modificare a drepturilor anexate diferitelor categorii de acțiuni, inclusiv drepturile anexate instrumentelor derivate emise de emitent și care permit accesul la acțiunile acestuia.
Emitentul de valori mobiliare, altele decât acțiuni admise la tranzacționare pe o piață reglementată, publică fără întârziere orice modificare a drepturilor deținătorilor de valori mobiliare, altele decât acțiuni, inclusiv orice modificare a termenilor și condițiilor privind aceste valori mobiliare care ar putea afecta indirect aceste drepturi, în special ca urmare a unei modificări a condițiilor de împrumut sau a ratei dobânzii.
Emitentul de acțiuni se asigură că toate mijloacele și informațiile necesare pentru a permite acționarilor să își exercite drepturile sunt disponibile în statul membru de origine, iar integritatea datelor este păstrată. Acționarii nu pot fi împiedicați să își exercite drepturile prin împuternicire, cu respectarea legislației incidente în care emitentul își are sediul social. Emitentul îndeplinește în special următoarele
furnizează informații privind locul, data și ora, precum și ordinea de zi a adunărilor generale, numărul total de acțiuni și de drepturi de vot și dreptul deținătorilor de a participa la adunări
pune la dispoziția fiecărei persoane abilitate să voteze în cadrul unei adunări generale a acționarilor un formular de împuternicire, pe suport hârtie sau, după caz, pe cale electronică, împreună cu convocatorul adunării sau, la cerere, după convocarea unei adunări
desemnează ca agent de plată o instituție financiară prin care acționarii să își poată exercita drepturile financiare
publică informări privind alocarea și plata dividendelor și emiterea de noi acțiuni, inclusiv informații privind orice operațiuni de distribuire, subscriere, anulare sau conversie.
Emitenții pot utiliza calea electronică pentru transmiterea de informații acționarilor, în măsura în care această decizie este luată în cadrul adunării generale și sunt îndeplinite condițiile prevăzute în reglementările A.S.F.
Emitentul de titluri de datorie admise la tranzacționare pe o piață reglementată asigură tratamentul egal pentru toți deținătorii de titluri de datorie de același rang în ceea ce privește toate drepturile de vot anexate acestor titluri.
Emitentul se asigură că toate mijloacele și toate informațiile necesare pentru a permite deținătorilor de titluri de datorie să își exercite drepturile sunt disponibile public în statul membru de origine, iar integritatea datelor este păstrată. Deținătorii de titluri de datorie nu sunt împiedicați să își exercite drepturile prin împuternicire, în condițiile prevăzute de legislația statului în care emitentul are sediul social. Emitentul îndeplinește în special următoarele
publică informări privind locul, ora și ordinea de zi a adunărilor deținătorilor de titluri de datorie, plata dobânzilor, exercitarea unor eventuale drepturi de conversie, de schimb, de subscriere sau de anulare și rambursare, precum și dreptul deținătorilor de a participa la adunare
pune la dispoziția fiecărei persoane abilitate să voteze în cadrul unei adunări a deținătorilor de titluri de datorie un formular de împuternicire specială, pe suport hârtie sau, după caz, pe cale electronică, împreună cu convocatorul adunării sau, la cerere, după convocarea unei adunări; și
desemnează ca agent de plată o instituție financiară prin care deținătorii de titluri de datorie își pot exercita drepturile financiare.
În cazul în care numai deținătorii de titluri de datorie a căror valoare nominală unitară atinge cel puțin 100.000 de euro sau în cazul titlurilor de datorie emise în altă monedă decât euro, a căror valoare nominală unitară este echivalentă, la data emisiunii, cu cel puțin 100.000 de euro, sunt invitați să participe la o adunare generală, emitentul poate alege orice stat membru în care să aibă loc adunarea, cu condiția ca toate mijloacele și informațiile necesare pentru exercitarea drepturilor de către deținători să fie disponibile în acest stat membru.
Alegerea menționată la alin. (3) se aplică și deținătorilor de titluri de datorie, cu valoarea nominală unitară cel puțin egală cu 50.000 de euro sau, pentru titlurile de datorie emise în altă monedă decât euro, cu valoarea nominală unitară echivalentă cu cel puțin 50.000 de euro la data emisiunii, care au fost deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată din Uniunea Europeană înainte de 31 decembrie 2010, atât timp cât aceste titluri de datorie nu sunt scadente, cu condiția ca toate mijloacele și informațiile necesare pentru exercitarea drepturilor de către deținători să fie disponibile în statul membru ales de emitent.
Emitenții pot utiliza calea electronică pentru transmiterea informațiilor către deținătorii de titluri de datorie, cu condiția ca această decizie să fie luată în adunarea generală și să fie îndeplinite condițiile stabilite în acest sens prin reglementările A.S.F.
Atunci când emitentul sau orice persoană care a solicitat, fără consimțământul acestuia, admiterea valorilor mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată face publice informații reglementate în conformitate cu obligațiile instituite prin prezenta lege, acesta/aceasta transmite, în același timp, informațiile la operatorul de piață și la A.S.F., inclusiv în calitatea sa de mecanism oficial de stocare și organism de colectare, potrivit prevederilor alin. (2) și (3) și ale art. 83 alin. (1) . A.S
poate decide publicarea acestor informații pe pagina proprie de internet.
Începând cu data de 10 iulie 2026, atunci când publică informațiile prevăzute la art. 83 alin. (1) , emitentul sau persoana care a solicitat admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, fără consimțământul emitentului, transmite în același timp respectivele informații reglementate organismului de colectare relevant menționat la alin. (5) pentru a fi puse la dispoziție în ESAP, înființat în temeiul Regulamentului (UE) 2023/2.859.
Informațiile reglementate prevăzute la alin. (2) trebuie să respecte următoarele cerințe
sunt prezentate într-un format care permite extragerea de date, în sensul definiției prevăzute la art. 2 pct. 3 din Regulamentul (UE) 2023/2.859, sau, în cazul în care acest lucru este prevăzut de reglementările europene sau de dreptul intern, într-un format prelucrabil automat, în sensul definiției prevăzute la art. 2 pct. 4 din același regulament și la art. 2 lit. m) din Legea nr. 179/2022
sunt însoțite de fiecare dintre următoarele metadate, în sensul definiției prevăzute la art. 2 pct. 7 din Regulamentul (UE) 2023/2.859: (i) toate denumirile emitentului la care se referă informațiile; (ii) identificatorul entității juridice al emitentului, astfel cum este precizat în temeiul art. 7 alin. (4) lit. (b) din Regulamentul (UE) 2023/2.859; (iii) categoria de dimensiune a emitentului, astfel cum este precizată în temeiul art. 7 alin. (4) lit. (d) din Regulamentul (UE) 2023/2.859; (iv) sectorul/sectoarele industrial/e al/ale activităților economice ale emitentului, astfel cum sunt precizate în temeiul art. 7 alin. (4) lit. (e) din Regulamentul (UE) 2023/2.859; (v) tipul de informații, astfel cum sunt clasificate în temeiul art. 7 alin. (4) lit. (c) din Regulamentul (UE) 2023/2.859; (vi) o mențiune care să indice dacă informațiile conțin date cu caracter personal.
În scopul prevăzut la alin. (3) lit. b) pct. (ii) , emitenții au obligația de a obține un identificator al entității juridice.
În scopul punerii la dispoziție în ESAP a informațiilor prevăzute la alin. (2) , A.S.F., desemnată ca mecanismul oficial de stocare potrivit art. 83 alin. (1) , este organism de colectare, în sensul definiției prevăzute la art. 2 pct. 2 din Regulamentul (UE) 2023/2.859.
Începând cu data de 10 iulie 2026, se pun la dispoziția ESAP informațiile prevăzute la art. 150 privitoare la nerespectarea, în cazul emitenților ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, a prevederilor legate de obligațiile de raportare și de respectare a conduitei în legătură cu/față de deținătorii de valori mobiliare, inclusiv a celor legate de obligațiile de notificare a informațiilor, de publicare/ punere la dispoziție și transmitere a informațiilor/rapoartelor, respectiv a informațiilor ce trebuie incluse în rapoarte, precum și a celor legate de modalitatea de întocmire a situațiilor financiare și auditarea acestora, prevăzute la nivelul titlului III - «Emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată», cap. I, III, IV și VI și la nivelul reglementărilor secundare emise în aplicarea respectivelor capitole ale legii. În acest scop, A.S
este organism de colectare, în sensul definiției prevăzute la art. 2 pct. 2 din Regulamentul (UE) 2023/2.859.
Informațiile prevăzute la alin. (6) trebuie să respecte următoarele cerințe
sunt prezentate într-un format care permite extragerea de date, în sensul definiției prevăzute la art. 2 pct. 3 din Regulamentul (UE) 2023/2.859
sunt însoțite de fiecare dintre următoarele metadate, în sensul definiției prevăzute la art. 2 pct. 7 din Regulamentul (UE) 2023/2.859: (i) toate denumirile persoanei fizice sau ale entității juridice la care se referă informațiile; (ii) dacă este disponibil, identificatorul entității juridice, astfel cum este precizat în temeiul art. 7 alin. (4) lit. (b) din Regulamentul (UE) 2023/2.859; (iii) tipul de informații, astfel cum sunt clasificate în temeiul art. 7 alin. (4) lit. (c) din Regulamentul (UE) 2023/2.859; (iv) o mențiune care să indice dacă informațiile conțin date cu caracter personal.
A.S
emite reglementări privind limba în care sunt făcute publice informațiile reglementate în conformitate cu obligațiile instituite prin prezenta lege.
Emitentul sau persoana care a solicitat admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată fără consimțământul emitentului publică informațiile reglementate ce trebuie făcute publice în conformitate cu obligațiile instituite prin prezenta lege, astfel încât să poată fi accesibile rapid și în mod nediscriminatoriu, și le face disponibile în vederea stocării în cadrul mecanismului oficial de stocare, care este organizat la nivelul A.S.F.
Mecanismul oficial de stocare menționat la alin. (1) respectă standarde minime de securitate privind autenticitatea sursei informațiilor, privind înregistrarea datei (momentului) la care sunt transmise rapoartele, precum și privind ușurința de accesare de către utilizatorii finali.
Abrogat.
Emitentul de acțiuni întocmește și transmite A.S
și operatorului de piață, în vederea publicării, în termen de cel mult o zi lucrătoare de la data evenimentului, rapoarte cu privire la următoarele evenimente
hotărârea consiliului de administrație/directoratului/altor organe de administrare stabilite de lege referitoare la convocarea adunării generale sau la ținerea unei ședințe a consiliului de administrație/directoratului care urmează să delibereze în vederea exercitării atribuțiilor delegate de adunarea generală extraordinară a acționarilor, în conformitate cu prevederile art. 114 alin. (1) din Legea nr. 31/1990
solicitarea adresată de acționarii îndreptățiți să convoace/să completeze convocatorul adunării generale a acționarilor
convocarea adunării generale a acționarilor
neadoptarea, ca urmare a neîntrunirii cvorumului sau a neîndeplinirii condițiilor de majoritate, a unei hotărâri de către adunarea generală a acționarilor sau de către consiliul de administrație/directoratul căruia i-a fost delegat exercițiul atribuțiilor, în conformitate cu prevederile art. 114 alin. (1) din Legea nr. 31/1990
hotărârile adunărilor generale ale acționarilor sau ale consiliului de administrație/directoratului/altor organe de administrare stabilite de lege luate în exercitarea atribuțiilor delegate de adunarea generală extraordinară a acționarilor, în conformitate cu prevederile art. 114 alin. (1) din Legea nr. 31/1990
schimbări în conducerea emitentului, respectiv înregistrarea la oficiul registrului comerțului/altă entitate similară a respectivei schimbări sau intrarea în vigoare a respectivei schimbări
schimbarea auditorului financiar/firmei de audit al/a emitentului și cauzele care au dus la această modificare, respectiv înregistrarea la oficiul registrului comerțului/altă entitate similară a respectivei schimbări sau intrarea în vigoare a respectivei schimbări.
Emitentul de titluri de datorie întocmește și transmite A.S
și operatorului de piață, în vederea publicării, în termen de cel mult o zi lucrătoare de la data evenimentului, rapoarte cu privire la următoarele evenimente
convocarea adunării generale a deținătorilor de titluri de datorie
hotărârile adunărilor generale ale deținătorilor de titluri de datorie
plata dobânzilor
incapacitatea de plată a obligațiilor asumate de către emitenții de titluri de datorie
exercitarea unor drepturi de conversie, de schimb, de subscriere sau de anulare și rambursare.
Obligațiile prevăzute la art. 83^1 și 83^2 nu aduc atingere prevederilor art. 17 alin. (1) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014. În situația în care informațiile prevăzute la art. 83^1 și 83^2 sunt evaluate de către emitent drept informații privilegiate în sensul art. 7 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, acesta are obligația respectării regimului aferent informațiilor privilegiate instituit prin regulamentul european menționat.
A.S
emite reglementări în aplicarea prevederilor prezentului capitol.