LEGEA nr. 24 din 21 martie 2017 (*republicată*) privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață
Text cu caracter informativ. Numai versiunea publicată în Monitorul Oficial al României este cea oficială.
O persoană care, ca urmare a achizițiilor sale sau ale persoanelor cu care acționează în mod concertat, deține valori mobiliare emise de un emitent care, adăugate la deținerile sale anterioare sau ale persoanelor cu care acționează concertat, îi conferă acestuia, direct sau indirect, mai mult de 33% din drepturile de vot asupra emitentului este obligată să lanseze o ofertă publică adresată tuturor deținătorilor de valori mobiliare, la un preț echitabil și având ca obiect toate deținerile acestora, cât mai curând posibil, dar nu mai târziu de două luni de la momentul atingerii respectivei dețineri.
Până la derularea ofertei publice menționate la alin. (1) , drepturile de vot aferente valorilor mobiliare depășind pragul de 33% din drepturile de vot asupra emitentului sunt suspendate, iar respectivul acționar și persoanele cu care acesta acționează în mod concertat nu mai pot achiziționa, prin alte operațiuni, acțiuni ale aceluiași emitent.
Prevederile alin. (1) nu se aplică persoanelor care, anterior intrării în vigoare a prezentei legi, au dobândit poziția de deținător a peste 33% din drepturile de vot, cu respectarea prevederilor legale incidente la momentul dobândirii.
Prețul în oferta publică de preluare obligatorie este cel puțin egal cu cel mai mare preț plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acționează în mod concertat în perioada de 12 luni anterioară datei de depunere la A.S
a documentației de ofertă.
Prevederile alin. (1) nu se aplică în cazul în care ofertantul sau persoanele cu care acesta acționează în mod concertat nu au achiziționat acțiuni ale societății obiect al preluării în perioada de 12 luni anterioară datei de depunere la A.S
a documentației de ofertă sau dacă A.S.F., din oficiu sau ca urmare a unei sesizări în acest sens, apreciază motivat că operațiunile prin care s-au achiziționat acțiuni sunt de natură să influențeze corectitudinea modului de stabilire a prețului.
Potrivit prevederilor alin. (2) și în situația în care sunt respectate termenele prevăzute la art. 39 alin. (1) , respectiv art. 41 alin. (4) privind depunerea la A.S
a documentației de ofertă, prețul oferit în cadrul ofertei publice de preluare este cel puțin egal cu cel mai mare preț dintre următoarele valori determinate de către un evaluator autorizat, potrivit legii, și desemnat de ofertant
prețul mediu ponderat de tranzacționare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei de depunere la A.S
a documentației de ofertă
valoarea activului net al societății, împărțit la numărul de acțiuni aflat în circulație, conform ultimei situații financiare auditate
valoarea acțiunilor rezultate dintr-o expertiză efectuată potrivit standardelor de evaluare în vigoare, potrivit legii.
În situația în care nu se respectă termenele prevăzute la art. 39 alin. (1) sau, după caz, la art. 41 alin. (4) și ofertantul sau persoanele cu care acesta acționează în mod concertat nu au achiziționat acțiuni ale societății obiect al preluării în perioada de 12 luni anterioară datei de depunere la A.S
a documentației de ofertă sau în situația în care A.S.F., din oficiu sau ca urmare a unei sesizări în acest sens, apreciază motivat că operațiunile prin care s-au achiziționat acțiuni sunt de natură să influențeze corectitudinea modului de stabilire a prețului, prețul oferit în cadrul ofertei publice de preluare obligatorii este cel puțin egal cu cel mai mare preț dintre următoarele valori determinate de către un evaluator autorizat, potrivit legii, și desemnat de ofertant, după cum urmează
prețul mediu ponderat de tranzacționare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei de depunere la A.S
a documentației de ofertă
prețul mediu ponderat de tranzacționare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei la care a fost atinsă poziția reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot
cel mai mare preț plătit de ofertant sau de persoanele cu care acționează în mod concertat în ultimele 12 luni anterioare datei la care a fost atinsă poziția reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot
valoarea activului net al societății, împărțit la numărul de acțiuni aflat în circulație, conform ultimei situații financiare anterioare datei de depunere la A.S
a documentației de ofertă
valoarea activului net al societății, împărțit la numărul de acțiuni aflat în circulație, conform ultimei situații financiare auditate anterioare datei la care a fost atinsă poziția reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot
valoarea acțiunilor rezultate dintr-o expertiză efectuată potrivit standardelor de evaluare în vigoare, potrivit legii.
În situația în care nu sunt aplicabile prevederile alin. (2) și nu sunt respectate termenele prevăzute la art. 39 alin. (1) sau, după caz, la art. 41 alin. (4) , prețul oferit în cadrul ofertei publice de preluare obligatorii este cel puțin egal cu cel mai mare preț dintre următoarele valori
cel mai mare preț plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acționează în mod concertat în perioada de 12 luni anterioară datei de depunere la A.S
a documentației de ofertă
cel mai mare preț plătit de ofertant sau de persoanele cu care acționează în mod concertat în ultimele 12 luni anterioare datei la care a fost atinsă poziția reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot
prețul mediu ponderat de tranzacționare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei de depunere la A.S
a documentației de ofertă
prețul mediu ponderat de tranzacționare, aferent ultimelor 12 luni anterioare datei la care a fost atinsă poziția reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot.
În situația în care A.S.F., din oficiu sau ca urmare a unei sesizări în acest sens, apreciază motivat că prețul stabilit de către un evaluator autorizat, potrivit legii, nu este de natură să conducă la stabilirea unui preț echitabil în cadrul ofertei publice de preluare obligatorii, A.S.F poate solicita refacerea evaluării.
Raportul de evaluare prin care este determinat prețul în cadrul ofertelor publice de preluare obligatorii este pus la dispoziția acționarilor societății obiect al preluării, în aceleași condiții ca și documentul de ofertă.
Prevederile art. 39 nu se aplică în cazul în care poziția reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot asupra emitentului a fost dobândită ca urmare a unei tranzacții exceptate.
În înțelesul prezentei legi, „tranzacție exceptată“ reprezintă dobândirea respectivei poziții
în cadrul procesului de privatizare
prin achiziționarea de acțiuni de la M
sau de la alte entități abilitate legal, în cadrul procedurii executării creanțelor bugetare
în urma transferurilor de acțiuni realizate între societateamamă și filialele sale sau între filialele aceleiași societăți-mamă
în urma unei oferte publice de preluare voluntară adresată tuturor deținătorilor respectivelor valori mobiliare și având ca obiect toate deținerile acestora.
În cazul în care dobândirea poziției reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot asupra emitentului se realizează în mod neintenționat, deținătorul unei asemenea poziții are una dintre următoarele obligații alternative
să înstrăineze un număr de acțiuni, corespunzător pierderii poziției dobândite fără intenție.
Executarea uneia dintre obligațiile prevăzute la alin. (3) se face în termen de 3 luni de la dobândirea respectivei poziții.
Dobândirea poziției reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot asupra emitentului se consideră neintenționată, dacă s-a realizat ca efect al unor operațiuni precum
reducerea capitalului, prin răscumpărarea de către societate a acțiunilor proprii, urmată de anularea acestora
depășirea pragului, ca rezultat al exercitării dreptului de preferință, subscriere sau conversie a drepturilor atribuite inițial, precum și al convertirii acțiunilor preferențiale în acțiuni ordinare
fuziunea/divizarea sau succesiunea.
Obligația de derulare a ofertei, prevăzută la art. 39 alin. (1) , se suspendă prin decizie a A.S
în cazul în care aceasta constată că
acțiunile emitentului sunt suspendate de la tranzacționare, ca urmare a deschiderii procedurii de insolvență
este instituită măsura sechestrului asigurător de către organele abilitate asupra întregului pachet de acțiuni achiziționat de o persoană prin tranzacții/operațiuni în urma cărora a depășit pragul de 33% din drepturile de vot asupra unui emitent sau asupra unei părți din acest pachet care conduce la depășirea pragului de 33% sau, după caz, în situația existenței unor litigii având ca obiect deținerile în cadrul respectivului emitent
planul de reorganizare, confirmat de judecătorul-sindic, prevede modificări corporative care modifică deținerea acționarului în cauză a unui emitent, astfel că noua deținere nu va mai atrage incidența obligației de derulare a ofertei publice obligatorii
întregul pachet deținut ce îi oferă acționarului unui emitent mai mult de 33% din drepturile de vot sau, după caz, o parte din acest pachet care conduce la depășirea pragului de 33% face obiectul unei acțiuni în instanță de anulare a tranzacției ce a stat la baza achiziționării acestuia.
A.S
dispune, prin decizie, obligarea la oferta publică de preluare obligatorie în termen de 30 de zile de la constatarea încetării cauzelor care au stat la baza deciziei de la alin. (1) , ce țin de structura acționariatului și care determină obligația de lansare a ofertei publice obligatorii de preluare.
Emitenții care au sediul social pe teritoriul României pot decide în adunarea generală a acționarilor să aplice următoarele prevederi, care devin incidente în cazul în care o ofertă de preluare a respectivei societăți este făcută publică și care trebuie să fie respectate fără a se aduce atingere altor drepturi și obligații prevăzute de legislația națională ce implementează prevederile legislației europene, după cum urmează
restricțiile cu privire la transferul valorilor mobiliare prevăzute în cadrul actelor constitutive ale societății obiect al preluării nu se aplică în raport cu ofertantul în timpul perioadei de subscriere din cadrul ofertei
restricțiile cu privire la transferul valorilor mobiliare prevăzute în cadrul aranjamentelor contractuale dintre societatea obiect al preluării și deținătorii valorilor mobiliare emise de acesta sau dintre deținătorii acestor valori mobiliare, încheiate după intrarea în vigoare a prezentei legi, nu se aplică în raport cu ofertantul în timpul perioadei de subscriere din cadrul ofertei
restricțiile cu privire la drepturile de vot prevăzute în cadrul actelor constitutive ale societății obiect al preluării nu au efect în cadrul adunării generale a acționarilor care decide cu privire la orice măsuri defensive în conformitate cu prevederile art. 33 alin. (5)
restricțiile cu privire la drepturile de vot prevăzute în cadrul aranjamentelor contractuale dintre societatea obiect al preluării și deținătorii valorilor sale mobiliare sau dintre deținătorii valorilor mobiliare ale societății obiect al preluării, încheiate după intrarea în vigoare a prezentei legi, nu au efect la adunarea generală a acționarilor care decide cu privire la orice măsuri defensive în conformitate cu prevederile art. 33 alin. (5)
valorile mobiliare cu vot multiplu au doar un drept de vot fiecare în cadrul adunării generale a acționarilor care decide cu privire la orice măsuri defensive în conformitate cu prevederile art. 33 alin. (5)
în cazul în care, în urma unei oferte de preluare, ofertantul deține 75% sau mai mult din numărul total de acțiuni cu drept de vot, nu se aplică nicio restricție cu privire la transferul valorilor mobiliare sau cu privire la drepturile de vot prevăzute la lit. a)-e) și nici orice alte drepturi extraordinare ale acționarilor în ceea ce privește numirea sau înlocuirea membrilor consiliului de administrație prevăzute în actele constitutive ale societății obiect al preluării; valorile mobiliare cu vot multiplu au doar un drept de vot fiecare la prima adunare generală a acționarilor, convocată de către ofertant după închiderea ofertei de preluare, în vederea modificării actelor constitutive sau pentru a înlocui sau numi membrii consiliului de administrație. În acest sens, ofertantul are dreptul de a convoca în termen scurt o adunare generală a acționarilor, cu condiția ca această adunare să se țină cu minimum două săptămâni după publicarea convocatorului
în situația în care drepturile sunt restricționate în conformitate cu decizia adunării generale a acționarilor cu privire la aplicarea lit. a)-f) , este dată o compensare echitabilă pentru orice pierdere suferită de deținătorii respectivelor drepturi. Termenii pentru determinarea unei asemenea compensații și modalitățile pentru plata acesteia se prezintă în cadrul documentului de ofertă
prevederile de la lit. c)-f) nu se aplică valorilor mobiliare pentru care restricționarea drepturilor de vot este compensată prin avantaje pecuniare specifice.
Prevederile alin. (1) nu se aplică nici în situația în care statele membre dețin valori mobiliare în societatea obiect al preluării, care conferă statelor membre drepturi speciale care sunt compatibile cu Tratatul, nici drepturilor speciale prevăzute în legislația națională care sunt compatibile cu Tratatul.
Decizia prevăzută la art. 42 alin. (1) este adoptată în adunarea generală a acționarilor, în conformitate cu legislația națională aplicabilă în cazul modificărilor actelor constitutive. Decizia trebuie comunicată A.S
și tuturor autorităților de supraveghere din statele membre în care valorile mobiliare ale societății obiect al preluării sunt admise la tranzacționare pe piețe reglementate sau unde o asemenea admitere este solicitată.
Adunarea generală extraordinară a acționarilor poate decide ulterior neaplicarea măsurilor decise potrivit art. 42 alin. (1) .
Ca urmare a derulării unei oferte publice de cumpărare adresate tuturor acționarilor și pentru toate deținerile acestora, ofertantul are dreptul să solicite acționarilor care nu au subscris în cadrul ofertei să îi vândă respectivele acțiuni, la un preț echitabil, în situația în care acesta se află în una din următoarele situații
deține acțiuni reprezentând cel puțin 95% din numărul total de acțiuni din capitalul social care conferă drept de vot și cel puțin 95% din drepturile de vot ce pot fi efectiv exercitate
a achiziționat, în cadrul ofertei publice de cumpărare adresate tuturor acționarilor și pentru toate deținerile acestora, acțiuni reprezentând cel puțin 90% din numărul total de acțiuni din capitalul social care conferă drept de vot și cel puțin 90% din drepturile de vot vizate în cadrul ofertei.
Ofertantul poate să își exercite dreptul prevăzut la alin. (1) în termen de 3 luni de la data închiderii ofertei publice.
În situația în care societatea a emis mai multe clase de acțiuni, prevederile alin. (1) se aplică separat pentru fiecare clasă.
Prețul oferit în cadrul unei oferte publice de cumpărare/preluare voluntare, în care ofertantul a achiziționat prin subscrierile din cadrul ofertei acțiuni reprezentând cel puțin 90% din numărul total de acțiuni din capitalul social care conferă drept de vot vizate în ofertă, se consideră a fi un preț echitabil. În cazul unei oferte publice de preluare obligatorii, prețul oferit în cadrul ofertei se consideră a fi preț echitabil.
În cazul unei oferte publice de cumpărare/preluare voluntare care nu îndeplinește condiția prevăzută la alin. (4) , prețul se determină de un evaluator autorizat, conform legii, potrivit standardelor de evaluare în vigoare, potrivit legii.
În situația în care A.S.F., din oficiu sau ca urmare a unei sesizări în acest sens, apreciază motivat că prețul stabilit de către un evaluator autorizat, potrivit legii, conform prevederilor alin. (4) , nu este de natură să conducă la stabilirea unui preț echitabil, aceasta poate solicita refacerea evaluării.
Prețul stabilit potrivit prevederilor alin. (4) sau (5) se aduce la cunoștința publicului prin intermediul pieței pe care se tranzacționează, pe website-ul A.S
și în două ziare financiare de circulație națională, începând cu data publicării anunțului.
Ca urmare a finalizării procedurii de exercitare a dreptului prevăzut la alin. (1) , valorile mobiliare care au făcut obiectul ofertei publice sunt retrase de la tranzacționare.
Ca urmare a unei oferte publice de cumpărare adresate tuturor deținătorilor și pentru toate deținerile acestora, un acționar minoritar are dreptul să îi solicite ofertantului care se află în una dintre situațiile prevăzute la art. 44 alin. (1) să îi cumpere acțiunile la un preț echitabil, conform prevederilor art. 44 alin. (4) și (5) .
În situația în care societatea a emis mai multe clase de acțiuni, prevederile alin. (1) se aplică separat, pentru fiecare clasă.
Prețul este determinat în conformitate cu prevederile art. 44 alin. (4) și (5) . În situația în care este necesară numirea unui evaluator independent, costurile aferente sunt suportate de către respectivul acționar minoritar.
A.S
emite reglementări privind aplicarea prevederilor prezentei secțiuni.
Începând cu data de 10 ianuarie 2030, atunci când publică orice informație precizată la art. 6 alin. (2) , art. 9 alin. (2) și art. 33 alin. (1) , precum și orice informație stabilită potrivit reglementărilor A.S.F., referitoare la o ofertă publică de preluare, societățile transmit în același timp respectivele informații organismului de colectare relevant menționat la alin. (4) , pentru a fi puse la dispoziție în punctul unic de acces european, denumit în continuare ESAP, înființat în temeiul Regulamentului (UE) 2023/2.859 al Parlamentului European și al Consiliului din 13 decembrie 2023 de înființare a unui punct unic de acces european care oferă acces centralizat la informațiile puse la dispoziția publicului relevante pentru serviciile financiare, pentru piețele de capital și pentru durabilitate, cu modificările ulterioare, denumit în continuare Regulamentul (UE) 2023/2.859.
Informațiile prevăzute la alin. (1) trebuie să respecte următoarele cerințe
sunt prezentate într-un format care permite extragerea de date, în sensul definiției prevăzute la art. 2 pct. 3 din Regulamentul (UE) 2023/2.859, sau, în cazul în care acest lucru este prevăzut de reglementările europene, într-un format prelucrabil automat, în sensul definiției prevăzute la art. 2 pct. 4 din același regulament și la art. 2 lit. m) din Legea nr. 179/2022 privind datele deschise și reutilizarea informațiilor din sectorul public
sunt însoțite de următoarele metadate, în sensul definiției prevăzute la art. 2 pct. 7 din Regulamentul (UE) 2023/2.859: (i) toate denumirile societății la care se referă informațiile; (ii) identificatorul entității juridice al societății, astfel cum este precizat în temeiul art. 7 alin. (4) lit. (b) din Regulamentul (UE) 2023/2.859; (iii) categoria de dimensiune a societății, astfel cum este precizată în temeiul art. 7 alin. (4) lit. (d) din Regulamentul (UE) 2023/2.859; (iv) sectorul/sectoarele industrial/e al/ale activităților economice ale societății, astfel cum sunt precizate în temeiul art. 7 alin. (4) lit. (e) din Regulamentul (UE) 2023/2.859; (v) tipul de informații, astfel cum sunt clasificate în temeiul art. 7 alin. (4) lit. (c) din Regulamentul (UE) 2023/2.859; (vi) o mențiune care să indice dacă informațiile conțin date cu caracter personal.
În sensul prevederilor alin. (2) lit. b) pct. (ii) , societățile au obligația de a obține un identificator al entității juridice.
În scopul punerii la dispoziție în ESAP a informațiilor prevăzute la alin. (1) , A.S
este organism de colectare, în sensul definiției prevăzute la art. 2 pct. 2 din Regulamentul (UE) 2023/2.859.
Începând cu data de 10 ianuarie 2030, informațiile referitoare la preț, inclusiv referitoare la modificarea acestuia pe parcursul derulării ofertei publice de preluare sunt puse la dispoziție în ESAP, cu respectarea reglementărilor A.S
În acest scop, A.S
este organism de colectare, în sensul definiției prevăzute la art. 2 pct. 2 din Regulamentul (UE) 2023/2.859.
Informațiile prevăzute la alin. (1) trebuie să respecte următoarele cerințe
sunt prezentate într-un format care permite extragerea de date, în sensul definiției prevăzute la art. 2 pct. 3 din Regulamentul (UE) 2023/2.859
sunt însoțite de fiecare dintre următoarele metadate, în sensul definiției prevăzute la art. 2 pct. 7 din Regulamentul (UE) 2023/2.859: (i) toate denumirile societății la care se referă informațiile; (ii) dacă este disponibil, identificatorul entității juridice al societății, astfel cum este precizat în temeiul art. 7 alin. (4) lit. (b) din Regulamentul (UE) 2023/2.859; (iii) tipul de informații, astfel cum sunt clasificate în temeiul art. 7 alin. (4) lit. (c) din Regulamentul (UE) 2023/2.859; (iv) o mențiune care să indice dacă informațiile conțin date cu caracter personal.
Prevederile prezentului titlu stabilesc cadrul juridic aplicabil în cazul admiterii valorilor mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată, precum și cel al obligațiilor de raportare și transparență ale emitenților ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată.
Prevederile prezentului titlu nu sunt aplicabile în cazul titlurilor de participare emise de organismele de plasament colectiv, altele decât cele de tip închis.
Termenul și expresiile utilizate în prezentul titlu au următoarele semnificații
emitent - persoană juridică sau altă entitate legală reglementată de dreptul public sau privat, inclusiv un stat, ale cărei valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată. În cazul certificatelor de depozit admise la tranzacționare pe o piață reglementată, emitent înseamnă emitentul valorilor mobiliare reprezentate care pot fi admise sau nu la tranzacționare pe o piață reglementată; a^1) raportare privind durabilitatea - raportarea de informații referitoare la aspecte de durabilitate în conformitate cu dispozițiile reglementărilor contabile aplicabile referitoare la raportarea privind durabilitatea/raportarea consolidată privind durabilitatea, precum și referitoare la întocmirea raportului administratorilor/raportului consolidat al administratorilor în formatul de raportare electronic unic prevăzut la art. 3 din Regulamentul delegat (UE) 2019/815 al Comisiei din 17 decembrie 2018 de completare a Directivei 2004/109/CE a Parlamentului European și a Consiliului în ceea ce privește standardele tehnice de reglementare privind specificarea unui format de raportare electronic unic, denumit în continuare Regulamentul delegat (UE) 2019/815, respectiv referitoare la marcarea raportării privind durabilitatea, inclusiv a informațiilor prevăzute la art. 8 din Regulamentul (UE) 2020/852 al Parlamentului European și al Consiliului din 18 iunie 2020 privind instituirea unui cadru care să faciliteze investițiile durabile și de modificare a Regulamentului (UE) 2019/2.088, denumit în continuare Regulamentul (UE) 2020/852, în conformitate cu formatul de raportare electronic prevăzut în regulamentul delegat
stat membru de origine: (i) în cazul unui emitent de titluri de datorie cu o valoare nominală unitară mai mică de 1.000 de euro sau a unui emitent de acțiuni
în cazul în care emitentul are sediul social în Uniunea Europeană, statul membru în care acesta are sediul social
în cazul în care emitentul este înregistrat într-un stat terț, statul membru ales de emitent din rândul statelor membre în care valorile sale mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată. Alegerea statului membru de origine rămâne valabilă, cu excepția cazului în care emitentul a ales și a comunicat alegerea unui nou stat membru de origine în temeiul pct. (iii) . Definiția statului membru de origine se aplică titlurilor de datorie emise într-o altă monedă decât euro, cu condiția ca valoarea nominală unitară să fie, la data emisiunii, mai mică de 1.000 de euro, cu excepția cazului în care este echivalentă cu 1.000 de euro; (ii) pentru orice emitent care nu intră sub incidența pct. (i) , statul membru ales de emitent dintre statul membru în care își are sediul social, după caz, și statele membre în care valorile sale mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată. Emitentul nu poate alege decât un singur stat membru ca stat membru de origine. Alegerea rămâne valabilă pentru o perioadă de cel puțin trei ani, cu excepția cazului în care valorile sale mobiliare nu mai sunt admise la tranzacționare pe nicio piață reglementată din Uniunea Europeană sau a cazului în care emitentul se încadrează la pct. (i) sau (iii) în timpul perioadei de 3 ani; (iii) pentru un emitent ale cărui valori mobiliare nu mai sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată în statul său membru de origine, astfel cum este definit la pct. 2 al pct. (i) sau la pct. (ii) , dar sunt în schimb admise la tranzacționare în unul sau mai multe alte state membre, noul stat membru de origine pe care emitentul îl poate alege dintre statele membre în care valorile sale mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată și, după caz, statul membru în care emitentul își are sediul social. Un emitent comunică în conformitate cu reglementările A.S
statul său membru de origine, stabilit potrivit prevederilor pct. (i) , (ii) și (iii) , autorității competente a statului membru în care își are sediul social, după caz, autorității competente a statului membru de origine și autorităților competente ale tuturor statelor membre gazdă. În cazul în care emitentul nu își comunică statul membru de origine, astfel cum este definit la pct. (i) pct. 2 sau la pct. (ii) , întrun termen de 3 luni de la data la care valorile mobiliare ale emitentului sunt admise la tranzacționare pentru prima dată pe o piață reglementată, statul membru de origine este statul membru unde valorile mobiliare ale emitentului sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată. În cazul în care valorile mobiliare ale emitentului sunt admise la tranzacționare pe piețe reglementate care sunt situate sau care funcționează în mai mult de un stat membru, respectivele state membre sunt statele membre de origine ale emitentului până la luarea unei decizii ulterioare de către emitent cu privire la un stat membru de origine unic și comunicarea acestuia. Pentru un emitent ale cărui valori mobiliare sunt deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată și a cărui alegere a unui stat membru de origine, astfel cum se prevede la pct. 2 al pct. (i) sau la pct. (ii) , nu a fost comunicată înainte de data intrării în vigoare a prezentei legi, perioada de 3 luni începe de la data intrării în vigoare a prezentei legi. Un emitent care și-a ales statul membru de origine, astfel cum se prevede la pct. 2 al pct. (i) sau la pct. (ii) sau (iii) și a comunicat alegerea respectivă autorităților competente ale statului membru de origine înainte de data intrării în vigoare a prezentei legi este scutit de cerința prevăzută la pct. 2 al pct. (i) , cu excepția cazului în care emitentul respectiv își alege un alt stat membru de origine după data intrării în vigoare a prezentei legi
stat membru gazdă - statul membru pe teritoriul căruia valorile mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, dacă este diferit de statul membru de origine.
Reglementările contabile prevăzute la alin. (3) lit. a^1) reprezintă, după caz, reglementările contabile elaborate și emise în conformitate cu prevederile art. 4 alin. (1) și (3) din Legea contabilității nr. 82/1991, republicată , cu modificările și completările ulterioare.
Emitenții sunt obligați să se înregistreze la A.S
și să ridice certificatul emis ce atestă înregistrarea valorilor mobiliare, să încheie contracte de servicii de registru cu depozitarul central pe baza cărora sunt efectuate operațiuni de depozitare și registru și să respecte cerințele de raportare stabilite prin prezenta lege și reglementările A.S.F., precum și cele ale piețelor reglementate pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise de aceștia.
Emitentul de acțiuni admise la tranzacționare pe o piață reglementată asigură tratamentul egal pentru toți deținătorii de acțiuni de același tip și clasă/care se află într-o situație identică.
Deținătorii de valori mobiliare își exercită drepturile conferite de acestea cu bună-credință, cu respectarea drepturilor și a intereselor legitime ale celorlalți deținători și ale emitentului, în caz contrar fiind răspunzători pentru daunele provocate.
Sunt interzise folosirea în mod abuziv a poziției deținute de acționari sau a calității de administrator ori de angajat al emitentului, prin recurgerea la fapte neloiale sau frauduloase, care au ca obiect sau ca efect lezarea drepturilor privind valorile mobiliare și a altor instrumente financiare deținute, precum și prejudicierea deținătorilor acestora.
Admiterea la tranzacționare a unor valori mobiliare pe o piață reglementată se realizează cu respectarea prevederilor Regulamentului (UE) 2017/1.129, precum și a regulamentelor europene emise în legătură cu acesta, care se aplică în mod corespunzător.
Prevederile cap. I și II ale titlului II se aplică în mod corespunzător și în cazul admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată.
A.S
emite reglementări cu privire la admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, în concordanță cu legislația europeană aplicabilă.
Odată cu depunerea la A.S
a cererii de aprobare a prospectului în vederea admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată, persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată transmite prospectul și la operatorul pieței reglementate, împreună cu cererea provizorie de admitere la tranzacționare pe o piață reglementată și toate celelalte documente solicitate potrivit reglementărilor emise de operatorul pieței reglementate.
Cererea finală de admitere la tranzacționare pe o piață reglementată este înaintată către operatorul pieței reglementate după emiterea deciziei de aprobare a prospectului de admitere la tranzacționare de către A.S.F.
Valorile mobiliare ale unui emitent nu sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, dacă în urma analizării situației respectivului emitent A.S
apreciază că aceasta ar prejudicia interesele investitorilor.
Pentru ca acțiunile unei societăți să fie admise la tranzacționare pe o piață reglementată, aceasta trebuie să îndeplinească următoarele condiții
societatea să fie înființată și să își desfășoare activitatea în conformitate cu prevederile legale în vigoare
societatea să aibă o capitalizare anticipată, de cel puțin echivalentul în lei al sumei de 1.000.000 de euro sau, în măsura în care valoarea capitalizării nu se poate anticipa, să aibă capitalul și rezervele, incluzând profitul sau pierderea din ultimul exercițiu financiar, de cel puțin echivalentul în lei al sumei de 1.000.000 de euro, calculat potrivit cursului de referință comunicat de B.N.R., la data cererii privind admiterea la tranzacționare
societatea să fi funcționat în ultimii 3 ani anterior solicitării de admitere la tranzacționare și să fi întocmit și comunicat situațiile financiare pentru aceeași perioadă, în conformitate cu prevederile legale.
Condiția prevăzută la alin. (1) lit. b) nu se aplică în cazul admiterii la tranzacționare a unor emisiuni suplimentare de acțiuni, din aceeași clasă ca și cele deja admise.
Cu aprobarea A.S.F., pe piața reglementată se pot admite la tranzacționare și societăți care nu îndeplinesc condițiile prevăzute la art. 51 alin. (1) lit. b) și c) , în condițiile în care aceasta apreciază că
va exista o piață adecvată pentru respectivele acțiuni
emitentul este capabil să îndeplinească cerințele de informare continuă și periodică ce derivă din admiterea la tranzacționare, iar investitorii dispun de informațiile necesare pentru a putea evalua în cunoștință de cauză societatea și acțiunile pentru care se solicită admiterea la tranzacționare.
Acțiunile care fac obiectul admiterii la tranzacționare trebuie să fie liber negociabile și integral plătite.
În situația unei emisiuni de acțiuni adresate publicului, care precedă admiterea la tranzacționare, admiterea poate avea loc numai după încheierea perioadei de subscriere, iar înregistrarea în scopul tranzacționării acțiunilor se face la depozitarul central, în conformitate cu rezultatele subscrierii, cu respectarea dispozițiilor art. 92^2 .
Pentru ca acțiunile unei societăți să fie admise la tranzacționare pe o piață reglementată trebuie să existe un număr suficient de acțiuni distribuit publicului.
Se consideră că s-a distribuit publicului un număr suficient de acțiuni în următoarele situații
acțiunile pentru care s-a solicitat admiterea la tranzacționare sunt distribuite publicului într-o proporție de cel puțin 25% din capitalul subscris, reprezentat de această clasă de acțiuni
este asigurată funcționarea normală a pieței, cu un procent mai mic de acțiuni decât cel prevăzut la lit. a) , datorită numărului mare de acțiuni existente în circulație și a dispersiei acestora în rândul publicului.
Condiția prevăzută la alin. (1) nu se aplică dacă acțiunile sunt distribuite publicului prin intermediul tranzacțiilor realizate pe respectiva piață reglementată. În acest caz, admiterea la tranzacționare se va realiza dacă A.S
consideră că un număr suficient de acțiuni va fi distribuit publicului, prin respectiva piață reglementată, într-un interval scurt de timp.
În situația în care solicitarea privind admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată se realizează pentru un pachet suplimentar de acțiuni, de aceeași clasă ca și cele deja admise, A.S
poate evalua dacă sunt distribuite publicului un număr suficient de acțiuni, în raport cu toate acțiunile emise, nu numai în raport cu acest pachet suplimentar.
Solicitarea de admitere la tranzacționare pe o piață reglementată trebuie să acopere toate acțiunile de aceeași clasă care au fost deja emise.
Pentru ca titlurile de datorie emise de societăți, autorități publice și organisme internaționale să fie admise la tranzacționare pe o piață reglementată este necesar ca emitentul să fie înființat și să își desfășoare activitatea în conformitate cu prevederile legale în vigoare.
Titlurile de datorie care fac obiectul admiterii la tranzacționare trebuie să fie liber negociabile și integral plătite.
În situația unei emisiuni de titluri de datorie adresate publicului, care precedă admiterea la tranzacționare, admiterea poate avea loc numai după încheierea perioadei de subscriere.
Prevederile alin. (3) nu se aplică în cazul emisiunilor continue de titluri de datorie, atunci când data de închidere a perioadei de subscriere nu este determinată.
Solicitarea de admitere la tranzacționare pe o piață reglementată trebuie să acopere toate titlurile de datorie de aceeași clasă care au fost deja emise.
Valoarea minimă a împrumutului nu poate fi mai mică decât echivalentul în lei a 200.000 de euro. Această prevedere nu se aplică în cazul emisiunilor continue, dacă suma împrumutului nu este determinată.
Cu aprobarea A.S
se pot admite pe o piață reglementată titluri de datorie pentru care nu este îndeplinită condiția prevăzută la alin. (1) , dacă se apreciază că pentru respectivele titluri de datorie va exista o piață ordonată.
Titlurile de datorie convertibile pot fi admise la tranzacționare pe o piață reglementată numai dacă valorile mobiliare în care pot fi convertite sunt listate la rândul lor pe o piață reglementată.
Prin excepție, titlurile de datorie convertibile pot fi admise la tranzacționare pe o piață reglementată fără a fi îndeplinită condiția de la alin. (1) dacă A.S
apreciază că investitorii au la dispoziție toate informațiile necesare pentru a-și forma o opinie cu privire la valoarea acțiunilor obiect al conversiei.
Valorile mobiliare admise la tranzacționare pe o piață reglementată sunt retrase de la tranzacționare în următoarele cazuri
ca urmare a finalizării procedurii de retragere a acționarilor dintr-o societate, inițiată în conformitate cu prevederile art. 44
ca urmare a deciziei A.S
în condițiile în care se consideră că, datorită unor circumstanțe speciale, nu se mai poate menține o piață ordonată pentru respectivele valori mobiliare
ca urmare a hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor de retragere de la tranzacționare, cu îndeplinirea condițiilor stabilite prin reglementările A.S.F.
dacă sunt îndeplinite condițiile stabilite, în acest sens, în reglementările specifice pieței reglementate respective, aprobate de A.S.F.
Emitenții întocmesc, pun la dispoziția publicului și transmit A.S
și operatorului de piață rapoarte trimestriale, semestriale și anuale.
Raportarea include orice informație semnificativă, pentru ca investitorii să facă o evaluare fundamentată privind activitatea societății, a profitului sau pierderii și indică orice factor special care a influențat aceste activități. Situația financiară este prezentată comparativ cu situația financiară existentă în aceeași perioadă a anului financiar precedent. A.S
emite reglementări privind conținutul acestor rapoarte.
Abrogat.
Membrii organelor administrative, de conducere sau de supraveghere ale emitentului sunt obligați să prezinte deținătorilor de valori mobiliare situații financiare exacte și informații reale privind condițiile economice ale emitentului.
Emitentul publică un raport financiar anual cel târziu la 4 luni după sfârșitul fiecărui exercițiu financiar și asigură disponibilitatea publică a acestuia pentru cel puțin 10 ani.
Raportul financiar anual este compus din: a) situațiile financiare anuale auditate
raportul consiliului de administrație
declarația persoanelor responsabile din cadrul emitentului, ale căror nume și funcții vor fi precizate explicit, din care să reiasă că, din punctul lor de vedere, situația financiar-contabilă anuală care a fost întocmită în conformitate cu standardele contabile aplicabile oferă o imagine corectă și conformă cu realitatea activelor, obligațiilor, poziției financiare, contului de profit și pierdere ale emitentului sau ale filialelor acestuia incluse în procesul de consolidare a situațiilor financiare, în ansamblu, și că raportul prevăzut la lit. b) cuprinde o analiză corectă a dezvoltării și performanțelor emitentului și a societăților implicate în consolidare, precum și o descriere a principalelor riscuri și incertitudini specifice activității desfășurate și, dacă este cazul, că sunt întocmite în conformitate cu standardele de raportare privind durabilitatea menționate la art. 29 b din Directiva 2013/34/UE și cu precizările adoptate în temeiul art. 8 alin. (4) din Regulamentul (UE) 2020/852
abrogată.
În cazul în care emitentul întocmește conturi consolidate, situațiile financiare auditate, prevăzute la alin. (2) lit. a) , cuprind aceste conturi consolidate întocmite în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1.606/2002 al Parlamentului European și al Consiliului din 19 iulie 2002 privind aplicarea standardelor internaționale de contabilitate, precum și conturile anuale ale societății-mamă, întocmite în conformitate cu reglementările naționale ale statului membru în care societatea-mamă este înregistrată. În situația în care emitentul nu este obligat să întocmească conturi consolidate, situațiile financiare auditate conțin situațiile financiare individuale ale emitentului.
Situațiile financiare, inclusiv cele consolidate, ale emitenților sunt auditate de auditori financiari/firme de audit, în conformitate cu dispozițiile privind activitatea de audit financiar prevăzute la nivelul reglementărilor contabile menționate la art. 47 alin. (4) , după caz.
Auditorul statutar emite opinia privind consecvența raportului administratorilor cu situațiile financiare anuale pentru același exercițiu financiar, respectiv privind întocmirea raportului administratorilor în conformitate cu cerințele legale aplicabile, cu excepția cerințelor referitoare la raportarea privind durabilitatea, precum și declarația din care rezultă dacă a identificat informații eronate semnificative prezentate în raportul administratorilor, indicând natura acestor informații eronate, în conformitate cu dispozițiile aplicabile privind activitatea de audit financiar și asigurarea raportării privind durabilitatea, prevăzute la nivelul reglementărilor contabile menționate la art. 47 alin. (4) , după caz.
Raportul de audit menționat la art. 34 din Legea nr. 162/2017 , cu modificările și completările ulterioare, semnat de persoana responsabilă sau de persoanele responsabile cu desfășurarea activităților de audit potrivit dispozițiilor privind activitatea de audit financiar și asigurarea raportării privind durabilitatea prevăzute la nivelul reglementărilor contabile menționate la art. 47 alin. (4) , după caz, se publică integral, cu respectarea art. 63 alin. (2) , împreună cu raportul financiar anual.
Dacă este cazul, se pune la dispoziție o opinie de asigurare referitoare la raportarea privind durabilitatea, în conformitate cu dispozițiile aplicabile privind auditul financiar și asigurarea raportării privind durabilitatea prevăzute la nivelul reglementărilor contabile menționate la art. 47 alin. (4) , după caz.
Raportul de asigurare referitor la raportarea privind durabilitatea prevăzută de reglementările aplicabile se publică integral împreună cu raportul financiar anual.
Dispozițiile alin. (5)-(8) se aplică în mod corespunzător și în ceea ce privește situațiile financiare consolidate, raportul administratorilor consolidat si raportarea consolidată privind durabilitatea, potrivit dispozițiilor aplicabile privind activitatea de audit financiar și asigurarea raportării privind durabilitatea prevăzute la nivelul reglementărilor contabile menționate la art. 47 alin. (4) , după caz.
Raportul administratorilor se întocmește în conformitate cu dispozițiile reglementărilor contabile aplicabile referitoare la conținutul raportului administratorilor, al raportării privind durabilitatea și al declarației privind guvernanța corporativă, precum și referitoare la întocmirea raportului administratorilor în formatul de raportare electronic specificat la art. 3 din Regulamentul delegat (UE) 2019/815, respectiv referitoare la marcarea raportării privind durabilitatea, inclusiv a informațiilor prevăzute la art. 8 din Regulamentul (UE) 2020/852, în conformitate cu formatul de raportare electronic specificat în regulamentul delegat, prevăzute la nivelul reglementărilor contabile menționate la art. 47 alin. (4) , după caz, și include precizările adoptate în temeiul art. 8 alin. (4) din Regulamentul (UE) 2020/852, atunci când este întocmit de entitățile vizate de actele normative menționate în prezentul alineat. (11) În cazul în care emitentul are obligația să întocmească situații financiare consolidate, raportul consolidat al administratorilor se întocmește în conformitate cu dispozițiile reglementărilor contabile aplicabile referitoare la raportul consolidat al administratorilor, la raportarea consolidată privind durabilitatea, precum și referitoare la întocmirea raportului consolidat al administratorilor în formatul de raportare electronic specificat la art. 3 din Regulamentul delegat (UE) 2019/815, respectiv referitoare la marcarea raportării privind durabilitatea, inclusiv a informațiilor prevăzute la art. 8 din Regulamentul (UE) 2020/852, în conformitate cu formatul de raportare electronic specificat în regulamentul delegat, prevăzute la nivelul reglementărilor contabile menționate la art. 47 alin. (4) , după caz, și include precizările adoptate în temeiul art. 8 alin. (4) din Regulamentul (UE) 2020/852, atunci când este întocmit de entitățile vizate de actele normative menționate în prezentul alineat.
Raportul financiar anual publicat în termenul prevăzut la art. 65 alin. (1) și transmis cu respectarea prevederilor art. 63 alin. (2) se supune aprobării de către adunarea generală a acționarilor în termenul prevăzut la art. 111 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, republicată , cu modificările și completările ulterioare.
Rapoartele financiare anuale transmise în termenul prevăzut la art. 65 alin. (1) și cu respectarea prevederilor art. 63 alin. (2) sunt întocmite în formatul de raportare electronic unic, cu respectarea dispozițiilor Regulamentului delegat (UE) 2019/815.
Emitenții activi în industria extractivă sau de exploatare a pădurilor primare întocmesc anual, în conformitate cu reglementările naționale aplicabile, un raport privind plățile efectuate către guvern. Raportul se face public cel târziu la 6 luni după sfârșitul fiecărui exercițiu financiar și rămâne la dispoziția publicului pentru cel puțin 10 ani. Plățile efectuate către guverne se raportează la nivel consolidat.
Prin emitent activ în industria extractivă se înțelege un emitent care desfășoară orice activitate ce implică explorarea, prospectarea, descoperirea, exploatarea și extracția zăcămintelor de minerale, petrol, gaze naturale și altele, în cadrul activităților economice enumerate în secțiunea B diviziunile 05-08 din anexa I la Regulamentul (CE) nr. 1.893/2006 al Parlamentului European și al Consiliului din 20 decembrie 2006 de stabilire a Nomenclatorului statistic al activităților economice NACE a doua revizuire și de modificare a Regulamentului (CEE) nr. 3037/90 al Consiliului, precum și a anumitor regulamente CE privind domenii statistice specifice.
Prin emitent activ în sectorul exploatării pădurilor primare se înțelege un emitent care desfășoară activități prevăzute în secțiunea A diviziunea 02, grupa 02.2 din anexa I la Regulamentul (CE) nr. 1.893/2006, în legătură cu pădurile primare.
Emitentul de acțiuni sau de titluri de datorie publică un raport financiar semestrial pentru primele 6 luni ale fiecărui exercițiu financiar, cât mai curând posibil după încheierea perioadei relevante, dar cel târziu la 3 luni după încheierea acesteia. Emitentul se asigură că raportul financiar semestrial rămâne la dispoziția publicului cel puțin 10 ani.
Raportul financiar semestrial este compus din: a) situațiile financiare semestriale simplificate
raportul semestrial al consiliului de administrație
declarația persoanelor responsabile din cadrul emitentului, ale căror nume și funcții vor fi precizate explicit, din care să reiasă că, din punctul lor de vedere, situațiile financiare semestriale simplificate care au fost întocmite în conformitate cu standardele contabile aplicabile oferă o imagine corectă și conformă cu realitatea activelor, obligațiilor, poziției financiare, contului de profit și pierdere ale emitentului sau ale filialelor acestuia incluse în procesul de consolidare a situațiilor financiare și că raportul prevăzut la lit. b) prezintă în mod corect și complet informațiile despre emitent
raportul integral al auditorului financiar/firmei de audit, în cazul în care raportul financiar semestrial a fost auditat/revizuit. Dacă raportul financiar semestrial nu a fost auditat sau revizuit de auditorul financiar/firma de audit, emitentul precizează expres acest lucru în raportul semestrial.
În cazul în care emitentul este obligat să întocmească conturi consolidate, situațiile financiare semestriale simplificate sunt întocmite în conformitate cu standardele internaționale de contabilitate aplicabile raportărilor financiare interimare adoptate potrivit procedurii prevăzute la art. 6 din Regulamentul (CE) nr. 1.606/2002. În acest caz, raportul financiar semestrial conține situațiile financiare semestriale simplificate consolidate, precum și celelalte documente componente ale acestuia menționate la art. 67 alin. (2) . Emitentul poate publica opțional situațiile financiare semestriale simplificate individuale, precum și celelalte documente componente ale acestuia prevăzute la art. 67 alin. (2) .
În cazul în care emitentul nu este obligat să întocmească conturi consolidate, situațiile financiare semestriale simplificate cuprind bilanțul contabil și contul de profit și pierdere simplificate, precum și notele explicative anexate acestora. La întocmirea bilanțului contabil și contului de profit și pierdere simplificate, emitentul respectă aceleași principii ca în cazul întocmirii rapoartelor financiare anuale.
Emitentul de acțiuni întocmește un raport financiar trimestrial pentru primul și cel de-al treilea trimestru al anului, care va fi publicat în termen de 60 de zile de la încheierea perioadei de raportare. Dispozițiile art. 67 alin. (2) și al art. 68 se aplică în mod corespunzător pentru raportul financiar trimestrial, cu excepția dispozițiilor privind obligativitatea publicării raportului administratorilor, care poate fi publicat opțional de către emitent.
Rapoartele trimestriale rămân disponibile publicului cel puțin 5 ani.
Prevederile art. 65-69 nu se aplică în cazul următorilor emitenți
un stat, o autoritate regională sau locală a unui stat, un organism public internațional din care face parte cel puțin un stat membru, Banca Centrală Europeană, Fondul European de Stabilitate Financiară, denumit în continuare FESF, creat prin Acordul-cadru privind FESF și oricare alt mecanism instituit cu obiectivul de a menține stabilitatea financiară a uniunii monetare europene prin furnizarea de asistență financiară temporară statelor membre a căror monedă este euro și băncilor centrale naționale ale statelor membre, indiferent dacă emit sau nu acțiuni sau alte valori mobiliare; și
entități care emit exclusiv titluri de datorie admise la tranzacționare pe o piață reglementată, cu valoarea nominală unitară cel puțin egală cu 100.000 de euro sau, pentru titlurile de datorie exprimate în altă monedă decât euro, cu valoarea nominală unitară echivalentă cu cel puțin 100.000 de euro la data emisiunii.
Prevederile art. 65-69 nu se aplică nici în cazul emitenților care emit exclusiv titluri de datorie a căror valoare nominală este de cel puțin 50.000 de euro sau, în cazul titlurilor de datorie exprimate într-o altă monedă decât euro, cu o valoare nominală, la data emisiunii, echivalentă cu cel puțin 50.000 de euro, care au fost deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată din Uniunea Europeană înainte de 31 decembrie 2010, atât timp cât aceste titluri de datorie sunt în circulație.