HOTĂRÎREA nr. 448 din 27 iunie 1991 privind înființarea regiilor autonome "Posta română", "Rom-Telecom", "Radiocomunicatii", "Inspectoratul general al radiocomunicatiilor" și a Societății comerciale "Banc-Post" - S.A.
Text cu caracter informativ. Numai versiunea publicată în Monitorul Oficial al României este cea oficială.
Adunarea generală alege o comisie de cenzori formată din 5 cenzori și tot atitia supleanți, din care cel puțin unul trebuie să fie contabil autorizat sau expert-contabil, recomandat de Ministerul Economiei și Finanțelor. Alegerea comisiei de cenzori se face pe o durată de 3 ani după care pot fi realeși. La numirea lor, cenzorii vor depune o garanție, potrivit legii.
Cenzorii trebuie să fie acționari ai băncii, cu excepția expertului contabil. Nu pot fi cenzori rudele sau afinii pînă la al patrulea grad inclusiv sau sotii membrilor consiliului de administrație, persoanele care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decît aceea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la banca, precum și alte persoane incompatibile cu aceasta funcție, prevăzute de lege.
Comisia de cenzori îndeplinește atribuțiile prevăzute de lege și ia hotărîri cu o majoritate de 2/3 din numărul lor. Membrii comisiei de cenzori sînt răspunzători de eventualele prejudicii aduse băncii prin activitatea lor.
Cenzorii sînt retribuiți cu o indemnizație fixa stabilită de adunarea generală.
Cenzorii sînt obligați sa supravegheze gestiunea societății, sa verifice dacă bilanțul și contul de profit și pierderi sînt legal întocmite și în concordanta cu registrele, dacă acestea din urma sînt ținute la zi și dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea bilanțului. Despre toate acestea, precum și asupra propunerilor pe care le vor crede necesare asupra bilanțului și repartiției beneficiilor, cenzorii vor prezenta adunării generale un raport amănunțit. Adunarea generală nu va putea aproba bilanțul și contul de profit și pierderi, dacă acestea nu sînt însoțite de raportul cenzorilor. Cenzorii sînt obligați, de asemenea
să facă în fiecare luna și pe neașteptate inspecții casei și sa verifice existenta titlurilor sau valorilor ce sînt proprietatea băncii sau au fost primite în gaj, cauțiune ori depozit
sa convoace adunarea generală ordinară sau extraordinară, cînd n-au fost convocate de administratori
sa ia parte la adunările ordinare și extraordinare, putind face să se insereze în ordinea de zi propunerile pe care le vor crede necesare
să constate depunerea garanției din partea administratorilor
sa vegheze ca dispozițiile legii și ale statului să fie îndeplinite de administratori și lichidatori. Cenzorii vor aduce la cunoștința administratorilor neregularitățile în administrație și încălcarea dispozițiilor legale și statutare, pe care le constata, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoștința adunării generale.
Cenzorii au dreptul să obțină în fiecare luna de la administratori o situație despre mersul operațiilor. Cenzorii iau parte la adunările consiliului de administrație, fără drept de vot. Este interzis cenzorilor sa comunice acționarilor în particular sau persoanelor străine, datele referitoare la operațiile sociale, constatate cu ocazia exercitării mandatului lor.
Pentru îndeplinirea obligației prevăzute de art. 56 alin. 2, cenzorii vor delibera împreună ; ei însă vor putea face, în caz de neînțelegere, rapoarte separate, care vor trebui să fie prezentate adunării generale. Pentru celelalte obligații impuse de lege, cenzorii vor putea lucra separat. Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările lor, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.
Întinderea și efectele răspunderii cenzorilor sînt determinate de regulile mandatului. Revocarea lor se va putea face însă numai de adunarea generală, cu votul cerut la adunările extraordinare.
Anul financiar al băncii începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie.
Comitetul de direcție asigura întocmirea în termenul prevăzut de lege a bilanțului și a contului de profit și pierderi, pe care le prezintă, cu cel puțin o luna înainte de data stabilită pentru ședința adunării generale, comisiei de cenzori, iar după însușirea de către aceasta, consiliului de administrație.
Bilanțul, împreună cu raportul comisiei de cenzori însușite de consiliul de administrație vor rămîne depuse în copie la sediul central și la cel al sucursalelor, în cele 15 zile care preced întrunirea adunării generale, pentru a fi cercetate de acționari. Consiliul de administrație, în termen de 15 zile de la data ținerii adunării generale, depune la organele în drept copii de pe bilanț și contul de profit și pierderi. Bilanțul și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial.
Din profitul brut se va retine în fiecare an, în vederea formării fondului de rezerva, o parte care va fi hotarita de adunarea generală, dar nu mai mica de 10%, pînă ce fondul de rezerva va fi dublul capitalului social. De asemenea, din profitul brut se va constitui fondul de dezvoltare a băncii în limitele stabilite de adunarea generală.
Profiturile nete rămase după constituirea fondului de risc și a altor fonduri vor fi distribuite, pe baza aprobării adunării generale, sub forma de
dividende ce se acordă acționarilor băncii
tantieme pentru membrii consiliului de administrație
gratificatii care se acordă personalului băncii stabilite, pe fiecare salariat, de consiliul de administrație
alte destinații stabilite de adunarea generală.
În afară de evidentele prevăzute de lege, banca tine registrele stabilite prin Legea societăților comerciale.
Au ca efect dizolvarea băncii și dau dreptul fiecărui acționar sa ceara lichidarea acesteia
trecerea timpului stabilit pentru durata de funcționare a băncii
imposibilitatea realizării obiectului activității
hotărîrea adunării generale
falimentul
reducerea capitalului social cu o treime, dacă adunarea generală nu hotărăște altfel
reducerea numărului de acționari sub cinci.
Banca fiind dizolvată, administratorii vor trebui sa înceapă procedura de lichidare, dacă legea, adunarea generală sau autoritatea judecătorească, care a pronunțat dizolvarea, nu hotărăsc altfel. Din momentul dizolvării, administratorii nu mai pot întreprinde noi operații prin care să angajeze banca ; în caz contrar, ei sînt personal și solidar răspunzători pentru operațiile ce le întreprind. Interdicția prevăzută la alin. 2 se aplică din ziua expirării termenului fixat pentru durata băncii, ori de la data la care dizolvarea a fost hotarita de adunarea generală sau declarata prin sentinta judecătorească.
Dizolvarea băncii înainte de expirarea termenului fixat pentru durata sa are efect față de terți, numai după trecerea unui termen de 30 de zile de la publicarea în Monitorul Oficial. Terții pot face opoziție împotriva dizolvării băncii, în termenul prevăzut la alin. 1 ; opoziția suspenda executarea hotărîrii de dizolvare pînă la retragerea sau respingerea ei printr-o sentinta definitivă a instanței.
Numirea lichidatorilor se face de adunarea generală, care hotărăște lichidarea. Adunarea generală hotărăște cu majoritatea prevăzută pentru modificarea statutului. Dacă majoritatea nu a fost obținută, numirea se face de instanța, la cererea oricăruia dintre administratori sau acționari, cu citarea societății și a celor care au cerut-o. Împotriva acestei sentințe se poate declara recurs în termen de 15 zile de la pronunțare.
Actul de numire a lichidatorilor sau sentinta care îi tine locul și orice act ulterior, care ar aduce schimbări în persoana acestora, trebuie depuse, prin grija lichidatorilor, la registrul comerțului, pentru a fi înscrise de îndată și publicate în Monitorul Oficial. Numai după îndeplinirea formalităților de la alin. 1, lichidatorii vor depune semnatura lor în registrul comerțului și vor intra în funcțiune. În urma efectuării publicării prevăzute la alin. 2 nici o acțiune nu se poate exercita pentru banca sau contra acesteia, decît în numele lichidatorilor sau contra lor. Toate actele emanind de la banca trebuie să arate ca aceasta este în lichidare.
Pînă la intrarea în funcțiune a lichidatorilor, administratorii continua mandatul lor, fiind obligați sa dea curs operațiunilor bancare urgente, dacă legea, adunarea generală sau autoritatea judecătorească, care a pronunțat lichidarea nu hotărăsc altfel.
Lichidatorii au aceeași răspundere ca și administratorii. Ei sînt datori îndată după intrarea în funcțiune ca împreună cu administratorul băncii să facă un inventar și sa încheie un bilanț, care să constate situația exactă a activului și pasivului social și să le semneze. Lichidatorii sînt obligați sa primească și sa păstreze patrimoniul băncii, registrele ce li s-au încredințat de administratori și actele băncii. De asemenea, ei vor tine un registru cu toate operațiile lichidării, în ordinea datei lor. Lichidatorii își îndeplinesc mandatul lor sub controlul cenzorilor.
În afară de puterile conferite de adunarea generală, cu aceeași majoritate cerută pentru numirea lor, lichidatorii vor putea
sa stea în judecata și să fie acționați în interesul lichidării
să execute și sa termine operațiile referitoare la lichidare
sa vinda, prin licitație publică, imobilele și orice avere mobiliară a băncii, vînzarea bunurilor neputindu-se face în bloc
să facă tranzacții
sa lichideze și sa încaseze creanțele băncii, chiar în caz de faliment al debitorului, dînd chitanța
sa contracteze obligații cambiale, să facă împrumuturi neipotecare și sa îndeplinească orice alte acte necesare. Ei nu pot însă, în lipsa de dispoziții speciale în actul de numire, sa constituie ipoteci asupra bunurilor băncii, dacă nu vor fi autorizați de instanța, cu avizul cenzorilor. Lichidatorii, care întreprind noi operațiuni ce nu sînt necesare scopului lichidării, sînt răspunzători personal și solidar de executarea lor.
Administratorii vor prezenta lichidatorilor o dare de seama asupra gestiunii pentru timpul trecut de la ultimul bilanț aprobat și pînă la începerea lichidării. Lichidatorii au dreptul sa aprobe darea de seama și să facă sau sa susțină eventualele contestații cu privire la aceasta.
Cînd unul sau mai mulți administratori sînt numiți lichidatori, darea de seama asupra gestiunii administratorilor se va depune la registrul comerțului și se va publică în Monitorul Oficial, împreună cu bilanțul final de lichidare. Cînd gestiunea trece peste durata unui exercițiu financiar, darea de seama trebuie anexată la primul bilanț, pe care lichidatorii îl prezintă adunării generale. Orice acționar poate, în termen de 15 zile de la publicare, să facă opoziție la instanța. Orice acționar are dreptul sa intervină în instanța, iar hotărîrea va fi opozabilă și acționarilor neintervenienți.
Dacă lichidarea se prelungește peste durata exercițiului financiar, lichidatorii sînt obligați sa întocmească bilanțul anual, conformindu-se dispozițiilor legii.
După terminarea lichidării, lichidatorii întocmesc bilanțul final, aratind partea ce se cuvine fiecărei acțiuni din repartiția activului societății. Bilanțul semnat de lichidatori și însoțit de raportul cenzorilor se va depune pentru a fi menționat la registrul comerțului și se va publică în Monitorul Oficial. Orice acționar va putea face opoziție conform art. 75.
Dacă termenul prevăzut la art. 75 alin. 3 a expirat, fără a se face vreo opoziție, bilanțul se considera aprobat de toți actionarii, iar lichidatorii sînt liberați, sub rezerva repartizării activului băncii. Independent de expirarea termenului, chitanța de primire a celei din urma repartiții a activului tine loc de aprobare a contului și a repartiției făcute fiecărui acționar.
Procedura de plată a creditorilor, de repartizare a activului și de radiere din registrul comerțului este cea reglementată de Legea societăților comerciale. CAP. 10 Dispoziții finale
Pentru eventualele erori în eliberarea de mijloace bănești, neinregistrarii sau înregistrării eronate în conturile clienților, banca răspunde numai pînă la limita sumei eronat eliberate, neinregistrate sau eronat înregistrate, precum și de plată penalitatilor ce se vărsa la bugetul administrației centrale de stat, suportate de client, în cazurile prevăzute de lege, dacă nu se dovedește ca erorile s-au produs din culpa clienților. Răspunderea băncii încetează dacă nu este sesizată, prin reclamație, pînă la expirarea termenului stabilit și comunicat în scris, potrivit legii, titularilor de cont, de a aduce la cunoștința unităților neînregistrarea sau înregistrarea eronată a operațiunilor în conturi, reflectată în extrasul de cont sau în alte documente bancare. Pretențiile față de banca sînt supuse prescripției prevăzute de lege.
Membrii consiliului de administrație, ai comitetului de direcție și directorii sucursalelor, filialelor și agentiilor sînt răspunzători pentru toate prejudiciile cauzate din culpa lor.
Banca și salariații săi sînt obligați sa păstreze secretul conturilor deschise clienților săi, precum și secretul tuturor operațiunilor efectuate. Relațiile asupra operațiunilor și conturilor se dau numai titularilor de conturi, organelor judecătorești și de urmărire penală, potrivit condițiilor stabilite de lege. -----------------