HOTĂRÎREA nr. 448 din 27 iunie 1991 privind înființarea regiilor autonome "Posta română", "Rom-Telecom", "Radiocomunicatii", "Inspectoratul general al radiocomunicatiilor" și a Societății comerciale "Banc-Post" - S.A.
Text cu caracter informativ. Numai versiunea publicată în Monitorul Oficial al României este cea oficială.
Administrarea și conducerea băncii este încredințată consiliului de administrație compus din 11 membri aleși de către adunarea generală. Din consiliul de administrație fac parte : președintele, vicepreședinții, acționari, precum și specialiști din domeniul bancar. Membrii consiliului de administrație sînt aleși pentru o perioadă de 4 ani, după care pot fi realeși, dar nu mai mult de trei mandate consecutive. Președintele consiliului de administrație este și președintele băncii. La preluarea funcției, fiecare administrator va trebui să depună o garanție care nu poate fi mai mica decît dublul remunerației lunare. Garanția se va depune înainte de începerea activității. Dacă garanția nu poate fi depusa, administratorul este considerat demisionat. Garanția rămîne în casieria băncii și nu va putea fi restituită administratorului decît după ce adunarea generală a aprobat bilanțul ultimului exercițiu, în care administratorul a funcționat și i-a dat descărcarea.
Semnăturile administratorilor vor fi depuse la registrul comerțului, o dată cu prezentarea certificatului eliberat de cenzori, din care rezultă depunerea garanției.
Pentru valabilitatea deciziilor consiliului de administrație, este necesară prezenta personală a cel puțin jumătate din numărul administratorilor. Deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.
Consiliul de administrație are următoarele atribuții
examinează și certifica bilanțul contabil, contul de profit și pierderi și propunerile privind destinația și repartizarea beneficiului, care se prezintă adunării generale
aproba veniturile și cheltuielile, investițiile proprii, reparațiile capitale și actele de dispoziție cu privire la bunurile și mijloacele băncii
aproba strategia băncii cu privire la credite, atragere de resurse, utilizarea acestora, nivelul dobinzilor, comisioanelor, taxelor, marjelor și altor speze bancare
aproba facilități de credite clienților și pentru împrumuturile care, cumulat, depășesc pe un singur client peste 10% din valoarea capitalului social vărsat plus rezervele, dar nu mai mult de nivelul autorizat de Banca Naționala a României
propune adunării generale modificarea statutului,, majorarea sau micșorarea capitalului social și constituirea de rezerve, plasarea unei părți din mijloacele financiare ale fondului de rezerva și ale fondurilor cu destinație specială în titluri ale statului și alte valori, precum și măsuri pentru încasarea capitalului social
propune adunării generale emiterea de acțiuni, obligațiuni și alte titluri de credite și modul de distribuire a acestora
aproba schema de organizare, regulamentul de ordine interioară, funcțiile, atribuțiile și competentele personalului, nivelul și regimul de salarizare în funcție de studii și munca efectiv prestată cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege, primele și alte forme de remunerare a personalului
numește directorii și adjunctii acestora din centrala băncii, directorii sucursalelor și filialelor și șefii agentiilor și reprezentantelor
aproba normele și instrucțiunile privind operațiunile băncii
are orice alte atribuții, cu excepția celor din competența expresă a adunării generale.
Administratorii sînt răspunzători de îndeplinirea tuturor obligațiilor ce le revin, potrivit dispozițiilor relative la mandat și celor prevăzute de lege. Administratorii băncii sînt solidar răspunzători cu predecesorii lor dacă, avînd cunoștința de neregularitățile săvîrșite de aceștia nu le denunta cenzorilor. Răspunderea pentru actele săvîrșite de administratori sau pentru omisiuni nu se extinde și la cei care au făcut să se constate, în registrul deciziilor consiliului de administrație, împotrivirea lor și au încunoștințat despre acestea, în scris, pe cenzori. Pentru deciziile luate în ședințele în care administratorul nu a participat, el rămîne răspunzător dacă, în termen de o luna de cînd a luat cunoștința de acestea, nu a făcut împotrivire în formele arătate în alineatele precedente.
Administratorul, care are într-o anumită operațiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor băncii, trebuie să înștiințeze despre aceasta pe ceilalți administratori și pe cenzori și sa nu ia parte la nici o deliberare privitoare la aceasta operațiune. Aceeași obligație o are administratorul, în cazul în care, într-o anumită operațiune, știe ca sînt interesate sotia, rudele sau afinii săi pînă la gradul al patrulea inclusiv. Administratorul care nu a respectat prevederile alin. 1 va răspunde de daunele ce au rezultat pentru societate.
Consiliul de administrație se întrunește ori de cîte ori este necesar. El trebuie să se întrunească cel puțin o dată pe luna la sediul băncii. Convocările întrunirilor consiliului de administrație vor cuprinde locul unde se va tine ședința, precum și ordinea de zi, neputindu-se lua nici o decizie asupra problemelor neprevăzute, decît în caz de urgenta și cu condiția ratificării în ședința următoare de către membrii absenți. La ședințele consiliului de administrație vor fi convocați și cenzorii. La fiecare ședința se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite și opiniile separate.
Directorii executivi nu vor putea fi membri în consiliul de administrație al băncii.
Consiliul de administrație deleagă o parte din atribuțiile sale pentru conducerea operativă a băncii unui comitet de direcție compus din 5 membri din rindurile sale și anume : președintele consiliului de administrație, vicepreședinții consiliului de administrație și alți membri. Comitetul de direcție este condus de președintele consiliului de administrație care are și calitatea de președinte al băncii. Consiliul de administrație stabilește cu ocazia numirii comitetului de direcție împuternicirile, responsabilitățile și remunerațiile membrilor acestuia. Decizia consiliului de administrație privind suma necesară remunerării membrilor comitetului de direcție va trebui să fie ratificată de adunarea generală.
Comitetul de direcție se întrunește cel puțin o dată pe saptamina. Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi. Comitetul de direcție este obligat să prezinte la fiecare ședința a consiliului de administrație registrul sau de deliberări. În comitetul de direcție, votul nu poate fi dat prin delegație.
Activitatea de conducere curenta a băncii este asigurata de președinte sau de inlocuitorul sau de drept, delegat de președinte dintre vicepreședinți.
Președintele angajează banca conform responsabilităților și împuternicirilor stabilite de consiliul de administrație. Atribuțiile și competentele vicepreședinților se stabilesc de consiliul de administrație la propunerea președintelui. Angajarea băncii în legătură cu operațiunile patrimoniale se face cu doua semnături, potrivit competentelor ce se stabilesc de consiliul de administrație. Angajarea băncii printr-o singura semnatura este nulă.
Nu vor putea fi administratori, directori sau reprezentanți ai societății, persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și alte infracțiuni pedepsite, potrivit legii societăților comerciale, iar dacă au fost alese, sînt decăzute din drepturi.
Banca nu are dreptul sa acorde credite sau alte facilități membrilor consiliului de administrație, cenzorilor, precum și directorilor adjuncți din centrala și unitățile băncii, ori sa organizeze orice împrumut pe care aceștia îl contractează cu alții.
Adunarea generală alege o comisie de cenzori formată din 5 cenzori și tot atitia supleanți, din care cel puțin unul trebuie să fie contabil autorizat sau expert-contabil, recomandat de Ministerul Economiei și Finanțelor. Alegerea comisiei de cenzori se face pe o durată de 3 ani după care pot fi realeși. La numirea lor, cenzorii vor depune o garanție, potrivit legii.
Cenzorii trebuie să fie acționari ai băncii, cu excepția expertului contabil. Nu pot fi cenzori rudele sau afinii pînă la al patrulea grad inclusiv sau sotii membrilor consiliului de administrație, persoanele care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decît aceea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la banca, precum și alte persoane incompatibile cu aceasta funcție, prevăzute de lege.
Comisia de cenzori îndeplinește atribuțiile prevăzute de lege și ia hotărîri cu o majoritate de 2/3 din numărul lor. Membrii comisiei de cenzori sînt răspunzători de eventualele prejudicii aduse băncii prin activitatea lor.
Cenzorii sînt retribuiți cu o indemnizație fixa stabilită de adunarea generală.
Cenzorii sînt obligați sa supravegheze gestiunea societății, sa verifice dacă bilanțul și contul de profit și pierderi sînt legal întocmite și în concordanta cu registrele, dacă acestea din urma sînt ținute la zi și dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea bilanțului. Despre toate acestea, precum și asupra propunerilor pe care le vor crede necesare asupra bilanțului și repartiției beneficiilor, cenzorii vor prezenta adunării generale un raport amănunțit. Adunarea generală nu va putea aproba bilanțul și contul de profit și pierderi, dacă acestea nu sînt însoțite de raportul cenzorilor. Cenzorii sînt obligați, de asemenea
să facă în fiecare luna și pe neașteptate inspecții casei și sa verifice existenta titlurilor sau valorilor ce sînt proprietatea băncii sau au fost primite în gaj, cauțiune ori depozit
sa convoace adunarea generală ordinară sau extraordinară, cînd n-au fost convocate de administratori
sa ia parte la adunările ordinare și extraordinare, putind face să se insereze în ordinea de zi propunerile pe care le vor crede necesare
să constate depunerea garanției din partea administratorilor
sa vegheze ca dispozițiile legii și ale statului să fie îndeplinite de administratori și lichidatori. Cenzorii vor aduce la cunoștința administratorilor neregularitățile în administrație și încălcarea dispozițiilor legale și statutare, pe care le constata, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoștința adunării generale.
Cenzorii au dreptul să obțină în fiecare luna de la administratori o situație despre mersul operațiilor. Cenzorii iau parte la adunările consiliului de administrație, fără drept de vot. Este interzis cenzorilor sa comunice acționarilor în particular sau persoanelor străine, datele referitoare la operațiile sociale, constatate cu ocazia exercitării mandatului lor.
Pentru îndeplinirea obligației prevăzute de art. 56 alin. 2, cenzorii vor delibera împreună ; ei însă vor putea face, în caz de neînțelegere, rapoarte separate, care vor trebui să fie prezentate adunării generale. Pentru celelalte obligații impuse de lege, cenzorii vor putea lucra separat. Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările lor, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.
Întinderea și efectele răspunderii cenzorilor sînt determinate de regulile mandatului. Revocarea lor se va putea face însă numai de adunarea generală, cu votul cerut la adunările extraordinare.
Anul financiar al băncii începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie.
Comitetul de direcție asigura întocmirea în termenul prevăzut de lege a bilanțului și a contului de profit și pierderi, pe care le prezintă, cu cel puțin o luna înainte de data stabilită pentru ședința adunării generale, comisiei de cenzori, iar după însușirea de către aceasta, consiliului de administrație.
Bilanțul, împreună cu raportul comisiei de cenzori însușite de consiliul de administrație vor rămîne depuse în copie la sediul central și la cel al sucursalelor, în cele 15 zile care preced întrunirea adunării generale, pentru a fi cercetate de acționari. Consiliul de administrație, în termen de 15 zile de la data ținerii adunării generale, depune la organele în drept copii de pe bilanț și contul de profit și pierderi. Bilanțul și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial.
Din profitul brut se va retine în fiecare an, în vederea formării fondului de rezerva, o parte care va fi hotarita de adunarea generală, dar nu mai mica de 10%, pînă ce fondul de rezerva va fi dublul capitalului social. De asemenea, din profitul brut se va constitui fondul de dezvoltare a băncii în limitele stabilite de adunarea generală.
Profiturile nete rămase după constituirea fondului de risc și a altor fonduri vor fi distribuite, pe baza aprobării adunării generale, sub forma de
dividende ce se acordă acționarilor băncii
tantieme pentru membrii consiliului de administrație
gratificatii care se acordă personalului băncii stabilite, pe fiecare salariat, de consiliul de administrație
alte destinații stabilite de adunarea generală.
În afară de evidentele prevăzute de lege, banca tine registrele stabilite prin Legea societăților comerciale.
Au ca efect dizolvarea băncii și dau dreptul fiecărui acționar sa ceara lichidarea acesteia
trecerea timpului stabilit pentru durata de funcționare a băncii
imposibilitatea realizării obiectului activității
hotărîrea adunării generale
falimentul
reducerea capitalului social cu o treime, dacă adunarea generală nu hotărăște altfel
reducerea numărului de acționari sub cinci.
Banca fiind dizolvată, administratorii vor trebui sa înceapă procedura de lichidare, dacă legea, adunarea generală sau autoritatea judecătorească, care a pronunțat dizolvarea, nu hotărăsc altfel. Din momentul dizolvării, administratorii nu mai pot întreprinde noi operații prin care să angajeze banca ; în caz contrar, ei sînt personal și solidar răspunzători pentru operațiile ce le întreprind. Interdicția prevăzută la alin. 2 se aplică din ziua expirării termenului fixat pentru durata băncii, ori de la data la care dizolvarea a fost hotarita de adunarea generală sau declarata prin sentinta judecătorească.
Dizolvarea băncii înainte de expirarea termenului fixat pentru durata sa are efect față de terți, numai după trecerea unui termen de 30 de zile de la publicarea în Monitorul Oficial. Terții pot face opoziție împotriva dizolvării băncii, în termenul prevăzut la alin. 1 ; opoziția suspenda executarea hotărîrii de dizolvare pînă la retragerea sau respingerea ei printr-o sentinta definitivă a instanței.