HOTĂRÎREA nr. 448 din 27 iunie 1991 privind înființarea regiilor autonome "Posta română", "Rom-Telecom", "Radiocomunicatii", "Inspectoratul general al radiocomunicatiilor" și a Societății comerciale "Banc-Post" - S.A.
Text cu caracter informativ. Numai versiunea publicată în Monitorul Oficial al României este cea oficială.
Capitalul social subscris al băncii este de 450 milioane lei, împărțit în 45.000 mii acțiuni nominative în valoare nominală de 10.000 lei fiecare. Capitalul social vărsat este de 226,5 milioane lei. Capitalul social inițial al băncii este deținut integral de statul român, pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice și juridice, române și străine, în condițiile legii. Capitalul social nu va putea fi majorat și nu se vor putea emite noi acțiuni pînă nu vor fi achitate cele inițiale.
Acțiunile "Banc-Post" - S
sînt purtătoare de dividende din beneficiile băncii și conferă drepturi și obligații egale posesorilor lor. Fiecare acțiune da dreptul la un vot. Exercițiul de vot este suspendat pentru actionarii care nu sînt la curent cu acțiunile ajunse la scadenta. Banca recunoaște un singur proprietar pentru fiecare acțiune. Proprietatea unei acțiuni înseamnă implicit acceptarea statutului băncii și a hotărîrilor adunării generale.
Acțiunile băncii vor fi decupate dintr-un registru cu matca și vor purta serie și număr, precum și semnăturile a doi membri din consiliul de administrație, împuterniciți special în acest scop. Acțiunile inițiale vor avea seria A și vor fi numerotate de la 00.001 la 45
Dreptul la proprietate asupra acțiunilor se transmite prin declarație facuta în registrul de acțiuni al băncii, subscrisă de cedent și de cesionar sau de mandatarii lor, cu procura specială și prin mențiunea facuta pe acțiune. În cazul pierderii unei acțiuni, deținătorul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa. După trecerea a 6 luni, de la data publicării în presa a pierderii, originalul va fi declarat nul și se va elibera un duplicat al acțiunii facindu-se mențiunea despre aceasta în registrul de acțiuni al băncii. Subscriitorii și cesionarii ulteriori sînt răspunzători solidar de plată integrală a acțiunilor, timp de 3 ani, socotiți de la data cînd s-a făcut mențiunea de transmitere în registrul băncii.
Acțiunile sînt indivizibile. Cînd o acțiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, societatea nu este obligată sa înscrie transmiterea atît timp cît acele persoane nu vor desemna un reprezentant unic, pentru exercitarea drepturilor rezultind din acțiune. Atît timp cît o acțiune este proprietatea indiviză a mai multor persoane, acestea sînt răspunzătoare în mod solidar pentru efectuarea vărsămintelor datorate.
Banca nu va putea cumpara propriile sale acțiuni, nici acorda împrumuturi sau avansuri asupra lor, în afară de cazul în care adunarea generală a acționarilor hotărăște altfel, cu votul acționarilor care reprezintă două treimi din capitalul social.
Situația acțiunilor trebuie să fie publicată o dată cu bilanțul anual și, în mod deosebit, sa arate dacă acțiunile au fost integral plătite și numărul acțiunilor pentru care s-a cerut, fără rezultat, efectuarea vărsămintelor.
Majorarea capitalului social se poate face prin emiterea de noi acțiuni în condițiile legii, la perioada și în procentul stabilit de adunarea generală extraordinară a acționarilor, la propunerea consiliului de administrație. Nu se pot emite acțiuni noi de o valoare mai mica decît valoarea nominală inițială. În caz de majorare a capitalului social, posesorii acțiunilor vechi au dreptul de preferinta în condițiile ce se vor stabili de consiliul de administrație. Hotărîrea adunării extraordinare pentru mărirea capitalului se va publică în Monitorul Oficial, acordindu-se pentru exercițiul dreptului de preferinta un termen de cel puțin o luna, cu începere din ziua publicării. Hotărîrea adunării privind mărirea capitalului are efect numai în măsura în care a fost adusă la îndeplinire în termen de un an de la data sa.
Reducerea capitalului social va putea fi facuta numai după trecerea a doua luni din ziua în care hotărîrea a fost publicată în Monitorul Oficial. Orice creditor al băncii, anterior hotărîrii, va putea face opoziție la instanța, în termenul arătat la alin. 1. Opoziția suspenda executarea hotărîrii, pînă la retragerea sau respingerea ei, printr-o sentinta definitivă a instanței. Cînd banca a emis obligațiuni, nu se va putea proceda la reducerea capitalului prin restituiri făcute acționarilor din sumele rambursate în contul acțiunilor, decît în proporție cu valoarea obligațiunilor rambursate.
Pentru desfășurarea activității sale, banca constituie fondul de rezerva, fondul de risc, fondul de dezvoltare și alte fonduri cu destinație specială, potrivit legii. Fondul de rezerva constituie garanție a angajamentelor băncii, putind fi utilizat și pentru acoperirea unor eventuale pierderi rezultate din operațiunile băncii. Fondul de risc se utilizează la acoperirea creditelor în suferinta cu aprobarea adunării generale, la propunerea consiliului de administrație. Fondul de dezvoltare se constituie pe seama cotelor de venituri brute aprobate pentru fiecare exercițiu financiar. Acest fond este destinat realizării de investiții proprii, constituind și o garanție a angajamentelor băncii. Banca poate constitui și alte fonduri pentru asigurarea unor acțiuni în care este interesată. O parte din mijloacele financiare ale fondului de rezerva și ale fondurilor cu destinație specială vor putea fi plasate în titluri de stat sau în alte valori, potrivit hotărîrii adunării generale.
Banca utilizează, în completarea capitalului social și a fondurilor proprii constituite, și alte resurse financiare, în lei și valuta, și anume : fondurile primite de la bugetul statului pentru realizarea de investiții în sectorul public ; disponibilitățile existente în conturile clienților ; depozitele din țara și din străinătate ; creditele pe termen scurt, mediu și lung contractate în țara și străinătate ; obligațiunile și alte titluri de credit emise de banca în condițiile legii, în țara și străinătate, alte resurse financiare atrase de banca.
Adunarea generală reprezintă totalitatea acționarilor băncii. Fiecare acționar are dreptul sa participe la adunarea generală, personal sau prin alți acționari pe bază de procura scrisă sau sub semnatura certificată, fără a se putea delega în acest scop un membru al consiliului de administrație. Normele de reprezentare a acționarilor în adunarea generală vor fi stabilite de consiliul de administrație. Actionarii care doresc sa participe la adunarea generală trebuie să facă dovada calității lor cu propriile acțiuni sau certificatul de atestare a proprietății acțiunilor.
Adunările generale sînt ordinare și extraordinare. Ele se vor tine la sediul băncii și în localul ce se va indica în convocare.
Adunarea generală ordinară se întrunește cel puțin o dată pe an, în cel mult trei luni de la încheierea exercițiului financiar, dar înainte de data depunerii bilanțului anual la instituțiile împuternicite. În afară de dezbaterea altor probleme înscrise pe ordinea de zi, adunarea generală este obligată
sa analizeze și sa aprobe bilanțul, contul de profit și pierderi, destinația și repartizarea beneficiului, dividendele ce se distribuie acționarilor și recompensele ce se acordă funcționarilor, precum și descărcarea de gestiune, pe baza raportului consiliului de administrație asupra activității băncii și a raportului comisiei de cenzori
sa aprobe programul de activitate pentru anul financiar următor
sa aleagă consiliul de administrație și cenzorii ; sa numească, în condițiile legii, președintele și vicepreședinții băncii și președintele comisiei de cenzori
sa aprobe remunerarea președintelui, vicepreședinților și sa fixeze indemnizația membrilor consiliului de administrație
sa aprobe plasarea unei părți din mijloacele financiare ale fondului de rezerva și ale fondurilor cu destinație specială în titluri ale statului și alte valori
sa aprobe înființarea, desființarea sau mutarea de sucursale, filiale, agenții sau reprezentante ale băncii.
Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare este necesară prezenta acționarilor care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social, iar hotărîrile să fie luate de actionarii ce dețin majoritatea absolută din capitalul social reprezentat în adunare. Dacă adunarea nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condițiilor de la alin. 1, adunarea ce se va întruni, după o a doua convocare, poate să delibereze asupra problemelor puse pe ordinea de zi a celei dintii adunări, oricare ar fi partea de capital reprezentată de asociații prezenți, cu majoritate.
Adunarea generală se întrunește ori de cîte ori este nevoie de a se lua o hotărîre pentru
prelungirea duratei de funcționare a băncii
mărirea capitalului
mutarea sediului
fuzionarea sau afilierea la alte organisme bancare
reducerea capitalului social sau reîntregirea sa prin emisiune de noi acțiuni
dizolvarea anticipata a băncii
emisiunea de obligațiuni
oricare alta modificare a statutului sau oricare alta hotărîre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare.
Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare, va trebui
la prima convocare, prezenta acționarilor sa reprezinte trei pătrimi din capitalul social, iar hotărîrile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social
la convocările următoare, prezenta acționarilor sa reprezinte jumătate din capitalul social, iar hotărîrile să fie luate cu votul unei treimi din capitalul social.
Adunările generale vor fi convocate de consiliul de administrație de cîte ori va fi nevoie. Termenul de întrunire, în nici un caz, nu poate fi mai mic de 15 zile de la publicarea convocării. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele raspindite în localitatea în care se afla sediul băncii. Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.
Consiliul de administrație este obligat sa convoace de îndată adunarea generală, la cererea acționarilor reprezentind a zecea parte din capitalul social și dacă cererea cuprinde probleme ce intră în competența adunării. Adunarea va avea loc în termen de o luna de la cerere. Dacă consiliul de administrație nu convoacă adunarea, instanța judecătorească din raza teritorială unde își are sediul banca, cu audierea părților, va putea ordonă convocarea, desemnînd dintre acționari persoana care o va prezida.
Actionarii exercita dreptul lor de vot în adunarea generală, proporțional cu numărul acțiunilor ce poseda, cu excepția prevăzută în art. 9 alin. 2.
Actionarii, reprezentind întreg capitalul social, vor putea, dacă nici unul dintre ei nu se opune, sa țină o adunare generală și sa ia orice hotărîre de competența adunării, fără îndeplinirea formalităților cerute pentru convocarea ei.
Actionarii nu vor putea fi reprezentați în adunările generale decît prin alți acționari și în baza unei procuri speciale. Membrii consiliului de administrație și funcționarii băncii nu pot reprezenta pe acționari, sub sancțiunea nulității hotărîrii dacă, fără votul acestora, nu s-ar fi obținut majoritatea cerută.
Membrii consiliului de administrație nu pot vota, în baza acțiunilor ce poseda nici personal, nici prin mandatar, descărcarea gestiunii lor sau o problemă în care persoana sau atribuțiile lor ar fi în discuție. Ei pot vota însă bilanțul și contul de profit și pierderi dacă, fiind posesorii a cel puțin jumătate din capitalul social, nu se poate forma majoritatea legală fără votul lor.
Acționarul care într-o anumită operație are, fie personal, fie ca mandatar al unei alte persoane, un interes contrar aceluia al băncii, va trebui să se abțină de la deliberările privind acea operație. Acționarul care contravine acestei dispoziții este răspunzător de daunele aduse băncii dacă, fără votul sau, nu s-ar fi obținut majoritatea cerută.
Dreptul de vot nu poate fi cedat. Orice convenție privind exercitarea într-un anumit fel a dreptului de vot este nulă.
În ziua și la ora arătate în convocare, ședința adunării se va deschide de către președintele consiliului de administrație sau de către acela care îi tine locul. Președintele va desemna, dintre acționari, doi sau mai mulți secretari, care vor verifica lista de prezenta a acționarilor aratind capitalul pe care-l prezintă fiecare, procesul-verbal întocmit de cenzori pentru constatarea numărului acțiunilor depuse și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de prezentul statut pentru ținerea adunării, după care se va trece la ordinea de zi.
Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea membrilor consiliului de administrație.
Un proces-verbal, semnat de președinte și secretar, va constata îndeplinirea formalităților de convocare, data și locul adunării, actionarii prezenți, numărul acțiunilor, dezbaterile în rezumat, hotărîrile luate, iar la cererea acționarilor, declarațiile făcute de ei în ședința. La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezenta a acționarilor. Procesul-verbal va fi trecut în registrul adunărilor generale. Pentru a fi opozabile terților, hotărîrile adunării vor fi depuse în termen de 15 zile la registrul comerțului, pentru a fi menționate în extras în registru și publicate în extras în Monitorul Oficial.
Hotărîrile luate de adunările generale, în limitele legii sau statutului, sînt obligatorii chiar pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.
Hotărîrile adunării generale contrare statutului sau legii pot fi atacate prin justiție, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial, de oricare dintre actionarii care nu au luat parte la adunarea generală sau au votat contra și au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al ședinței. Dacă hotărîrea este atacată de toți membrii consiliului de administrație, banca va fi reprezentată în justiție de persoana desemnată de președintele instanței dintre actionarii ei, care va îndeplini mandatul cu care a fost însărcinată pînă ce adunarea generală, convocată în acest scop, va alege altă persoană. Cererea de anulare a hotărîrii adunării se va introduce la instanța din raza teritorială unde banca își are sediul, acționarul fiind obligat să depună la grefa cel puțin o acțiune. Dacă au fost introduse mai multe acțiuni în anulare, ele pot fi conexate.
În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, alcătuit din 11 persoane, numite de ministrul comunicațiilor, pe o perioadă de 4 ani, iar jumătate din ei pot fi înlocuiți la fiecare 2 ani. Consiliul imputernicitilor statului este format din următorii membri
un reprezentant al Ministerului Economiei și Finanțelor
un reprezentant al Ministerului Comunicațiilor
un reprezentant al Băncii Naționale a României
ingineri, economiști, juriști, specialiști în comunicații și din domeniul bancar. Consiliul imputernicitilor statului se întrunește în prezenta a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale ordinare a acționarilor și în prezenta a 4/5 și votul a 3/4 din membri, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale extraordinare. Membrii consiliului imputernicitilor statului își păstrează calitatea de angajați la unitatea sau instituția de la care provin precum și toate drepturile și obligațiile care deriva din aceasta calitate. Membrii consiliului imputernicitilor statului nu pot face parte din mai mult de doua consilii sau sa participe la societăți comerciale cu care respectivele societăți întrețin relații de afaceri sau au interese contrare. De asemenea, din consiliul imputernicitilor statului nu pot face parte persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și infracțiuni pedepsite potrivit Legii nr. 31/1990. Anual, consiliul imputernicitilor statului prezintă Ministerului Comunicațiilor un raport asupra activității desfășurate de banca și un program de activitate pentru perioada următoare. Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul imputernicitilor statului poate apela pentru activitatea de analiza la consilieri și consultanți din diferite sectoare, care pot fi recompensati material, conform înțelegerii, pe bază de contract. Pentru activitatea depusa în consiliul imputernicitilor statului, membrii primesc o indemnizație stabilită potrivit prevederilor legale. Consiliul imputernicitilor statului îndeplinesc orice alte atribuții care deriva din legislația în vigoare, precum și din statutul băncii. Consiliul imputernicitilor statului își încetează activitatea la data la care se va tine ședința de constituire a adunării generale a acționarilor.
Administrarea și conducerea băncii este încredințată consiliului de administrație compus din 11 membri aleși de către adunarea generală. Din consiliul de administrație fac parte : președintele, vicepreședinții, acționari, precum și specialiști din domeniul bancar. Membrii consiliului de administrație sînt aleși pentru o perioadă de 4 ani, după care pot fi realeși, dar nu mai mult de trei mandate consecutive. Președintele consiliului de administrație este și președintele băncii. La preluarea funcției, fiecare administrator va trebui să depună o garanție care nu poate fi mai mica decît dublul remunerației lunare. Garanția se va depune înainte de începerea activității. Dacă garanția nu poate fi depusa, administratorul este considerat demisionat. Garanția rămîne în casieria băncii și nu va putea fi restituită administratorului decît după ce adunarea generală a aprobat bilanțul ultimului exercițiu, în care administratorul a funcționat și i-a dat descărcarea.
Semnăturile administratorilor vor fi depuse la registrul comerțului, o dată cu prezentarea certificatului eliberat de cenzori, din care rezultă depunerea garanției.
Pentru valabilitatea deciziilor consiliului de administrație, este necesară prezenta personală a cel puțin jumătate din numărul administratorilor. Deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.
Consiliul de administrație are următoarele atribuții
examinează și certifica bilanțul contabil, contul de profit și pierderi și propunerile privind destinația și repartizarea beneficiului, care se prezintă adunării generale
aproba veniturile și cheltuielile, investițiile proprii, reparațiile capitale și actele de dispoziție cu privire la bunurile și mijloacele băncii
aproba strategia băncii cu privire la credite, atragere de resurse, utilizarea acestora, nivelul dobinzilor, comisioanelor, taxelor, marjelor și altor speze bancare
aproba facilități de credite clienților și pentru împrumuturile care, cumulat, depășesc pe un singur client peste 10% din valoarea capitalului social vărsat plus rezervele, dar nu mai mult de nivelul autorizat de Banca Naționala a României
propune adunării generale modificarea statutului,, majorarea sau micșorarea capitalului social și constituirea de rezerve, plasarea unei părți din mijloacele financiare ale fondului de rezerva și ale fondurilor cu destinație specială în titluri ale statului și alte valori, precum și măsuri pentru încasarea capitalului social
propune adunării generale emiterea de acțiuni, obligațiuni și alte titluri de credite și modul de distribuire a acestora
aproba schema de organizare, regulamentul de ordine interioară, funcțiile, atribuțiile și competentele personalului, nivelul și regimul de salarizare în funcție de studii și munca efectiv prestată cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege, primele și alte forme de remunerare a personalului
numește directorii și adjunctii acestora din centrala băncii, directorii sucursalelor și filialelor și șefii agentiilor și reprezentantelor
aproba normele și instrucțiunile privind operațiunile băncii
are orice alte atribuții, cu excepția celor din competența expresă a adunării generale.
Administratorii sînt răspunzători de îndeplinirea tuturor obligațiilor ce le revin, potrivit dispozițiilor relative la mandat și celor prevăzute de lege. Administratorii băncii sînt solidar răspunzători cu predecesorii lor dacă, avînd cunoștința de neregularitățile săvîrșite de aceștia nu le denunta cenzorilor. Răspunderea pentru actele săvîrșite de administratori sau pentru omisiuni nu se extinde și la cei care au făcut să se constate, în registrul deciziilor consiliului de administrație, împotrivirea lor și au încunoștințat despre acestea, în scris, pe cenzori. Pentru deciziile luate în ședințele în care administratorul nu a participat, el rămîne răspunzător dacă, în termen de o luna de cînd a luat cunoștința de acestea, nu a făcut împotrivire în formele arătate în alineatele precedente.
Administratorul, care are într-o anumită operațiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor băncii, trebuie să înștiințeze despre aceasta pe ceilalți administratori și pe cenzori și sa nu ia parte la nici o deliberare privitoare la aceasta operațiune. Aceeași obligație o are administratorul, în cazul în care, într-o anumită operațiune, știe ca sînt interesate sotia, rudele sau afinii săi pînă la gradul al patrulea inclusiv. Administratorul care nu a respectat prevederile alin. 1 va răspunde de daunele ce au rezultat pentru societate.
Consiliul de administrație se întrunește ori de cîte ori este necesar. El trebuie să se întrunească cel puțin o dată pe luna la sediul băncii. Convocările întrunirilor consiliului de administrație vor cuprinde locul unde se va tine ședința, precum și ordinea de zi, neputindu-se lua nici o decizie asupra problemelor neprevăzute, decît în caz de urgenta și cu condiția ratificării în ședința următoare de către membrii absenți. La ședințele consiliului de administrație vor fi convocați și cenzorii. La fiecare ședința se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite și opiniile separate.
Directorii executivi nu vor putea fi membri în consiliul de administrație al băncii.
Consiliul de administrație deleagă o parte din atribuțiile sale pentru conducerea operativă a băncii unui comitet de direcție compus din 5 membri din rindurile sale și anume : președintele consiliului de administrație, vicepreședinții consiliului de administrație și alți membri. Comitetul de direcție este condus de președintele consiliului de administrație care are și calitatea de președinte al băncii. Consiliul de administrație stabilește cu ocazia numirii comitetului de direcție împuternicirile, responsabilitățile și remunerațiile membrilor acestuia. Decizia consiliului de administrație privind suma necesară remunerării membrilor comitetului de direcție va trebui să fie ratificată de adunarea generală.
Comitetul de direcție se întrunește cel puțin o dată pe saptamina. Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi. Comitetul de direcție este obligat să prezinte la fiecare ședința a consiliului de administrație registrul sau de deliberări. În comitetul de direcție, votul nu poate fi dat prin delegație.
Activitatea de conducere curenta a băncii este asigurata de președinte sau de inlocuitorul sau de drept, delegat de președinte dintre vicepreședinți.
Președintele angajează banca conform responsabilităților și împuternicirilor stabilite de consiliul de administrație. Atribuțiile și competentele vicepreședinților se stabilesc de consiliul de administrație la propunerea președintelui. Angajarea băncii în legătură cu operațiunile patrimoniale se face cu doua semnături, potrivit competentelor ce se stabilesc de consiliul de administrație. Angajarea băncii printr-o singura semnatura este nulă.
Nu vor putea fi administratori, directori sau reprezentanți ai societății, persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și alte infracțiuni pedepsite, potrivit legii societăților comerciale, iar dacă au fost alese, sînt decăzute din drepturi.
Banca nu are dreptul sa acorde credite sau alte facilități membrilor consiliului de administrație, cenzorilor, precum și directorilor adjuncți din centrala și unitățile băncii, ori sa organizeze orice împrumut pe care aceștia îl contractează cu alții.