HOTĂRÎRE nr. 19 din 10 ianuarie 1991 privind înființarea unor administrații cu statut de regie autonomă și societăți comerciale pe acțiuni din domeniul transporturilor navale

Conducerea Administrației Canalelor Navigabile, se asigura prin: - consiliul de administrație

Consiliul de administrație se numește prin ordin al ministrului lucrărilor publice, transporturilor și amenajării teritoriului și este compus din 11 persoane, din care una este directorul general al administrației. Din consiliul de administrație fac parte, în mod obligatoriu, cîte un reprezentant al Ministerului Finanțelor și Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor și Amenajării Teritoriului, numiți de ministrul de resort. Ceilalți membri vor fi numiți dintre inginerii, juristii, economistii, tehnicienii specializați în domeniul de activitate al regiei respective.

Consiliul de administrație își desfășoară activitatea în conformitate cu propriul sau regulament de organizare și funcționare.

Atribuțiile consiliului de administrație sînt următoarele

Activitatea curenta a Administrației Canalelor Navigabile este condusă de un director general numit de consiliul de administrație al acesteia, cu avizul Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor și Amenajării Teritoriului.

Consiliul de administrație se întrunește în sesiuni ordinare o dată pe luna și la cererea președintelui sau a 1/3 din membri, ori de cîte ori este nevoie.

Pentru luarea unor decizii complexe, Administrația Canalelor Navigabile poate atrage în activitatea de analiza consilieri și consultanți din diferite sectoare. Activitatea acestora va fi compensata material conform înțelegerii, pe bază de contract.

Consiliul de administrație, în prima luna a anului următor, prezintă Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor și Amenajării Teritoriului un raport asupra activității regiei în anul precedent și asupra programului de activitate pentru anul în curs.

Administrația Canalelor Navigabile întocmește anual buget de venituri și cheltuieli, bilanț contabil și cont de profit și pierderi, după modelele stabilite de Ministerul Finanțelor. Bilanțul contabil anual și contul de profit și pierderi se supun spre aprobare Ministerului Finanțelor și se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Administrația Canalelor Navigabile constituie fondul de rezerva și fondul de dezvoltare, precum și alte fonduri necesare desfășurării activității.

Exercițiul economic financiar începe la 1 ianuarie și se sfirseste la 31 decembrie ale fiecărui an.

Pentru fiecare categorie și tip de subunitate de prestație din structura regiei se vor stabili modalitățile de constituire a subunitatilor, obiectul de activitate, relațiile, atribuțiile, competentele, principalii indicatori, structura organizatorică, funcțiile din conducerea lor, organele de conducere și alte elemente necesare desfășurării activității.

Relațiile comerciale ale Administrației Canalelor Navigabile și alte regii autonome, societăți comerciale, precum și cu statul, se vor desfășura pe baze contractuale, guvernate pe principiul libertății contractuale.

Administrația Canalelor Navigabile va putea practica în raporturile cu terții, prețuri, tarife, taxe decurgind din acțiunea conjugata a cererii și ofertei.

Administrația Canalelor Navigabile poate încheia contracte de prestări servicii cu firme și întreprinzători străini.

Administrația Canalelor Navigabile se poate adresa instanțelor judecătorești de drept comun, pentru orice litigii.

Administrația Canalelor Navigabile se poate asocia cu societăți comerciale pentru realizarea în comun de activități productive și de comercializare, precum și cu terțe persoane juridice sau fizice, române sau străine, în scopul creării de noi societăți comerciale.

Administrația Canalelor Navigabile este obligată să-și desfășoare activitatea cu respectarea dispozițiilor legale privind protecția mediului înconjurător și să-și realizeze din surse proprii mijloacele adecvate acestui scop.

Consiliul de administrație sau directorul general angajează personalul regiei și conducerile subunitatilor din structura. Personalul subunitatilor este angajat de directorul acestora.

Controlul activității economico-financiare al Administrației Canalelor Navigabile se efectuează prin organele de specialitate ale regiei.

Prezentul regulament se completează cu dispozițiile Legii nr. 15/1990 și ale celorlalte reglementări în vigoare.

STATUTUL Societății comerciale pe acțiuni

Denumirea societății este *1). În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanind de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social, numărul de înregistrare și sediul societății

Societatea comercială este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut

Sediul societății este în România, *2). Sediul societății va putea fi schimbat în alta localitate din România pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor în condițiile legii. Societatea poate avea sucursale, birouri, filiale, agenții, reprezentante în orice alta localitate de pe teritoriul României sau în alte tari, în conformitate cu legile române și prevederile prezentului statut

Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înregistrării actului sau de înființare la Camera de comerț și industrie

Scopul societății este efectuarea unor prestații în domeniul transporturilor navale.

Obiectul de activitate al societății este: *3)

Capitalul social inițial al societății comerciale este în valoare de *4) împărțit în acțiuni nominative în valoare nominală de lei fiecare, subscrise în întregime de acționar. Capitalul social inițial împărțit în acțiuni nominative cu valoare nominală de lei fiecare este în întregime subscris de statul român în calitate de acționar unic și vărsat în întregime la data constituirii societății. --------- *1) - *4) Denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul social sînt specifice fiecărei societăți comerciale, fiind aprobate prin anexa nr. 1 la prezenta hotărîre a Guvernului

Acțiunile societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acestea vor purta timbrul sec al societății și semnatura a doi administratori. Societatea va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație; registrul se păstrează la sediul societății sub îngrijirea consiliului de administrație

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii. Deținerea acțiunii implica adeziunea de drept la statutul societății. Drepturile și obligațiile decurgind din deținerea de acțiuni urmează de drept acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Obligațiile societății sînt garantate cu capitalul social al acesteia iar actionarii răspund în limita valorii acțiunilor ce le dețin. Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuate în condițiile prezentului statut

Acțiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care recunoaște pentru fiecare acțiune un singur proprietar. Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se poate face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege

În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație al societății și să facă publică pierderea prin presa. După scurgerea unui termen de 6 luni de la publicarea pierderii va putea obține un duplicat al acțiunii

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății care decide asupra activității acesteia și asigura politica ei economică și comercială. Adunările generale ale acționarilor sînt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale

Adunarea generală se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte. Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la doua luni de la încheierea exercițiului economic financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul următor. Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor, reprezentind cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății. Convocarea adunării generale a acționarilor va fi facuta cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele raspindite din localitatea în care se afla sediul societății sau din cea mai apropiată localitate. Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor. Cînd, în ordinea de zi, figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele consiliului de administrație desemnează dintre membrii adunării generale doi secretari care să verifice lista de prezenta a acționarilor și sa întocmească procesul-verbal al adunării. Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit. La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății pot fi invitați și reprezentanții sindicatelor existente în societate

Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis. Actionarii votează, de regula, prin ridicare de mîini. La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenți sau nereprezentati

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiunile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, alcătuit și numit potrivit legii. Consiliul imputernicitilor statului își desfășoară activitatea în conformitate cu statutul societății. Consiliul imputernicitilor statului se va desfiinta de drept la data la care se va tine ședința de constituire a adunării generale a acționarilor.