HOTĂRÎRE nr. 19 din 10 ianuarie 1991 privind înființarea unor administrații cu statut de regie autonomă și societăți comerciale pe acțiuni din domeniul transporturilor navale

Societatea comercială este administrată de către un consiliul de administrație format din 7-15 persoane alese de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi alese pe noi perioade de 4 ani, cu posibilitatea de a fi alese pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari. Numărul de administratori se stabilește de către adunarea generală a acționarilor în raport cu volumul și specificul activității societății. Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari, în aceeași proporție cu cota lor de participare la capital. Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de același acționar care a desemnat pe predecesorul sau. Durata pe care este ales administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului sau. Pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul imputernicitilor statului, cu acordul Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor și Amenajării Teritoriului. Consiliul de administrație este condus de un președinte. Componenta consiliului de administrație și desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acționarilor. La prima ședința consiliul de administrație va alege, dintre membrii săi, un președinte și doi vicepreședinți. Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de cîte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți. Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar. Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri de probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme. În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație, pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau în lipsa lui, de către unul din administratori, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți. Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății. Președintele, vicepreședinții și ceilalți membri ai consiliului de administrație și directorii răspund individual sau solidar, după caz, față de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. În asemenea situații ei vor putea fi revocați prin hotărîrea adunării generale a acționarilor

Consiliul de administrație are în principal următoarele atribuții

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membrii aleși de consiliul de administrație, fixindu-le în același timp și salariile, potrivit legii. Președintele îndeplinește și funcția de director general (director), în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurind conducerea curenta a societății, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administrație, în limitele obiectului de activitate al societății. Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi. Comitetul de direcție este obligat sa comunice la fiecare ședința a consiliului de administrație registrul sau de deliberări. În comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație

Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, aleși de adunarea generală a acționarilor, formată din trei membri, care trebuie să fie asociați, cu excepția experților contabili. În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sînt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor. Adunarea generală alege, de asemenea, cenzori supleanți care vor înlocui în caz de nevoie pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor. Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale

Exercițiul economic financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății

Personalul de conducere al societății și cenzorii sînt aleși de adunarea generală a acționarilor. Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de directorul general (directorul) al societății. Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de calificare și funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege. Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație. Premiile, gratificatiile și alte asemenea drepturi acordate anual personalului pot fi plătite integral sau parțial în valută, în limita disponibilităților și potrivit legii

La amortizarea fondurilor fixe se vor avea în vedere următoarele

Lucrările de reparații capitale și de investiții noi se vor executa pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor. Fondurile necesare se asigura prin includerea cheltuielilor respective, după caz, în prețul de cost al producției, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulație în anul în care au fost executate sau eșalonat pe mai mulți ani

Societatea va tine evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor. Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi se supun anual spre aprobare Ministerului Finanțelor și se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a

Beneficiul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Beneficiul impozabil se stabilește ca diferența între suma totală a veniturilor încasate și suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri. Pentru determinarea acestui beneficiu se va deduce din beneficiul anual fondul de rezerva care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanțul anual (constituirea lui efectuindu-se pînă se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), precum și alte cote prevăzute în reglementările în vigoare. Din beneficiul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal, rezultind beneficiul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia, proporțional cu aportul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale societății. Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de societate în condițiile legii în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor. În cazul înregistrării de pierderi părțile se obliga sa analizeze cauzele și sa ia măsuri de recuperare. Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris

Societatea tine registrele prevăzute de lege

Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale a acționarilor. În perioada în care statul este unic acționar transformarea formei juridice a societății se va putea face prin hotărîre a Guvernului. Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților

Următoarele situații duc la dizolvarea societății

În caz de dizolvare societatea va fi lichidată. Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sînt de competența instanțelor judecătorești din România. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii