LEGE nr. 99 din 26 mai 1999 (*actualizata*) privind unele măsuri pentru accelerarea reformei economice (actualizata până la data de 21 aprilie 2003*)

Guvernul asigura infaptuirea politicii de privatizare, coordonează și controlează activitatea ministerelor și instituțiilor publice, care au competente și atribuții în realizarea privatizarii, ia măsuri obligatorii pentru accelerarea și finalizarea procesului de privatizare și raspunde în fața Parlamentului de indeplinirea acestor obligații.

În acest scop Guvernul

Agentia Română de Dezvoltare elaboreaza și promovează strategia de privatizare.

În acest scop Agentia Română de Dezvoltare

În vederea realizării atribuțiilor prevăzute la alin. (2) Agentia Română de Dezvoltare poate incheia contracte de consultanță cu persoane fizice ori juridice, precum și contracte de colaborare cu persoane fizice.

De asemenea, Agentia Română de Dezvoltare are dreptul să solicite, în scris, informațiile necesare pentru indeplinirea atribuțiilor prevăzute în prezentul articol, de la instituțiile publice implicate, precum și de la orice alta institutie publică centrala sau locala, de la registrele independente de evidenta a acționarilor, de la societățile naționale, companiile naționale și societățile comerciale la care statul este acționar și de la regiile autonome. Art. 4^3. -

Institutia publică implicata realizează intregul proces de privatizare.

În acest scop institutia publică implicata

Litigiile privind contractele, conventiile, protocoalele și orice alte acte ori înțelegeri, incheiate de către instituțiile publice implicate în scopul de a pregati, efectua sau finaliza procesul de privatizare a unor societăți comerciale sau grupuri de societăți comerciale, sunt de competența sectiilor comerciale ale instanțelor judecătorești."

Autoritatea pentru Privatizare și Administrarea Participatiilor Statului este o institutie de interes public, cu personalitate juridica, în subordinea Guvernului, care acționează pentru diminuarea implicarii în economie a statului și a autorităților administrației publice locale, prin vanzarea acțiunilor acestora. Bugetul Autorității pentru Privatizare și Administrarea Participatiilor Statului se formeaza integral din veniturile rezultate ca urmare a privatizarii societatilor comerciale, din dividende și din dobanzile aferente disponibilitatilor sale banesti, se aproba de către Guvern și se gestioneaza în regim extrabugetar.

Autoritatea pentru Privatizare și Administrarea Participatiilor Statului exercita atribuțiile prevăzute la art. 4^3 alin. (2) cu privire la societățile comerciale, altele decat cele de interes strategic, în cazul cărora aceste atribuții se exercită de către ministerele de resort. Guvernul poate hotari ca și în cazul unor asemenea societăți Autoritatea pentru Privatizare și Administrarea Participatiilor Statului sa exercite atribuțiile prevăzute la art. 4^3 alin. (2). În cazul societatilor comerciale constituite în baza Legii administrației publice locale nr. 69/1991 , atribuțiile prevăzute la art. 4^3 alin. (2) se exercită de către autoritățile administrației publice locale."

Conducerea Autorității pentru Privatizare și Administrarea Participatiilor Statului este asigurata de un consiliu de administratie format din presedinte, vicepresedinte și 9 membri, numiti de către primul-ministru, persoane cu pregatire și cu experienta în domeniul comercial, financiar, juridic sau tehnic, dintre care unul este președintele Agentiei Române de Dezvoltare." 9. Alineatul (2) al articolului 6 se abroga

Veniturile încasate de instituțiile publice implicate din vanzarea acțiunilor emise de societățile comerciale și din dividende se varsă la bugetul de stat sau, după caz, la bugetele locale, după deducerea cheltuielilor prevăzute în bugetele acestor institutii și efectuate în conformitate cu prevederile prezentei ordonante de urgenta. Bugetele proprii privind activitatea de privatizare ale ministerelor de resort se aproba de către Guvern și se administreaza în regim extrabugetar.

Cheltuielile includ urmatoarele

Cheltuielile menționate la lit. a), b) și e) ale alineatului precedent sunt planificate la 20% din veniturile obtinute din vanzari. În situația în care sumele rămase la dispoziția institutiei publice implicate nu sunt indestulatoare pentru acoperirea cheltuielilor prevăzute la alin. (2), majorarea plafonului acestora se va face prin hotărâre a Guvernului.

Din sumele varsate la bugetul de stat potrivit alin. (1) se constituie un fond la dispoziția Guvernului, din care se finanțează programe de recalificare și reintegrare profesionala a salariatilor disponibilizati, programe de dezvoltare regionala, programe de dezvoltare a întreprinderilor mici și mijlocii, precum și alte programe de dezvoltare, care se stabilesc prin hotărâre a Guvernului."

Instituțiile publice implicate au obligația sa deruleze fondurile rezultate din operațiuni de privatizare prin conturi deschise la trezoreria statului." 18. Articolul 10 va avea urmatorul cuprins: "Art. 10. -

Controlul respectarii de către institutia publică implicata a cadrului juridic aplicabil în materia privatizarii, constatarea contraventiilor și stabilirea sanctiunilor se realizează de către Ministerul Finanțelor, în condițiile stabilite prin normele metodologice emise în aplicarea prezentei ordonante de urgenta.

Determinarea metodei de privatizare și alegerea agentului de privatizare și/sau a cumparatorului, operațiunile prevăzute la art. 4^3 alin. (2) lit. A, precum și legalitatea clauzelor din contractele incheiate de Autoritatea pentru Privatizare și Administrarea Participatiilor Statului, incluzând, între altele, clauzele privitoare la prețul vanzarii, nu sunt supuse controlului Curtii de Conturi. Curtea de Conturi controlează numai incasarea și folosirea, potrivit destinatiilor prevăzute de lege, a veniturilor cuvenite Autorității pentru Privatizare și Administrarea Participatiilor Statului.

Membrii Consiliului de administratie și salariații Autorității pentru Privatizare și Administrarea Participatiilor Statului nu raspund pentru operațiunile acestuia, în afară de cazul în care faptele lor constituie infractiuni sau delicte civile. Membrii Consiliului de administratie și salariații Autorității pentru Privatizare și Administrarea Participatiilor Statului nu raspund pentru actiunile sau inactiunile agentilor de privatizare.

Prevederile alin. (2) și (3) se aplică, în mod corespunzător, și celorlalte institutii publice implicate."

Instituțiile publice implicate vand actiunile prin urmatoarele metode

În cazul în care institutia publică implicata decide sa formuleze o ofertă de vanzare, prețul de oferta va fi, de regula, egal cu valoarea nominala a acțiunilor, cu precizarea ca vanzarea se face la prețul de piața rezultat din raportul dintre cerere și oferta, indiferent de metoda de privatizare utilizata, fără a exista un pret minim de vanzare.

În scopul determinarii principalelor elemente ale vanzarii de acțiuni, institutia publică implicata va putea dispune intocmirea unui raport de evaluare.

Actiunile se vor vinde la prețul de piața rezultat din raportul dintre cerere și oferta, chiar dacă acest pret este inferior celui rezultat din raportul de evaluare.

Ministerul Finanțelor, în numele și pe seama statului, poate stinge, cu acordul părților, oblibațiile asumate de acesta în temeiul imprumuturilor externe contractate, prin transmiterea acțiunilor deținute de stat la societățile comerciale către detinatorii de obligațiuni de stat. Modalitatile de efectuare a acestei operațiuni se vor stabili prin normele metodologice care vor fi elaborate în aplicarea prezentei ordonante de urgenta.

Instituțiile publice implicate pot primi, în schimbul acțiunilor emise de societățile comerciale, obligațiuni sau alte instrumente garantate de stat, în condițiile stabilite de Guvern."

Vanzarea va fi precedata de publicarea unui anunt de vanzare sau de formularea unei oferte irevocabile, valabila cel puțin 30 de zile, dar nu mai mult de 180 de zile de la data publicarii. În cazul vanzarii unor pachete de acțiuni din capitalul social al unor bănci sau societăți comerciale mari, la propunerea institutiei publice implicate, Guvernul poate dispune prelungirea termenului de valabilitate a ofertei.

Instituțiile publice implicate asigura publicarea anunturilor și ofertelor de vanzare în presa locala, naționala de larga raspandire și/sau prin mijloace electronice și, după caz, într-un jurnal international, în condițiile stabilite prin normele metodologice ce vor fi elaborate în aplicarea prezentei ordonante de urgenta.

Vanzarea va fi precedata de intocmirea unui dosar de prezentare, în cazurile prevăzute în normele metodologice emise în aplicarea prezentei ordonante de urgenta. Pentru societățile comerciale cotate la bursele de valori sau pe alte piete organizate, interne sau internationale, oferta se va întocmi pe bază de prospect, în conformitate cu normele și instrucțiunile Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare sau ale autorităților competente, după caz. Dosarul de prezentare va cuprinde și drepturile de proprietate industriala. (4) La cererea institutiei publice implicate sau a agentului de privatizare, pentru stabilirea situației obligațiilor bugetare scadente ale societatilor comerciale supuse privatizarii, Ministerul Finanțelor va imputernici directia generală a finanțelor publice și controlului financiar de stat în a carei raza teritoriala se afla sediul respectivei societăți comerciale sa initieze procedura întocmirii unui raport asupra naturii și cuantumului tuturor acestor obligații bugetare.

Pe baza acestui raport Ministerul Finanțelor va emite un certificat de sarcini fiscale, care va preciza natura și cuantumul tuturor obligațiilor bugetare la data raportului.

Societatea comerciala privatizata va fi exonerata de drept de plată oricarei alte obligații bugetare, scadenta la data raportului și neevidențiată în certificatul de sarcini fiscale emis în conformitate cu alin. (5).

Termenele și etapele procedurii de intocmire a raportului și de emitere a certificatului de sarcini fiscale vor face obiectul reglementarii normelor metodologice emise în aplicarea prezentei ordonante de urgenta.

Prevederile alin. (4)-(7) se aplică indiferent de procentajul pe care îl reprezinta actiunile ce fac obiectul vanzarii în capitalul societatii comerciale supuse privatizarii.

La cererea potentialului cumparator, în condițiile prevăzute în normele metodologice emise în aplicarea prezentei ordonante de urgenta, institutia publică implicata și societatea comerciala supusă privatizarii sunt obligate să asigure accesul liber la toate datele și informațiile privind activitatea și situația patrimoniala a societatii comerciale, în scopul întocmirii de către acesta a propriului raport de expertiza asupra societatii. Aceasta nu exclude posibilitatea ca institutia publică implicata sa negocieze și sa convina acordarea unor garantii cumparatorului pentru daune specifice, incluzând, între altele, daune cauzate cumparatorului prin faptul ca societatea este ținuta sa indeplineasca vreo obligație, inclusiv față de terti, sau suporta vreo pierdere ca rezultat al unor acte, fapte și operațiuni care nu au fost dezvaluite sau a caror aducere la indeplinire ar implica costuri ce depasesc nivelul prevăzut în contractul de vanzare-cumparare și a caror cauza a existat la data incheierii contractului. Raspunderea institutiei publice implicate este limitata în toate cazurile la prețul platit efectiv de cumparator. Statul garanteaza indeplinirea obligațiilor de plată ale institutiei publice implicate.

Pe parcursul derularii procesului de privatizare administratorii societatii comerciale sunt obligati sa notifice imediat institutiei publice implicate producerea oricărui act sau fapt de natura sa modifice datele cuprinse în dosarul de prezentare sau sa angajeze raspunderea societatii."

În vederea maririi sanselor de privatizare a societatilor comerciale, instituțiile publice implicate pot accepta plata în rate a pretului acțiunilor vandute, în condițiile stabilite în normele metodologice emise în aplicarea prezentei ordonante de urgenta.

În cazul vanzarii cu plata în rate a pretului acțiunilor unei societăți comerciale de interes strategic, avansul nu va putea fi mai mic de 35% din prețul de vanzare, iar plata ratelor se va esalona pe o perioadă de maximum 3 ani.

Asupra acțiunilor vandute cu plata în rate se constituie un drept de gaj.

În cazul în care cumparatorul nu plateste la scadenta doua rate succesive, contractul poate fi rezolvat. Art. 15^2. -

În indeplinirea atributiei prevăzute la art. 4^3 alin. (2) lit. A

Fiecare creditor bugetar este obligat sa negocieze împreună cu institutia publică implicata posibilitatea acordarii inlesnirilor solicitate. În cazul în care acordarea acestor inlesniri nu este de competența creditorului bugetar, acesta este obligat sa inainteze Guvernului rezultatul negocierii în termen de 30 de zile de la data înregistrării unei astfel de solicitări și sa notifice institutiei publice implicate indeplinirea obligației respective.

Institutia publică implicata este abilitata de drept sa supuna aprobării Guvernului rezultatul negocierilor în cazul în care creditorul bugetar nu respecta termenul prevăzut la alin. (2) pentru indeplinirea acestei obligații.

Guvernul va decide cu privire la acordarea inlesnirilor solicitate în termen de 20 de zile de la data primirii rezultatului negocierilor."

O asociație poate dobandi acțiuni ordinare sau preferențiale emise de o societate comerciala dintre cele enumerate la art. 2.

Vanzarea se face la prețul de piața, în baza raportului dintre cerere și oferta, prin una dintre metodele prevăzute la art. 13 alin. (1) lit. c) și d)."

Societățile comerciale la care statul sau o autoritate a administrației publice locale este acționar majoritar pot vinde sau incheia contracte de leasing imobiliar pentru active aflate în proprietatea lor, cu aprobarea adunarii generale a acționarilor sau a consiliului de administratie, după caz, în condițiile stabilite prin normele metodologice emise în aplicarea prezentei ordonante de urgenta.

Prevederile alin. (1) se aplică și regiilor autonome, cu aprobarea prealabila a ministerului de resort sau, după caz, a autorității administrației publice locale.

Vanzarea activelor se face prin licitație deschisa cu strigare, cu adjudecare la cel mai mare pret obținut pe piața.

Prevederile art. 14 alin. (9) se aplică în mod corespunzător și societatilor comerciale vanzatoare de active.

Prevederile prezentului articol se aplică și în cazul perfectarii unui contract de leasing imobiliar cu clauza irevocabila de vanzare, având ca obiect utilizarea activelor aparținând societatilor comerciale la care statul sau o autoritate a administrației publice locale este acționar majoritar, dacă în contractul de leasing imobiliar nu s-a prevăzut altfel."

La cumpararea de active potrivit art. 24 nu au dreptul sa participe reprezentantii instituțiilor publice implicate în adunările generale ale acționarilor, membrii consiliului de administratie și directorii executivi ai societatilor comerciale sau ai regiilor autonome vanzatoare.

Sumele rezultate din vanzarea activelor potrivit art. 24 vor fi utilizate, în urmatoarea ordine, pentru

Vanzarea activelor și utilizarea sumelor rezultate din aceasta vanzare se vor efectua cu respectarea drepturilor contractuale ale creditorilor a caror creanta este garantata cu ipoteca, gaj sau privilegiu asupra activului supus vanzarii.

Sumele prevăzute la alin. (2) nu pot fi utilizate pentru plata drepturilor salariale ale personalului societatilor comerciale, cu excepția cazurilor prevăzute în conventiile internationale la care România este parte."

Societățile comerciale și regiile autonome, care au în derulare contracte de locatie de gestiune, de închiriere sau de asociere în participatiune, pot vinde sau incheia contracte de leasing imobiliar cu clauza irevocabila de vanzare, prin negociere directa cu locatarii sau asociații în situațiile în care acestia au efectuat investitii în activele pe care le utilizeaza reprezentand mai mult de 15% din valoarea acestor active. În acest caz, din prețul de vanzare se scade valoarea investitiilor pe bază de raport de evaluare acceptat de părți.

Vanzarea se desfășoară cu acordul institutiei publice implicate."

În cazul în care, ca urmare a transmiterii dreptului de proprietate asupra pachetului de acțiuni, cumparatorul ar dobandi controlul asupra societatii comerciale, acea societate trebuie să intocmeasca, în conformitate cu dispozitiile normelor metodologice emise în aplicarea prezentei ordonante de urgenta, un bilant de mediu care este supus spre avizare autorității de mediu competente. Avizul va cuprinde oblibațiile de mediu ce revin societatii comerciale.

Autoritatea de mediu competența are obligația sa emita și sa comunice avizul în termen de 15 zile de la data primirii bilantului de mediu. În cazul necomunicarii avizului în termenul legal, societatea comerciala este considerata ca își desfășoară activitatea în deplina conformitate cu cerințele legale în vigoare privind protectia mediului.

Pe baza bilantului de mediu avizat potrivit alin. (2) institutia publică implicata are obligația sa includa în dosarul de prezentare sau, după caz, în prospectul de oferta publică oblibațiile de mediu ce trebuie să fie indeplinite de către societatea comerciala. (4) Instituțiile publice implicate sunt obligate sa îl despagubeasca pe cumparator, în limita pretului platit de acesta, respectiv societatea comerciala, după caz, pentru prejudicii suferite ca urmare a stabilirii în sarcina societatii a unor obligații de conformare cu normele privind protectia mediului sau a unor raspunderi datorate poluarii mediului din activități trecute, care nu au fost prevăzute în dosarul de prezentare ori în prospectul de oferta publică. Statul garanteaza plata de către instituțiile publice implicate a despăgubirilor prevăzute mai sus.

Dispozitiile alin. (1)-(3) sunt aplicabile și în cazul vanzarii de active, atâta timp cat asemenea active fac parte din patrimoniul unei societăți comerciale sau regii autonome ce desfășoară o activitate calificata, în conformitate cu legislatia în vigoare, ca având un impact negativ asupra mediului.

În toate cazurile societatea comerciala este obligata sa îl despagubeasca pe cumparator pentru prejudiciile suferite ca urmare a stabilirii în sarcina acestuia a unor obligații de conformare cu normele privind protectia mediului care nu au fost prevăzute în dosarul de prezentare a activului."

Salariații societatilor comerciale ale caror acțiuni fac obiectul transferului dreptului de proprietate beneficiaza de masurile de protecție sociala prevăzute de Ordonanța Guvernului nr. 48/1997 , aprobata și modificata prin Legea nr. 51/1998 .

În cazul societatilor comerciale care se privatizează și care, potrivit contractului de vanzare-cumparare de acțiuni, aplica măsuri de restructurare ce determina concedieri colective, drepturile compensatorii datorate salariatilor disponibilizati se suporta, în limitele și în modalitatea prevăzute de lege, din Fondul pentru plata ajutorului de șomaj.

Beneficiaza de masurile de protecție prevăzute la alin. (2) și salariații societatilor comerciale la care societățile comerciale care se privatizează dețin participatii de cel puțin 50% din numărul total de acțiuni.

Salariații disponibilizati din societățile comerciale private la data prezentei legi, care aplica măsuri de restructurare aprobate prin hotărâri ale adunarilor generale ale acționarilor, beneficiaza de plati compensatorii din Fondul pentru plata ajutorului de șomaj, în condițiile prevăzute la art. 2 și 19-22 din Ordonanța de urgenta a Guvernului nr. 9/1997 , aprobata și modificata prin Legea nr. 108/1997 , modificata și completata prin Ordonanța de urgenta a Guvernului nr. 52/1998 .

Prevederile alin. (2) se aplică și societatilor comerciale la care instituțiile publice implicate vand nu mai puțin de o treime din numărul total de acțiuni pe piețele de capital organizate, numai dacă prospectul de oferta contine informații referitoare la disponibilizarile de personal.

Salariații disponibilizati vor beneficia de masurile prevăzute în programele de recalificare și reintegrare profesionala finantate din fondul special constituit în acest scop la dispoziția Guvernului, potrivit art. 9 alin. (4)."

Societățile comerciale care dețin terenuri ce sunt necesare pentru desfășurarea activității în conformitate cu obiectul lor de activitate și al caror regim juridic urmeaza să fie clarificat vor continua sa foloseasca aceste terenuri până la clarificarea regimului lor juridic.

Societățile comerciale se privatizează fără a include în capitalul social valoarea terenului prevăzut la alin. (1).

După clarificarea regimului juridic terenurile clasificate ca aparținând domeniului public al statului ori al unităților administrativ-teritoriale, după caz, rămân în folosință societatilor comerciale privatizate sau care urmeaza a fi privatizate, pe baza unei concesiuni acordate de autoritatea competentă, pentru perioada maxima prevăzută de lege. Prin derogare de la dispozitiile Legii nr. 219/1998 privind regimul concesiunilor, metoda, procedura și documentația necesare pentru acordarea concesiunilor vor fi prevăzute în normele metodologice emise în aplicarea prezentei ordonante de urgenta. Terenurile clasificate ca aparținând domeniului privat al statului ori al unităților administrativ-teritoriale, după caz, pot fi concesionate în condițiile prevăzute mai sus, inchiriate sau oferite societatii comerciale spre a fi cumparate.

Criteriile generale pentru stabilirea redeventei, a chiriei și a pretului de vanzare se determina prin normele metodologice emise în aplicarea prezentei ordonante de urgenta. Art. 32^2. -

Capitalul social al societatilor comerciale cărora li s-a eliberat certificatul de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor se majoreaza de drept cu valoarea terenurilor menționate în certificat.

Administratorii sunt obligati sa inregistreze majorarea capitalului social la registrul comerțului în termen de 60 de zile de la data emiterii certificatului, societatea comerciala fiind scutita de plată taxelor și a oricăror alte obligații legate de aceasta operațiune.

În cazul în care eliberarea certificatului de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor nu a fost urmata, anterior privatizarii, de majorarea corespunzătoare a capitalului social sau dacă certificatul se elibereaza după privatizare, capitalul social se majoreaza de drept cu valoarea terenurilor, care va fi considerata aport în natura al statului sau al unei unități administrativ-teritoriale, după caz, în schimbul caruia se vor emite acțiuni suplimentare ce vor reveni de drept institutiei publice implicate. Cumparatorul are un drept de optiune la cumpararea de la institutia publică implicata, la un pret convenit în contractul initial de vanzare a acțiunilor ori, în lipsa unei clauze în acest sens, la prețul platit de cumparator pentru pachetul initial de acțiuni, reactualizat în conformitate cu prevederile normelor metodologice emise în aplicarea acestei ordonante de urgenta, a unui numar de acțiuni suplimentare reprezentand un procent din actiunile nou-emise egal cu cota de participare a cumparatorului la capitalul social la data când s-a emis certificatul sau la data achizitionarii pachetului initial de acțiuni, după caz. Cumparatorul își poate exercita aceasta optiune în termen de doua luni de la data înregistrării majorarii capitalului social. Transferul dreptului de proprietate asupra acțiunilor nou-emise are loc în momentul platii integrale a acțiunilor.

Până la expirarea termenului de exercitare a dreptului de optiune, drepturile de vot conferite de actiunile emise în conformitate cu prevederile alin. (3) sunt suspendate.

Adunarea generală care decide emiterea acțiunilor suplimentare corespunzătoare valorii terenului poate să hotarasca convertirea automata a acestora în acțiuni preferențiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot, pe data expirarii termenului de exercitare a dreptului de optiune ori, după caz, la data rezolutiunii contractului de vanzare-cumparare a acțiunilor. Art. 32^3

Instituțiile publice implicate asigura repararea prejudiciilor cauzate societatilor comerciale privatizate sau în curs de privatizare prin restituirea către fostii proprietari a bunurilor imobile preluate de stat.

Instituțiile publice implicate vor plati societatilor comerciale prevăzute la alin. (1) o despăgubire care să reprezinte echivalentul banesc al prejudiciului cauzat prin restituirea în natura a imobilelor deținute de societatea comerciala către fostii proprietari prin efectul unei hotărâri judecătorești definitive și irevocabile.

Despăgubirea prevăzută la alin. (2) se stabileste de comun acord cu societățile comerciale, iar în caz de divergenta, prin justiție.

Imobilele preluate de stat în baza unor legi, acte administrative sau hotărâri judecătorești de confiscare, constand în terenuri și cladiri evidentiate în patrimoniul societatilor comerciale privatizate sau în curs de privatizare, în absenta cărora realizarea obiectului de activitate al acestor societăți comerciale este împiedicată în asemenea măsura încât, ca urmare a acestei restituiri, societatea comerciala nu ar mai putea să-și continue activitatea și ar urma să fie supusă dizolvarii și lichidarii, nu vor fi restituite în natură.

În cazul în care prin hotărâre judecătorească definitivă și irevocabila societățile comerciale sunt obligate la plata echivalentului banesc al imobilelor, instituțiile publice implicate vor plati direct fostului proprietar suma prevăzută în hotărâre.

Statul garanteaza indeplinirea de către instituțiile publice implicate a obligațiilor prevăzute în prezentul articol.