LEGE nr. 265 din 22 iulie 2022 privind registrul comerțului și pentru modificarea și completarea altor acte normative cu incidență asupra înregistrării în registrul comerțului

ONRC pune la dispoziția solicitanților pe pagina sa de internet și pe portalul de servicii online, pentru formele de societăți reglementate de Legea societăților nr. 31/1990, republicată , cu modificările și completările ulterioare, formulare-tip de acte constitutive ce se utilizează în procedura de constituire online.

Sunt disponibile pe pagina de internet și pe portalul de servicii online ale ONRC și alte formulare-tip și modele de cereri redactate în limba română, ce se utilizează în procedura de constituire online, de înregistrare și de autorizare a funcționării/desfășurării activității.

ONRC pune la dispoziția solicitantului și o versiune în limba engleză a formularului-tip de act constitutiv, a altor formulare-tip, precum și a modelor de documente, cu scop de informare.

Formularul-tip al actului constitutiv se aprobă prin ordin al ministrului justiției, la propunerea ONRC.

În cursul exercitării activității sau la încetarea acesteia, profesioniștii prevăzuți la art. 4 alin. (1) au obligația de a solicita înregistrarea mențiunilor privind actele și faptele a căror înregistrare este prevăzută de lege, în cel mult 15 zile de la data actelor sau producerii faptelor supuse obligației de înregistrare.

Înregistrarea mențiunilor se poate face și la cererea persoanelor interesate, în cazurile prevăzute de lege, în termen de cel mult 30 de zile de la data la care au cunoscut actul sau faptul supus înregistrării.

În scopul înregistrării hotărârilor judecătorești, în cazurile prevăzute de lege, instanțele comunică copia hotărârii judecătorești definitive sau, acolo unde legea prevede, executorii, în care sunt consemnate mențiunile ce trebuie înregistrate în registrul comerțului.

Hotărârile judecătorești prevăzute la alin. (1) vor putea fi transmise și în format electronic, în copie, prin sistemul de interconectare a sistemului informatic integrat al ONRC cu sistemul ECRIS.

Înmatricularea și mențiunile sunt opozabile terților de la data înregistrării lor în registrul comerțului ori de la data publicării înscrisurilor în Monitorul Oficial al României sau în Buletinul electronic al registrului comerțului, acolo unde legea dispune astfel.

Operațiunile efectuate de persoana fizică sau juridică înainte de a 16-a zi de la data înregistrării acestora în registrul comerțului nu sunt opozabile terților care dovedesc că au fost în imposibilitate de a lua cunoștință despre ele.

Persoana care are obligația de a cere o înregistrare nu poate opune terților actele ori faptele neînregistrate, în afară de cazul în care face dovada că ele erau cunoscute de aceștia. Terții sunt întotdeauna în măsură să invoce actele sau faptele cu privire la care nu s-a îndeplinit publicitatea, în afară de cazul în care omisiunea publicității le lipsește de efecte.

În cazul în care există neconcordanțe între datele înregistrate în registrul comerțului și cele cuprinse în documentele arhivate în dosarul profesionistului înregistrat în registrul comerțului, prevăzut la art. 8 , față de terți prevalează datele înregistrate în registru.

În cazul documentelor și informațiilor publicate în Buletin sau, după caz, în Monitorul Oficial al României, dacă există orice neconcordanță între acestea și datele și documentele înregistrate în registru, acestea din urmă prevalează față de terți.

În cazul în care neconcordanța prevăzută la alin. (5) intervine din motive ce nu îi sunt imputabile profesionistului, oficiul registrului comerțului sau, după caz, Regia Autonomă „Monitorul Oficial“ va corecta înregistrarea mențiunii din registru, respectiv va republica, în extras, textul rectificat, pe cheltuiala sa, la cererea profesionistului.

Informații actualizate privind prevederile legale care reglementează publicitatea actelor, faptelor și mențiunilor persoanelor supuse obligației de înregistrare în registrul comerțului se publică de către ONRC pe pagina sa de internet și pe portalul de servicii online, precum și pe portalul european e-Justiție.

Informațiile necesare pentru publicarea pe portalul european e-Justiție se transmit de către ONRC, în conformitate cu normele și cerințele tehnice ale portalului.

Firmele sunt scrise cu caractere latine.

Nicio mențiune care ar putea induce în eroare asupra naturii sau întinderii activității economice desfășurate sau asupra situației solicitatului nu poate fi adăugată firmei.

Firma nu poate fi înstrăinată separat de fondul de comerț la care este întrebuințată.

Orice firmă nouă trebuie să se deosebească de cele existente.

Se interzice înscrierea unei firme care conține cuvintele: „științific“, „academie“, „academic“, „universitate“, „universitar“, „școală“, „școlar“ sau derivatele acestora, precum și „notar“, „executor“, „avocat“, „consilier juridic“, „consultanță juridică“ sau cuvinte care sunt asociate unor profesii care implică exercițiul autorității publice.

Nu poate fi înscrisă o firmă care conține cuvintele „național“, „român“, „institut“ sau derivatele acestora ori cuvinte sau sintagme caracteristice autorităților și instituțiilor publice centrale, dacă aceasta este de natură să creeze confuzie cu denumirea unei autorități sau instituții publice centrale sau locale.

Verificarea disponibilității firmei se face la solicitarea persoanei interesate de către oficiul registrului comerțului, înainte de întocmirea actelor constitutive sau, după caz, de modificare a firmei. Verificarea disponibilității firmei și rezervarea acesteia se pot face și prin portalul de servicii online.

În vederea rezervării, firma este supusă operațiunii de verificare a îndeplinirii condițiilor de disponibilitate și de specificitate față de firmele înregistrate în registrul comerțului sau rezervate, precum și cu privire la alte condiții prevăzute de lege în privința firmei.

O firmă este disponibilă atunci când nu aparține altei persoane fizice sau juridice înregistrate în registrul comerțului sau nu este rezervată în vederea înregistrării.

O firmă are caracter distinctiv atunci când denumirea nu este generică și se deosebește de alte firme înregistrate anterior în registrul comerțului. Elementele tehnice de specificitate ale firmei sunt stabilite prin norme metodologice, aprobate prin ordin al ministrului justiției.

Nu se poate rezerva și înregistra o firmă care este deja rezervată, pe durata prevăzută de lege, sau înregistrată în registrul comerțului.

Dovada eliberată după efectuarea verificării și rezervării este valabilă pentru o perioadă de o lună de la data eliberării dovezii.

Dreptul de folosință exclusivă asupra firmei se dobândește prin înregistrarea în registrul comerțului.

Înregistrarea în registrul comerțului a unei firme de către alte persoane decât titularul mărcii înregistrate potrivit Legii nr. 84/1998 privind mărcile și indicațiile geografice, republicată, atrage răspunderea solicitantului.

Firma unui profesionist persoană fizică ce are obligația de înregistrare în registrul comerțului cuprinde numele și prenumele acestuia, precum și forma de exercitare a activității economice, și anume persoană fizică autorizată ori întreprindere individuală.

În cazul în care există identitate de nume și prenume cu altă persoană fizică autorizată sau întreprindere individuală, întreprindere familială înregistrată în registrul comerțului ori rezervată în vederea înregistrării, firma va fi completată cu inițialele prenumelui tatălui sau al mamei sau cu prenumele întreg al acestora, iar, dacă și după completare se păstrează identitatea, se va adăuga o altă mențiune care să identifice mai precis persoana sau felul comerțului său.

Firma unei întreprinderi familiale cuprinde numele membrului de familie la inițiativa căruia se înființează întreprinderea familială, scris în întregime, sau din numele și inițiala prenumelui acesteia, la care se adaugă mențiunea „întreprindere familială“, scrisă în întregime.

Firma cooperativei de credit se compune dintr-o denumire proprie, însoțită de sintagma „cooperativă de credit“ sau „bancă cooperatistă“, cu indicarea denumirii localității în care are sediul social.

Sintagma aleasă este obligatorie pentru toate cooperativele de credit din cadrul aceleiași rețele cooperatiste.

Firma sucursalei se compune din firma persoanei juridice care a deschis-o, denumirea localității unde se află sediul social al acesteia, urmată de cuvântul „sucursală“ și de denumirea localității în care are sediul sucursala. (2) În cazul în care aceeași persoană juridică a deschis mai multe sucursale în aceeași localitate, se poate adăuga mențiunilor de la alin. (1) un indicativ de natură să le deosebească între ele.

Cererea de înregistrare în registrul comerțului a persoanei fizice autorizate și a întreprinderii individuale cuprinde

Cererea de înregistrare în registrul comerțului a unei întreprinderi familiale cuprinde

Cererea de înregistrare este însoțită de înscrisurile prevăzute în anexa la Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 44/2008 privind desfășurarea activităților economice de către persoanele fizice autorizate, întreprinderile individuale și întreprinderile familiale, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 182/2016 , cu completările ulterioare.

Cererea de înmatriculare a unei persoane juridice prevăzute la art. 4 alin. (1) cuprinde

Cererea este însoțită de înscrisurile prevăzute de legea care reglementează regimul juridic al fiecăreia dintre persoanele juridice supuse obligației de înregistrare.

La cererea de înmatriculare se atașează și dovada autorizațiilor sau avizelor eliberate de autoritățile competente ca o condiție prealabilă înmatriculării în registrul comerțului, când emiterea unor astfel de autorizații sau avize este prevăzută de lege. În cazul în care autorizațiile sau avizele sunt eliberate de instituții publice ori de organe de specialitate ale administrației publice centrale, ONRC solicită acestora transmiterea copiilor autorizațiilor sau avizelor în format electronic.

În cazul în care fondatorii sunt persoane juridice române înregistrate în registrul comerțului, datele privind reprezentanții legali și puterea de reprezentare a acestora, precum și privind starea persoanei juridice sunt obținute din registrul comerțului, iar în cazul fondatorilor societăți cu sediul în alte state membre ale Uniunii Europene, prin sistemul de interconectare a registrelor comerțului.

Cererea de înregistrare a sucursalei unei persoane juridice cuprinde

La cererea de înregistrare se anexează

Oficiul registrului comerțului de la sediul sucursalei transmite oficiului registrului comerțului de la sediul principal al profesionistului un extras de pe înregistrarea efectuată, pentru a fi menționată în registrul comerțului respectiv. (4) Persoanele juridice române care deschid sucursale în străinătate au obligația menționării acestora la oficiul registrului comerțului din România, după înregistrarea lor în statele respective. În cazul în care sucursala se deschide într-un stat membru al Uniunii Europene, menționarea se face din oficiu, imediat după primirea notificării înregistrării de la registrul statului membru. Confirmarea primirii notificării se transmite registrului comerțului din statul membru de către ONRC.

Cererea de înregistrare a sucursalelor persoanelor juridice străine cuprinde

La cererea de înregistrare se anexează înscrisurile prevăzute la art. 73 alin.(2) , precum și, în cazul sucursalelor persoanelor juridice din state care nu sunt membre ale Uniunii Europene sau state participante la Spațiul Economic European, următoarele

ONRC transmite, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor comerțului, registrului comerțului de la sediul persoanei juridice din străinătate un extras privind înregistrarea sucursalei.

În cazul sucursalelor deschise de persoane juridice care nu sunt guvernate de legea unui stat membru al Uniunii Europene sau al Spațiului Economic European se depun la registrul comerțului de la sediul sucursalei situațiile financiare anuale ale operatorului economic, așa cum sunt acestea întocmite, auditate și publicate în conformitate cu legea din România sau, după caz, cu legea care guvernează persoana juridică din străinătate dacă aceasta prevede reguli contabile echivalente celor aflate în vigoare în Uniunea Europeană.

Publicitatea situațiilor financiare anuale ale persoanelor juridice cu sediul într-un stat membru al Uniunii Europene care deschid sucursale în România este îndeplinită prin efectuarea publicității acestora în acel stat membru.

Documentele depuse în susținerea cererilor de înregistrare se redactează în limba română.

Solicitanții înregistrării sau persoanele înregistrate în registrul comerțului pot depune documentele în susținerea cererilor de înregistrare redactate în una dintre limbile oficiale ale statelor membre ale Uniunii Europene sau ale Spațiului Economic European ai căror cetățeni sunt, însoțite de traduceri în limba română, realizate de un traducător autorizat.

La cerere, se poate asigura și publicitatea înscrisurilor traduse în una dintre limbile oficiale ale statelor membre ale Uniunii Europene, documentele fiind depuse în traducere realizată de un traducător autorizat.

Înscrisurile traduse într-o limbă străină se vor redacta fie pe două coloane, cuprinzând în prima coloană textul în limba română, iar în cea de-a doua textul în limba străină, fie în mod succesiv, mai întâi textul în limba română, continuându-se cu textul în limba străină.

În caz de neconcordanță între actele și informațiile publicate în limba română și traducerea publicată voluntar, aceasta din urmă nu este opozabilă terților; cu toate acestea, terții se pot prevala de traducerea publicată voluntar, cu excepția cazului în care societatea dovedește că ei au avut cunoștință de versiunea care făcea obiectul publicității obligatorii.

Oficiile registrului comerțului asigură accesul și la copiile actelor prevăzute la alin. (3) în aceleași condiții ca și la actele în limba română.

Înscrisurile depuse în susținerea cererii de înregistrare care fac parte din categoria actelor oficiale se prezintă la oficiul registrului comerțului astfel

Înscrisurile prevăzute la alin. (1) trebuie să fie însoțite de traducerea în limba română legalizată, în original, sau în format electronic, transmisă de notarul public, în condițiile art. 84 alin. (2) , prin mijloace electronice cu semnătură electronică calificată.

Formatul cererii de înregistrare în registrul comerțului se stabilește prin ordin al ministrului justiției, la propunerea ONRC.

Formatul, elementele de siguranță și structura certificatului de înregistrare, în format letric și electronic, se stabilesc prin ordin al ministrului justiției, la propunerea ONRC.

Formatul cererii de înregistrare fiscală se stabilește prin ordin comun al președintelui ANAF și al ministrului justiției, urmând a fi inclus în cererea de înregistrare în registrul comerțului.