LEGE nr. 265 din 22 iulie 2022 privind registrul comerțului și pentru modificarea și completarea altor acte normative cu incidență asupra înregistrării în registrul comerțului

Instanța competentă să soluționeze plângerile împotriva încheierii registratorului, precum și orice alte cereri legate de activitatea de înregistrare în registrul comerțului ori introduse, potrivit legii, de ONRC sau de orice persoane interesate este judecătoria în a cărei rază teritorială își are sediul profesional persoana fizică autorizată, întreprinderea individuală sau familială, respectiv tribunalul sau, după caz, tribunalul specializat în a cărui rază teritorială își are sediul social persoana juridică sau sucursala persoanei juridice.

Plângerea nu este suspensivă de executare.

Instanța soluționează plângerea în complet alcătuit dintr-un singur judecător, cu citarea părții și a oficiului registrului comerțului competent.

Hotărârea prin care este soluționată plângerea este executorie și este supusă numai apelului. Termenul de apel este de 15 zile de la comunicarea hotărârii.

ONRC are legitimare procesuală activă și poate interveni în orice proces privind înregistrări în registrul comerțului, interesul fiind prezumat.

Cererile introduse de ONRC în temeiul prezentei legi sunt scutite de taxa de timbru sau de orice alte taxe/tarife/comisioane prevăzute de lege.

Orice persoană fizică sau juridică prejudiciată ca efect al unei înmatriculări ori printr-o mențiune în registrul comerțului are dreptul să ceară judecătoriei, în cazul profesioniștilor persoane fizice, și tribunalului/tribunalului specializat, în cazul profesioniștilor persoane juridice, radierea înregistrării generatoare de prejudicii și, după caz, repunerea în situația anterioară, în tot sau numai cu privire la anumite elemente ale acesteia.

Cererea se depune la oficiul registrului comerțului în care este înregistrat profesionistul și despre aceasta se face mențiune în registrul comerțului. În termen de 3 zile lucrătoare de la data depunerii, oficiul registrului comerțului înaintează cererea judecătoriei, tribunalului/tribunalului specializat în a cărui rază teritorială se află sediul profesionistului, iar în cazul sucursalei înființate în alt județ, la cererea persoanei juridice prejudiciate, la tribunalul/tribunalul specializat din județul în care își are sediul sucursala. (3) Instanța se pronunță asupra cererii cu citarea oficiului registrului comerțului și a profesionistului.

Hotărârea judecătorească de soluționare a cererii poate fi atacată numai cu apel, iar termenul de apel curge de la pronunțare, pentru părțile prezente, și de la comunicare, pentru părțile lipsă.

Oficiul registrului comerțului va efectua radierea și va publica hotărârea judecătorească definitivă în Buletin. În acest scop, instanța va comunica oficiului registrului comerțului hotărârea judecătorească rămasă definitivă.

Autorizarea funcționării se realizează prin înregistrarea în registrul comerțului a declarației-tip pe propria răspundere și a datelor aferente, prin care solicitantul își asumă responsabilitatea cu privire la legalitatea desfășurării tuturor activităților declarate în obiectul de activitate și a îndeplinirii condițiilor prevăzute de lege pentru desfășurarea acestora, la sediul social/profesional, la sediile secundare sau, după caz, în afara acestora.

Activitățile cu impact semnificativ asupra mediului sunt autorizate, din punctul de vedere al protecției mediului, de către autoritățile competente de protecția mediului, la sediile acestora. Procedura de autorizare și lista activităților cu impact semnificativ asupra mediului sunt stabilite prin ordin al ministrului de resort, comunicat ONRC.

Activitățile pentru care legea reglementează condiții speciale de autorizare/notificare a funcționării sunt autorizate de autoritățile și instituțiile de resort, potrivit procedurilor emise în acest sens, prealabil sau ulterior desfășurării activităților economice pentru care este necesară autorizația.

În cazul prevăzut la alin. (3) , autoritățile/instituțiile publice implicate vor încheia protocoale de colaborare cu ONRC, pentru transmiterea periodică a listei codurilor CAEN care necesită condiții speciale de autorizare/notificare, precum și a profesioniștilor având ca obiect de activitate principal sau secundar aceste activități, pentru care se va dispune, în încheierea pronunțată de registrator, necesitatea obținerii acestor autorizații sau a notificării, în vederea desfășurării, în condiții legale, a activității respective.

Solicitantul trebuie să depună, odată cu cererea de înregistrare, și declarația-tip pe propria răspundere cu privire la îndeplinirea condițiilor de funcționare/desfășurare a activității pentru sediul social/profesional și/sau sedii secundare sau, după caz, la terți.

Activitățile proprii de birou pentru firmă nu fac obiectul depunerii declarației pe propria răspundere, prevăzută la art. 121 alin. (1) .

Declarația este semnată olograf sau cu semnătură electronică calificată de asociați, administratori, reprezentantul persoanei juridice care se ocupă nemijlocit de activitățile sucursalei, persoana fizică care solicită înregistrarea ca persoană fizică autorizată, titularul întreprinderii individuale, reprezentantul desemnat al întreprinderii familiale, din care să rezulte că persoana juridică, sucursala, persoana fizică autorizată, întreprinderea individuală sau întreprinderea familială desfășoară toate activitățile declarate în obiectul de activitate la sediul social sau profesional și/sau la sediile secundare, după caz, la terți, cu îndeplinirea condițiilor de funcționare prevăzute de legislația în domeniul sanitar, sanitar-veterinar, protecției mediului și protecției muncii.

Dacă se modifică obiectul de activitate ori activitățile autorizate, sediul social/profesional sau se înființează noi sedii secundare, precum și în situația întreruperii temporare de activitate a persoanelor fizice autorizate, întreprinderii individuale, întreprinderilor familiale ori a societăților care au desfășurat activitate de la înființare sau a reluării acesteia, solicitantul depune la biroul unic din cadrul oficiului registrului comerțului o nouă declarație-tip pentru sediul social/profesional și/sau sedii secundare, după caz, la terți, corespunzătoare modificărilor intervenite și care să ateste situația curentă pentru desfășurarea tuturor activităților declarate în obiectul de activitate.

Oficiul registrului comerțului înregistrează în registrul comerțului depunerea declarației pe propria răspundere cu privire la îndeplinirea condițiilor de funcționare/desfășurare a activității pentru sediul social/profesional și/sau pentru fiecare sediu secundar, după caz, la terți și datele cuprinse în declarație.

Declarația-tip pe propria răspundere cu privire la îndeplinirea condițiilor de funcționare reprezintă anexă la cererea de înregistrare în registrul comerțului.

Pentru sediul social/profesional și/sau pentru fiecare sediu secundar, după caz, la terți, oficiul registrului comerțului eliberează, odată cu încheierea registratorului, și certificatul de înregistrare sau, după caz, de mențiuni și un certificat constatator, care atestă că s-au înregistrat declarația prevăzută la alin. (1) și datele din aceasta.

Modelul declarației-tip pe propria răspundere cu privire la îndeplinirea condițiilor de funcționare/desfășurare a activității și modelul certificatului constatator, care atestă că s-au înregistrat declarația prevăzută la alin. (1) și datele din aceasta, se aprobă prin ordin al ministrului justiției.

Pe certificatele constatatoare menționate la alin. (7) se aplică timbru sec de către oficiul registrului comerțului. Pentru certificatele emise în format electronic, timbrul sec este înlocuit cu sigiliul electronic calificat.

În vederea efectuării controlului de către autoritățile/instituțiile publice competente în domeniul autorizării funcționării și a verificării conformității celor declarate, oficiul registrului comerțului transmite acestora, pe cale electronică, informații din declarațiile-tip pe propria răspundere cu privire la îndeplinirea condițiilor de funcționare/desfășurare a activității la sediul social/profesional și/sau sedii secundare sau, după caz, la terți, și datele de identificare a persoanelor înregistrate, în termen de 3 zile lucrătoare de la data înregistrării în registrul comerțului.

Autoritățile/Instituțiile publice competente prevăzute la alin. (1) sunt

Ulterior controlului/verificării, autoritățile/ instituțiile publice prevăzute la art. 123 alin. (2) notifică, dacă este cazul, oficiului registrului comerțului actul prin care s-a dispus suspendarea activității sau prin care s-a interzis desfășurarea activității, în termen de 3 zile lucrătoare de la emiterea acestuia, pentru a fi înregistrat, din oficiu, în registrul comerțului.

Documentul transmis conform alin. (1) va conține următoarele elemente necesare înregistrării în registrul comerțului: tipul documentului, temeiul legal al emiterii, datele de identificare a profesionistului înregistrat în registrul comerțului, adresa sediului - social sau secundar - pentru care s-au dispus măsurile respective, activitățile pentru care s-a dispus sancționarea, conform Nomenclatorului CAEN și, după caz, perioada pentru care s-a dispus măsura respectivă.

Orice modificare a situației prevăzute la alin. (1) se comunică oficiului registrului comerțului de către profesionistul înregistrat în registrul comerțului în vederea înregistrării, fiind însoțită de documente în acest sens, emise de autoritățile/instituțiile publice competente. În cazul în care modificările sunt notificate de autoritățile/instituțiile publice competente, acestea se vor înregistra din oficiu în registrul comerțului.

În vederea atribuirii codului unic de înregistrare de către ANAF, oficiile registrului comerțului transmit, direct sau prin intermediul ONRC, pe cale electronică, ANAF datele referitoare la înregistrările efectuate în registrul comerțului și cele conținute în cererea de înregistrare fiscală, care constituie anexă la cererea de înregistrare.

Pe baza datelor transmise potrivit prevederilor alin. (1) , ANAF atribuie codul unic de înregistrare.

Structura codului unic de înregistrare se stabilește de ANAF.

Certificatul de înregistrare conținând codul unic de înregistrare este documentul care atestă că persoana juridică a dobândit personalitate juridică, respectiv că profesioniștii au fost luați în evidența oficiului registrului comerțului de pe lângă tribunal și în evidența organului fiscal.

Codul unic de înregistrare atribuit va fi utilizat de toate sistemele informatice care prelucrează date privind persoanele prevăzute la art. 4 alin. (1) , precum și de acestea în relațiile cu terții, inclusiv cu autoritățile și instituțiile publice, pe toată durata existenței lor.

Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile ori cărora li s-a interzis prin hotărâre judecătorească definitivă dreptul de a exercita calitatea de fondator ca pedeapsă complementară a condamnării pentru infracțiuni contra patrimoniului prin nesocotirea încrederii, infracțiuni de corupție, delapidare, infracțiuni de fals în înscrisuri, evaziune fiscală, infracțiuni prevăzute de Legea nr. 129/2019 pentru prevenirea și combaterea spălării banilor și finanțării terorismului, precum și pentru modificarea și completarea unor acte normative, cu modificările și completările ulterioare, sau pentru infracțiunile prevăzute de prezenta lege

Societatea în nume colectiv și societatea în comandită simplă sunt obligate să verse integral la constituire capitalul social subscris.

Societatea cu răspundere limitată trebuie să verse 30% din valoarea capitalului social subscris nu mai târziu de 3 luni de la data înmatriculării, dar înainte de a începe operațiuni în numele societății, iar diferența de capital social subscris va fi vărsată

Registratorul de registrul comerțului dispune înregistrarea în registrul comerțului a prospectului de emisiune

Subscrierile de acțiuni se vor face pe unul sau pe mai multe exemplare ale prospectului de emisiune al fondatorilor

Dacă există aporturi în natură, avantaje acordate oricărei persoane care a participat la constituirea societății sau la tranzacții conducând la acordarea autorizației, operațiuni încheiate de fondatori pe seama societății ce se constituie și pe care aceasta urmează să le ia asupra sa, fondatorii vor solicita registratorului de registrul comerțului numirea unuia sau a mai multor experți. Dispozițiile art. 38 și 39 se aplică în mod corespunzător

La societățile pe acțiuni, dacă există aporturi în natură, avantaje rezervate oricărei persoane care a participat la constituirea societății sau la tranzacții conducând la acordarea autorizației, operațiuni încheiate de fondatori pe seama societății ce se constituie și pe care aceasta urmează să le ia asupra sa, registratorul numește, în termen de 5 zile de la înregistrarea cererii, unul sau mai mulți experți din lista experților autorizați. Aceștia vor întocmi un raport cuprinzând descrierea și modul de evaluare a fiecărui bun aportat și vor evidenția dacă valoarea acestuia corespunde numărului și valorii acțiunilor acordate în schimb, precum și alte elemente indicate de registratorul de registrul comerțului

În cazul în care cerințele legale sunt îndeplinite, registratorul, prin încheiere, va dispune înmatricularea societății în registrul comerțului, în condițiile prevăzute de legea privind acest registru

Dobândirea de către societate, într-un interval de cel mult 2 ani de la constituire sau de la autorizarea începerii activității societății, a unui bun de la un fondator ori acționar, contra unei sume sau a altor contravalori reprezentând cel puțin o zecime din valoarea capitalului social subscris, va fi supusă aprobării prealabile a adunării generale a acționarilor, precum și prevederilor art. 38 și 39, va fi menționată în registrul comerțului, în baza actului translativ de proprietate, încheiat în condițiile legii, și va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a

Operațiunile efectuate de societate înainte de a 16-a zi de la data efectuării publicității prevăzute de lege nu sunt opozabile terților care dovedesc că au fost în imposibilitate de a lua cunoștință despre ele

Tribunalul va comunica hotărârea judecătorească oficiului registrului comerțului, care, după înregistrarea în registrul comerțului, se va publica în Buletinul electronic al registrului comerțului

Prin acceptarea mandatului, administratorii, membrii consiliului de administrație, directorii, membrii directoratului, cenzorii, iar prin încheierea contractului de prestări servicii, auditorul financiar își asumă răspunderea pentru îndeplinirea condițiilor prevăzute la art. 6 pentru a deține și exercita această funcție, în contract fiind inclusă o clauză în acest sens

Pentru a fi opozabile terților, hotărârile adunării generale vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului, spre a fi menționate în registru. Acestea se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a

Prețul plătit de societate pentru acțiunile celui care exercită dreptul de retragere va fi stabilit de un expert autorizat independent, ca valoare medie ce rezultă din aplicarea a cel puțin două metode de evaluare recunoscute de legislația în vigoare la data evaluării. Expertul este numit de registratorul de registrul comerțului în conformitate cu dispozițiile art. 38 și 39, la cererea consiliului de administrație, respectiv a directoratului

Consiliul de administrație înregistrează la registrul comerțului numele persoanelor împuternicite să reprezinte societatea, menționând dacă ele acționează împreună sau separat

Directoratul înregistrează la registrul comerțului numele membrilor săi, menționând dacă ei acționează împreună sau separat

După fiecare modificare a actului constitutiv, administratorii, respectiv directoratul vor depune la registrul comerțului actul modificator și textul complet al actului constitutiv, actualizat cu toate modificările, care vor fi înregistrate în registrul comerțului în temeiul încheierii registratorului de registrul comerțului. În cazurile prevăzute la art. 223 alin. (3) și la art. 226 alin. (2), înregistrarea în registrul comerțului se efectuează din oficiu, în baza hotărârii definitive de excludere sau de retragere

Dacă majorarea capitalului social se face prin aporturi în natură, adunarea generală care a hotărât aceasta va propune registratorului de registrul comerțului numirea unuia sau a mai multor experți pentru evaluarea acestor aporturi, în condițiile art. 38 și 39

Hotărârea adunării generale privind majorarea capitalului social produce efecte numai în măsura în care este dusă la îndeplinire în termen de 18 luni de la data adoptării

Lichidarea și radierea societății se efectuează potrivit dispozițiilor art. 237 alin. (6)-(13)

În societățile în nume colectiv, societățile cu răspundere limitată, dacă un asociat decedează și dacă nu există convenție contrară, societatea trebuie să plătească partea ce se cuvine moștenitorilor, după ultimul bilanț contabil aprobat, în termen de 3 luni de la notificarea decesului asociatului, dacă asociații rămași nu preferă să continue societatea cu moștenitorii care consimt la aceasta

Lista societăților pentru care Oficiul Național al Registrului Comerțului urmează să formuleze acțiuni de dizolvare se afișează în Buletinul electronic al registrului comerțului, cu cel puțin 15 zile calendaristice înainte, și se transmite Agenției Naționale de Administrare Fiscală.

Hotărârea tribunalului prin care s-a pronunțat dizolvarea se comunică societății, oficiului registrului comerțului pentru înregistrarea mențiunii de dizolvare în registrul comerțului, Agenției Naționale de Administrare Fiscală - administrația județeană a finanțelor publice/administrația finanțelor publice a sectorului și se publică în Buletinul electronic al registrului comerțului

Orice persoană interesată poate face numai apel împotriva hotărârii de dizolvare, în termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii în Buletinul electronic al registrului comerțului. Apelantul va depune o copie a apelului la oficiul registrului comerțului, pentru menționare în registrul comerțului.

După rămânerea definitivă a hotărârii judecătorești de dizolvare, Oficiul Național al Registrului Comerțului, prin registrator, la cererea societății, a oricărei persoane interesate sau din oficiu, numește, prin încheiere, un lichidator înscris în Tabloul practicienilor în insolvență. Remunerarea lichidatorului se face din averea societății dizolvate sau, în lipsă, din fondul de lichidare, constituit potrivit legii. Remunerația lichidatorului este în cuantum fix de 1.500 lei, decontul final al cheltuielilor efectuate de lichidator în legătură cu lichidarea societății urmând a se face, pentru situația în care nu există bunuri în averea societății dizolvate, de către Uniunea Națională a Practicienilor în Insolvență din România, la solicitarea lichidatorului.

Încheierile pronunțate în condițiile alin. (6) se comunică electronic lichidatorului numit, se înregistrează în registrul comerțului și se publică în Buletinul electronic al registrului comerțului. În exercitarea atribuțiilor sale de lichidare, lichidatorul este scutit de orice taxă, tarif, comision, taxă judiciară de timbru și altele asemenea

Prevederile art. 260 se aplică în mod corespunzător

Lista societăților pentru care Oficiul Național al Registrului Comerțului urmează să formuleze acțiuni de radiere, potrivit prevederilor alin. (8), se afișează în Buletinul electronic al registrului comerțului cu cel puțin 15 zile calendaristice înainte și se transmite Ministerului Finanțelor - Agenția Națională de Administrare Fiscală.

Hotărârea tribunalului prin care s-a pronunțat radierea se comunică societății, oficiului registrului comerțului pentru radierea societății din registrul comerțului, Ministerului Finanțelor - Agenția Națională de Administrare Fiscală - administrația județeană a finanțelor publice/administrația finanțelor publice a sectorului și se publică, cu titlu gratuit, în Buletinul electronic al registrului comerțului. În cazul mai multor hotărâri judecătorești de radiere, publicitatea se va putea efectua în forma unui tabel cuprinzând: numărul de ordine în registrul comerțului, codul unic de înregistrare, denumirea, forma juridică și sediul societății dizolvate, instanța care a dispus dizolvarea, numărul dosarului, numărul și data hotărârii de dizolvare.

Vizualizarea hotărârilor de dizolvare și radiere și a rezoluțiilor de numire a lichidatorului, publicate în Buletinul electronic al registrului comerțului, se face cu titlu gratuit

Oficiul Național al Registrului Comerțului, prin registrator, constată întrunirea condițiilor pentru dizolvarea societății în următoarele cazuri, la cererea oricărei persoane interesate sau din oficiu, în cazurile în care

Lista societăților pentru care Oficiul Național al Registrului Comerțului urmează să constate, din oficiu, întrunirea condițiilor pentru dizolvare se afișează în Buletinul electronic al registrului comerțului, cu cel puțin 15 zile calendaristice înainte, și se transmite Agenției Naționale de Administrare Fiscală. La expirarea acestui termen sau, după caz, în termen de 3 zile lucrătoare de la data depunerii cererii de dizolvare de către orice persoană interesată, registratorul constată, prin încheiere, întrunirea condițiilor pentru dizolvarea societății.

Încheierea registratorului prin care s-a constatat întrunirea condițiilor pentru dizolvarea societății nu are caracter executoriu. Aceasta se menționează în registrul comerțului, se comunică societății dizolvate și, pe cale electronică, Agenției Naționale de Administrare Fiscală - administrația județeană a finanțelor publice/administrația finanțelor publice a sectorului și se publică în Buletinul electronic al registrului comerțului.

Societatea a cărei dizolvare a fost constatată de către registrator, precum și Agenția Națională de Administrare Fiscală pot face plângere în termen de 15 zile de la comunicare, iar orice altă persoană interesată, în termen de 15 zile de la data publicării încheierii în Buletinul electronic al registrului comerțului. Plângerea se depune la oficiul registrului comerțului și se face mențiune despre aceasta în registrul comerțului. În termen de 3 zile lucrătoare de la data depunerii, oficiul registrului comerțului o înaintează instanței competente.

Dacă nu s-a formulat plângere împotriva încheierii registratorului, la expirarea termenului prevăzut la alin. (4), oficiul registrului comerțului înregistrează, din oficiu, mențiunea de dizolvare a societății în registrul comerțului. După data înregistrării mențiunii de dizolvare în registrul comerțului, societatea intră în lichidare.

Hotărârea pronunțată de instanță în soluționarea plângerii poate fi atacată numai cu apel, în termen de 30 de zile de la comunicare. Apelantul va depune o copie a apelului la oficiul registrului comerțului, pentru menționare în registrul comerțului.

După rămânerea definitivă, hotărârea instanței se transmite oficiului registrului comerțului pentru înscrierea mențiunii de dizolvare în registrul comerțului. După data înscrierii mențiunii de dizolvare, societatea intră în lichidare.

După înscrierea mențiunii de dizolvare în registrul comerțului în condițiile alin. (5) sau, după caz, alin. (7), Oficiul Național al Registrului Comerțului, prin registrator, la cererea societății, a oricărei persoane interesate sau din oficiu, numește, prin încheiere, un lichidator înscris în Tabloul practicienilor în insolvență. Prevederile art. 237 alin. (6) referitoare la remunerarea lichidatorului se aplică în mod corespunzător.

Încheierile pronunțate în condițiile alin. (8) se comunică electronic lichidatorului numit, se înregistrează în registrul comerțului și se publică în Buletinul electronic al registrului comerțului. În exercitarea atribuțiilor sale de lichidare, lichidatorul este scutit de orice taxă, tarif, comision, taxă judiciară de timbru și altele asemenea.

Prevederile art. 260 se aplică în mod corespunzător

Opoziția se face în termen de 30 de zile de la data publicării proiectului de fuziune sau de divizare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. În cazul în care societatea a optat pentru publicitatea pe pagina proprie web, termenul de opoziție curge de la data publicării proiectului de fuziune sau de divizare în Buletinul electronic al registrului comerțului. Opoziția se depune la oficiul registrului comerțului, care, în termen de 3 zile de la data depunerii, o va menționa în registru și o va înainta instanței judecătorești competente. Hotărârea pronunțată asupra opoziției este supusă numai apelului

Actul modificator al actului constitutiv al societății absorbante se înregistrează în registrul comerțului în a cărui rază teritorială își are sediul societatea. Acesta se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala societății.

Publicitatea pentru societățile absorbite poate fi efectuată de societatea absorbantă

De la data realizării sale, potrivit art. 249, fuziunea, respectiv divizarea poate fi declarată nulă doar dacă nu a fost supusă unui control de legalitate sau dacă hotărârea uneia dintre adunările generale care au votat proiectul fuziunii sau al divizării este nulă ori anulabilă

Proiectul comun de fuziune, vizat de registratorul de registrul comerțului, se publică în Buletinul electronic al registrului comerțului ori, după caz, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala părților, integral sau în extras, cu cel puțin 30 de zile înaintea datelor ședințelor în care adunările generale urmează a hotărî asupra fuziunii

În cazul fuziunii prin absorbție, registratorul de registrul comerțului dispune înregistrarea în registrul comerțului a actului modificator al actului constitutiv al societății absorbante - persoană juridică română sau societate europeană cu sediul social în România - după verificarea existenței certificatelor sau a documentelor similare care atestă îndeplinirea condițiilor prevăzute de lege, emise de autoritățile competente din celelalte state membre în care au sediul social ori, după caz, administrația centrală sau sediul principal celelalte societăți participante la fuziune, și a termenului în care acestea au fost depuse la oficiul registrului comerțului, termen ce nu poate depăși 6 luni de la emitere

Registratorul de registrul comerțului verifică, dacă este cazul, și caracteristicile mecanismelor de implicare a angajaților în activitatea societății absorbante sau nou-constituite.

Dacă societatea absorbantă sau societatea nou-înființată este persoană juridică guvernată de legislația altui stat membru, inclusiv o societate europeană cu sediul social într-un alt stat membru, registratorul de registrul comerțului verifică legalitatea hotărârii de fuziune depuse de către administratorii/membrii directoratului la oficiul registrului comerțului în care este înregistrată societatea - persoană juridică română și pronunță o încheiere prin care constată îndeplinirea condițiilor prevăzute de prezenta lege de către societatea - persoană juridică română. Încheierea este comunicată societății - persoană juridică română la sediul acesteia.

Registratorul de registrul comerțului poate pronunța încheierea prevăzută la alin. (5), chiar dacă procedura declanșată de cererile de retragere a acționarilor/asociaților în conformitate cu art. 251^12 este în curs, în încheiere indicându-se faptul că răscumpărarea acțiunilor/părților sociale nu este încă finalizată. Retragerile efectuate de acționari/asociați în conformitate cu art. 251^12 sunt opozabile societății absorbante sau nou-înființate și acționarilor/asociaților acesteia

În cazul fuziunii prin absorbție, actul modificator se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala societății

În cazul în care prin fuziunea transfrontalieră este constituită o societate europeană cu sediul în România, Oficiul Național al Registrului Comerțului, pe cheltuiala părților, comunică Jurnalului Oficial al Uniunii Europene, în vederea publicării, un anunț care cuprinde: denumirea societății, numărul de înmatriculare în registrul comerțului în care este înmatriculată, data înmatriculării, numărul Monitorului Oficial al României în care a fost publicat extrasul încheierii registratorului de registrul comerțului de înmatriculare a societății

Numai după înregistrarea în registrul comerțului lichidatorii vor exercita această funcție

Lichidarea societății trebuie terminată în cel mult un an de la data înregistrării în registrul comerțului a mențiunii de dizolvare. Pentru motive temeinice, la cererea lichidatorului, oficiul registrului comerțului poate prelungi acest termen de maximum trei ori, cu câte un an

Nerespectarea obligației de depunere a raportului prevăzut la alin. (4) constituie contravenție și se sancționează cu amendă de la 500 lei la 1.000 lei. Constatarea contravențiilor și aplicarea sancțiunilor se realizează, din oficiu sau la sesizarea oricărei părți interesate, de către registratorul de registrul comerțului, prin încheiere. Sancțiunea se aplică și lichidatorului care nu introduce cererea de deschidere a procedurii de faliment în termenul prevăzut la alin. (4).

În termen de 15 zile de la terminarea lichidării, lichidatorii vor depune la registrul comerțului cererea de radiere a societății din registrul comerțului, pe baza raportului final de lichidare și a situațiilor financiare de lichidare prin care se prezintă situația patrimoniului, a creanțelor și repartizarea activelor rămase, după caz, sub sancțiunea unei amenzi de 20 lei pe zi de întârziere, care va fi aplicată, din oficiu sau la sesizarea oricărei părți interesate, de către registratorul de registrul comerțului. Încheierea prin care se constată încheiată lichidarea și se dispune radierea societății din registrul comerțului se publică în Buletinul electronic al registrului comerțului

Transmiterea către asociați/acționari a dreptului de proprietate asupra bunurilor rămase după plata creditorilor are loc la data radierii societății din registrul comerțului.

Registrul comerțului va elibera fiecărui asociat/acționar un certificat constatator al dreptului de proprietate asupra activelor distribuite, în baza căruia asociatul/acționarul poate proceda la înscrierea bunurilor imobile în cartea funciară

Dacă în termen de 3 luni de la expirarea termenului menționat la alin. (1), prelungit după caz, oficiul registrului comerțului nu a fost sesizat cu nicio cerere de radiere, registratorul de registrul comerțului, din oficiu sau la cererea oricărei persoane interesate, constată că a expirat termenul legal în care putea fi realizată lichidarea și dispune radierea societății din registrul comerțului. Lista societăților pentru care Oficiul Național al Registrului Comerțului, prin registratorul de registrul comerțului, urmează să dispună radierea se afișează în Buletinul electronic al registrului comerțului cu cel puțin 15 zile calendaristice înainte și se transmite Ministerului Finanțelor - Agenția Națională de Administrare Fiscală.

Încheierea de radiere a registratorului de registrul comerțului, pronunțată potrivit alin. (7), nu este executorie. Aceasta se comunică societății, Agenției Naționale de Administrare Fiscală - administrația județeană a finanțelor publice/administrația finanțelor publice a sectorului și se publică în Buletinul electronic al registrului comerțului.

Împotriva încheierii registratorului de registrul comerțului, societatea, Agenția Națională de Administrare Fiscală sau orice persoană interesată poate formula plângere în termen de 15 zile de la comunicare. În cazul persoanei interesate, termenul curge de la publicarea încheierii registratorului de registrul comerțului în Buletinul electronic al registrului comerțului. Plângerea se depune la oficiul registrului comerțului și se face mențiune despre aceasta în registrul comerțului. În termen de 3 zile lucrătoare de la data depunerii, oficiul registrului comerțului o înaintează instanței competente

Hotărârea pronunțată de instanță în soluționarea plângerii poate fi atacată numai cu apel, în termen de 30 de zile de la comunicare. Apelantul va depune o copie a apelului la oficiul registrului comerțului, pentru menționare în registrul comerțului

În cazul în care prevederile art. 270^1 nu sunt aplicabile, întrucât societatea aflată în lichidare, deși întrunește condițiile prevăzute la art. 38 alin. (2) din Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență, cu modificările și completările ulterioare, nu îndeplinește și cerința prevăzută la art. 5 alin. (1) pct. 72 din aceeași lege , registratorul de registrul comerțului, prin încheiere, constată încheiată lichidarea și dispune radierea societății pe baza raportului final de lichidare și a situațiilor financiare de lichidare prin care se prezintă situația patrimoniului, a creanțelor și repartizarea activelor rămase, după caz

În societățile pe acțiuni și în comandită pe acțiuni registrele prevăzute la art. 177 alin. (1) lit. a)-f) vor fi depuse la registrul comerțului la care a fost înregistrată societatea, unde orice parte interesată va putea lua cunoștință de ele cu autorizarea registratorului de registrul comerțului, iar restul actelor societății vor fi depuse la Arhivele Naționale

În cazul în care unul sau mai mulți administratori, respectiv membri ai directoratului sunt numiți lichidatori, darea de seamă asupra gestiunii administratorilor, respectiv a directoratului se depune la oficiul registrului comerțului, pentru menționare în registrul comerțului. Aceasta se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, împreună cu bilanțul final de lichidare

Situația financiară, semnată de lichidatori, se depune, pentru a fi menționată, la oficiul registrului comerțului. Aceasta se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a

Proiectul de transfer, vizat de registratorul de registrul comerțului, se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala societății, cu cel puțin 30 de zile înaintea datei ședinței în care adunarea generală extraordinară urmează a hotărî asupra transferului

Prețul plătit de societate pentru acțiunile celui ce exercită dreptul de retragere va fi stabilit de un expert autorizat independent, ca valoare medie ce rezultă din aplicarea a cel puțin două metode de evaluare recunoscute de legislația în vigoare la data evaluării. Expertul este numit de registratorul de registrul comerțului, în conformitate cu dispozițiile art. 38 și 39. Costurile de evaluare vor fi suportate de societate

Încălcarea prevederilor art. 177 alin. (1) lit. a) și ale art. 178 constituie contravenție și se sancționează cu amendă de la 5.000 lei la 15.000 lei

Constatarea contravențiilor și aplicarea sancțiunilor prevăzute la alin. (1)-(2^1) se realizează de către organele cu atribuții de control ale Ministerului Finanțelor - Agenția Națională de Administrare Fiscală și ale unităților sale teritoriale. În procesul-verbal de constatare a contravenției prevăzute la alin. (2^1) se va consemna faptul că neaducerea la îndeplinire a obligațiilor prevăzute la art. 177 alin. (1) lit. a) și la art. 178 atrage dizolvarea societății în condițiile art. 237

Dacă în termen de 30 de zile de la data aplicării sancțiunii contravenționale prevăzute la alin. (2^1) reprezentantul persoanei juridice nu și-a îndeplinit obligațiile prevăzute la art. 177 alin. (1) lit. a) și art. 178, în urma verificării efectuate de către organele cu atribuții de control ale Ministerului Finanțelor - Agenția Națională de Administrare Fiscală și unitățile sale teritoriale, tribunalul/tribunalul specializat va putea pronunța dizolvarea societății la cererea Ministerului Finanțelor - Agenția Națională de Administrare Fiscală. Dispozițiile art. 237 alin. (3)-(13) se aplică în mod corespunzător

Prin semnarea cererii de înregistrare în registrul comerțului/acordului de constituire, persoanele fizice care solicită înregistrarea ca persoană fizică autorizată, întreprindere individuală, întreprindere familială își asumă răspunderea că nu sunt incapabile și că nu li s-a interzis prin hotărâre judecătorească definitivă dreptul de a exercita calitatea de persoană fizică autorizată, titular al întreprinderii individuale, membru al întreprinderii familiale, ca pedeapsa complementară a condamnării pentru infracțiuni contra patrimoniului prin nesocotirea încrederii, infracțiuni de corupție, delapidare, infracțiuni de fals în înscrisuri, evaziune fiscală, infracțiuni prevăzute de Legea nr. 129/2019 pentru prevenirea și combaterea spălării banilor și finanțării terorismului, precum și pentru modificarea și completarea unor acte normative, cu modificările și completările ulterioare, în cererea de înregistrare/acordul de constituire fiind prevăzută o clauză în acest sens

Întreruperea temporară a activității unei persoane fizice autorizate, întreprinderi individuale sau întreprinderi familiale nu poate depăși 3 ani de la data înscrierii mențiunii în registrul comerțului și înștiințării organelor fiscale. Reluarea activității se înregistrează în registrul comerțului

Procedurile începute înainte de intrarea în vigoare a prezentei legi rămân supuse legii în vigoare la acea dată.

Dispozițiile art. 114 din prezenta lege se aplică și rezoluțiilor pronunțate în temeiul Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 116/2009 pentru instituirea unor măsuri privind activitatea de înregistrare în registrul comerțului, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 926 din 30 decembrie 2009, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 84/2010 , cu modificările ulterioare.

Cererile pentru îndreptarea, lămurirea sau completarea încheierii judecătorului delegat, formulate în temeiul art. 442-445 din Legea nr. 134/2010 privind Codul de procedură civilă, republicată , cu modificările și completările ulterioare, pentru cererile soluționate de judecătorul delegat înainte de intrarea în vigoare a Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 116/2009 , aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 84/2010 , cu modificările ulterioare, vor fi soluționate de tribunal, care va dispune și cu privire la modificarea corespunzătoare a datelor înregistrate în registrul comerțului.

Numărul maxim de posturi al ONRC se suplimentează cu posturile de registrator de registrul comerțului necesare aplicării prezentei legi, prin hotărâre a Guvernului.

Persoanele desemnate să îndeplinească atribuțiile de soluționare a cererilor prevăzute de Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 116/2009 pentru instituirea unor măsuri privind activitatea de înregistrare în registrul comerțului, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 84/2010 , cu modificările ulterioare, se reîncadrează în funcția specifică de registrator de registrul comerțului, prevăzută la lit. b) din cap. VI al anexei nr. V la Legea-cadru nr. 153/2017 privind salarizarea personalului plătit din fonduri publice, cu modificările și completările ulterioare, în limita posturilor necesare stabilite potrivit prezentei legi.

Prin excepție de la prevederile art. 23 , nivelul de salarizare pentru personalul prevăzut la alin. (2) , precum și pentru personalul nou-încadrat în funcția de registrator de registrul comerțului se stabilește la nivelul prevăzut de lege pentru persoanele desemnate să îndeplinească atribuțiile de soluționare a cererilor prevăzute de Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 116/2009 , aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 84/2010 , cu modificările ulterioare.

În situația în care numărul de posturi stabilit potrivit alin. (1) este mai mic decât numărul persoanelor desemnate să îndeplinească atribuțiile de soluționare a cererilor prevăzute de Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 116/2009 , aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 84/2010 , cu modificările ulterioare, selecția persoanelor în vederea reîncadrării potrivit alin. (2) se face în baza unor criterii stabilite printr-o procedură internă, prin decizie a directorului general al ONRC, cu respectarea condițiilor de ocupare a postului de registrator prevăzute în anexa nr. 2 .

Finanțarea cheltuielilor necesare pentru aplicarea prezentei legi se asigură de la bugetul de stat, prin bugetul Ministerului Justiției. Guvernul va asigura finanțarea necesară pentru posturile de registrator.

Personalul care, la data intrării în vigoare a prezentei legi, este încadrat pe funcția de director general sau director general adjunct al ONRC, respectiv de director sau director adjunct al oficiilor registrului comerțului și au mandat în curs își continuă mandatul până la data expirării acestuia.

Personalul care, la data intrării în vigoare a prezentei legi, este încadrat pe funcțiile prevăzute la alin. (1) se reîncadrează pe aceeași funcție pentru un mandat de 4 ani. Termenul de 4 ani curge de la data emiterii ordinului de reîncadrare, emis în maximum 30 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei legi.

La data intrării în vigoare a prezentei legi se abrogă

Actele normative de nivel inferior emise în temeiul și/sau în aplicarea dispozițiilor actelor normative abrogate potrivit alin. (1) își încetează aplicabilitatea.

Prezenta lege intră în vigoare la 4 luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea I, cu excepția art. 133 , 134 , 137 și 138 , care intră în vigoare la 3 zile de la data publicării.

Dispozițiile art. 8 alin. (2) se aplică de la data de 1 august 2023.