LEGEA nr. 24 din 21 martie 2017 (*republicată*) privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață
Text cu caracter informativ. Numai versiunea publicată în Monitorul Oficial al României este cea oficială.
Prezenta lege stabilește cadrul juridic aplicabil operațiunilor de piață având ca obiect instrumente financiare admise sau care urmează să fie admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau tranzacționate pe un sistem multilateral de tranzacționare sau pe un sistem organizat de tranzacționare supravegheat de Autoritatea de Supraveghere Financiară, denumită în continuare A.S.F., precum și emitenților de astfel de instrumente financiare, ofertelor publice de valori mobiliare și operațiunilor privind abuzul pe piață.
Prezenta lege se aplică activităților emitenților și operațiunilor prevăzute la alin. (1) , desfășurate pe teritoriul României, precum și unor situații expres prevăzute în cuprinsul prezentei legi și al reglementărilor emise în aplicarea acesteia, în care activitățile și operațiunile prevăzute la alin. (1) se desfășoară pe teritoriul altui stat.
A.S
este autoritatea competentă care aplică prevederile prezentei legi, prin exercitarea prerogativelor stabilite în Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 93/2012 privind înființarea, organizarea și funcționarea Autorității de Supraveghere Financiară, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 113/2013 , cu modificările și completările ulterioare.
Prevederile prezentei legi nu se aplică instrumentelor pieței monetare și valutare care sunt reglementate și supravegheate de Banca Națională a României, denumită în continuare B.N.R., titlurilor de stat care sunt emise de Ministerul Finanțelor, denumit în continuare M.F., precum și instrumentelor financiare derivate având ca activ suport astfel de instrumente, rata dobânzii sau cursul de schimb, cu respectarea prevederilor art. 126-129 .
Prevederile prezentei legi nu se aplică în cazul administrării datoriei publice, incluzând operațiunile de contractare a datoriei publice și de administrare a riscurilor aferente portofoliului de datorie, în care sunt implicate M.F., B.N.R., ministerele de finanțe, agențiile de administrare a datoriei publice și băncile centrale ale statelor membre și alte entități naționale din statele membre, cu funcții similare acestora și alte entități naționale din statele membre, precum și alte entități publice.
În înțelesul prezentei legi, termenii și expresiile de mai jos au următoarele semnificații
acționar - orice persoană fizică sau entitate legală care se supune dreptului public sau privat, care deține, direct sau indirect
acțiuni ale emitentului, în nume propriu și pe seama sa
acțiuni ale emitentului, în nume propriu, dar pe seama altei persoane fizice sau entități legale
certificate de depozit reprezentând valori mobiliare, caz în care titularul certificatului de depozit este considerat deținătorul acțiunilor reprezentate de certificat
acționar semnificativ - persoana sau grupul de persoane care acționează în mod concertat și care deține direct sau indirect o participație de cel puțin 10% din capitalul social al unei societăți sau din drepturile de vot
acord formal - o convenție obligatorie încheiată în temeiul legislației aplicabile; 3^1. auditor statutar - auditorul financiar sau firma de audit care efectuează auditul statutar în sensul art. 2 pct. 1 din Legea nr. 162/2017 privind auditul statutar al situațiilor financiare anuale și al situațiilor financiare anuale consolidate și de modificare a unor acte normative, cu modificările și completările ulterioare, denumită în continuare Legea nr. 162/2017 , cu modificările și completările ulterioare
cale electronică - mijloacele electronice de prelucrare, inclusiv compresia digitală, stocare și transmitere a datelor prin cablu, unde radio, tehnologie optică sau orice alt mijloc electromagnetic
certificat de emisii - un certificat de emisii de gaze cu efect de seră astfel cum este definit la art. 3 lit. b) din Hotărârea Guvernului nr. 780/2006 privind stabilirea schemei de comercializare a certificatelor de emisii de gaze cu efect de seră, cu modificările și completările ulterioare
contract spot pe mărfuri - un contract astfel cum este definit la art. 3 alin. (1) pct. 15 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014al Parlamentului European și al Consiliului din 16 aprilie 2014 privind abuzul de piață (regulamentul privind abuzul de piață) și de abrogare a Directivei 2003/6/CE a Parlamentului European și a Consiliului și a Directivelor 2003/124/CE, 2003/125/CE și 2004/72/CE ale Comisiei, denumit în continuare Regulamentul (UE) nr. 596/2014
entitate legală - persoană juridică, precum și orice entitate fără personalitate juridică, înregistrată conform legii
ESMA - Autoritatea europeană pentru valori mobiliare și piețe, instituită prin Regulamentul (UE) nr. 1.095/2010 al Parlamentului European și al Consiliului din 24 noiembrie 2010 de instituire a Autorității europene de supraveghere (Autoritatea europeană pentru valori mobiliare și piețe), de modificare a Deciziei nr. 716/2009/CE și de abrogare a Deciziei 2009/77/CE a Comisiei, denumit în continuare Regulamentul (UE) nr. 1.095/2010
filială - entitate definită conform prevederilor art. 3 alin. (1) pct. 25 din Legea nr. 126/2018 privind piețele de instrumente financiare, cu modificările și completările ulterioare
firmă de investiții - orice persoană juridică astfel cum este definită la art. 3 alin. (1) pct. 26 din Legea nr. 126/2018 , cu modificările și completările ulterioare
formator de piață - persoană astfel cum este definită la art. 3 alin. (1) pct. 28 din Legea nr. 126/2018 , cu modificările și completările ulterioare
grup - o societate-mamă și toate filialele acesteia
indice de referință - orice valoare de referință astfel cum este prevăzută la art. 3 alin. (1) pct. 29 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014
informație reglementată - orice informație pe care emitentul sau orice altă persoană care a solicitat, fără consimțământul acestuia, admiterea valorilor mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată, este obligat/obligată să o comunice în conformitate cu prevederile prezentei legi și ale reglementărilor emise de A.S
în aplicarea acesteia
instituție de credit - entitatea definită la art. 3 alin. (1) pct. 32 din Legea nr. 126/2018 , cu modificările și completările ulterioare
instrumente financiare - instrumentele prevăzute la art. 3 alin. (1) pct. 34 din Legea nr. 126/2018 , cu modificările și completările ulterioare
instrumente financiare derivate - instrumentele definite la art. 3 alin. (1) pct. 36 din Legea nr. 126/2018 , cu modificările și completările ulterioare
instrumente ale pieței monetare - categorii de instrumente astfel cum sunt definite la art. 3 alin. (1) pct. 33 din Legea nr. 126/2018 , cu modificările și completările ulterioare
intermediari - societăți de servicii de investiții financiare autorizate de A.S.F., instituții de credit autorizate de B.N.R., în conformitate cu legislația bancară aplicabilă, precum și entități de natura acestora autorizate în state membre sau nemembre să presteze servicii și activități de investiții
loc de tranzacționare - loc astfel cum este definit la art. 3 alin. (1) pct. 40 din Legea nr. 126/2018 , cu modificările și completările ulterioare
ofertă publică de preluare - o ofertă publică obligatorie sau voluntară, cu excepția unei oferte făcute de însăși societatea în cauză, adresată deținătorilor de valori mobiliare ale unei societăți, pentru achiziționarea tuturor acestor valori mobiliare sau a unei părți dintre ele, care survine în urma sau are ca scop dobândirea a mai mult de 33% din drepturile de vot asupra societății, în conformitate cu legislația aplicabilă
ofertant sau persoana care inițiază o ofertă - persoana fizică sau entitatea legală ce se oferă să cumpere valori mobiliare, în cazul ofertei publice de cumpărare
organism de plasament colectiv, altul decât cel de tip închis - fondurile deschise și societățile de investiții
care au drept obiect plasamentul colectiv al fondurilor provenite de la public și a căror funcționare se supune principiului repartizării riscurilor și
ale căror titluri de participare sunt, la cererea deținătorilor acestora, răscumpărate sau rambursate, direct sau indirect, pe baza activelor acestor organisme
părți implicate în ofertă - ofertantul, membrii organelor de conducere ale ofertantului, atunci când acesta este o societate, societatea obiect al preluării, deținătorii de valori mobiliare la societatea obiect al preluării și membrii organelor de conducere ale societății obiect al preluării, precum și persoanele care acționează în mod concertat cu aceștia
persoană - persoană fizică sau entitate legală
persoană controlată - orice persoană juridică
în care o persoană fizică sau o entitate legală deține majoritatea drepturilor de vot sau
în care o persoană fizică sau o entitate legală are dreptul de a numi sau de a revoca majoritatea membrilor organelor de administrație, de conducere sau de supraveghere, fiind, în același timp, acționar sau asociat al persoanei în cauză sau
în care o persoană fizică sau o entitate legală este acționar sau asociat și controlează singură, în temeiul unui acord încheiat cu alți acționari sau asociați ai persoanei în cauză, majoritatea drepturilor de vot ale acționarilor sau asociaților sau
asupra căreia o persoană fizică sau entitate legală are puterea de a exercita sau exercită efectiv o influență dominantă sau un control
persoane care acționează în mod concertat - persoanele fizice sau entitățile legale care cooperează pe baza unui acord formal sau tacit, verbal sau scris, pentru a înfăptui o politică comună în legătură cu un emitent
piață reglementată - piață reglementată definită conform prevederilor art. 3 alin. (1) pct. 60 din Legea nr. 126/2018 , cu modificările și completările ulterioare
practici de piață acceptate - anumite practici comerciale care sunt acceptate de autoritățile competente ale unui stat membru în conformitate cu prevederile art. 13 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014
produs energetic angro - un produs energetic angro astfel cum este definit la art. 2 pct. 4 din Regulamentul (UE) nr. 1.227/2011 al Parlamentului European și al Consiliului din 25 octombrie 2011 privind integritatea și transparența pieței angro de energie
program de răscumpărare - tranzacții cu acțiuni proprii desfășurate în conformitate cu legislația națională aplicabilă în materie
sistem multilateral de tranzacționare, denumit în continuare SMT - un sistem multilateral astfel cum este definit la art. 3 alin. (1) pct. 68 din Legea nr. 126/2018 , cu modificările și completările ulterioare
sistem organizat de tranzacționare, denumit în continuare SOT - un sistem multilateral astfel cum este definit la art. 3 alin. (1) pct. 69 din Legea nr. 126/2018, cu modificările și completările ulterioare
societate de administrare a investițiilor - societate al cărei obiect de activitate îl constituie în principal administrarea organismelor de plasament colectiv
societate obiect al preluării - societate ale cărei valori mobiliare fac obiectul unei oferte publice de preluare
societate-mamă - societate care controlează una sau mai multe filiale
stabilizare - măsură astfel cum este definită la art. 3 alin. (2) lit. (d) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014
state membre - statele membre ale Uniunii Europene și celelalte state aparținând Spațiului Economic European; 38^1. suport durabil - orice instrument care permite stocarea informațiilor într-un mod în care acestea să poată fi consultate ulterior pe o perioadă de timp adaptată scopului acestor informații, precum și reproducerea fidelă a respectivelor informații stocate
titluri de datorie - obligațiuni sau alte forme de datorie securitizate negociabile, cu excepția valorilor mobiliare echivalente cu acțiuni sau care, după conversia lor sau după exercitarea drepturilor pe care le conferă, conduc la apariția unui drept de achiziționare a acțiunilor sau valorilor mobiliare echivalente cu acțiuni
titluri ale unui organism de plasament colectiv - titluri emise de acel organism de plasament colectiv reprezentând drepturi ale deținătorilor unor astfel de titluri asupra activelor respectivului organism de plasament colectiv
tranzacționare algoritmică - tranzacționarea de instrumente financiare pe baza unui algoritm computerizat, astfel cum este definit la art. 3 alin. (1) pct. 81 din Legea nr. 126/2018 , cu modificările și completările ulterioare
tranzacționare de înaltă frecvență - o tehnică de tranzacționare algoritmică de înaltă frecvență, așa cum este definită la art. 3 alin. (1) pct. 80 din Legea nr. 126/2018 , cu modificările și completările ulterioare
Tratatul - Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene (TFUE), publicat în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene, seria C nr. 326 din 26 octombrie 2012
valori mobiliare - valori mobiliare astfel cum sunt definite la art. 3 alin. (1) pct. 84 din Legea nr. 126/2018 , cu modificările și completările ulterioare
valori mobiliare cu drept de vot multiplu - valori mobiliare incluse într-o categorie separată și distinctă și care conferă, fiecare, mai mult de un vot.
În aplicarea prevederilor alin. (1) pct. 27 , până la proba contrară, sunt prezumate că acționează în mod concertat
persoanele controlate cu persoana/persoanele care exercită controlul și persoanele controlate unele cu celelalte
societatea-mamă împreună cu filialele sale, oricare dintre filialele aceleiași societăți-mamă între ele, precum și o persoană juridică împreună cu o persoană fizică sau altă persoană juridică care se află într-o relație similară celei dintre o societate-mamă și o filială. Orice filială a unei filiale este considerată o filială a societății-mamă
o societate cu membrii consiliului său de administrație/de supraveghere, cu persoanele care au atribuții de conducere sau control în cadrul acesteia și cu persoanele controlate, precum și aceste persoane între ele
organismele de plasament colectiv cu societatea de administrare a investițiilor și cu societatea-mamă a societății de administrare a investițiilor, precum și organismele de plasament colectiv administrate de aceeași societate de administrare între ele
fondurile de pensii cu societatea de administrare a acestor fonduri și cu societatea-mamă a societății de administrare a acestor fonduri, precum și aceste entități între ele
următoarele persoane
persoane care în derularea unor operațiuni economice utilizează resurse financiare având aceeași sursă sau care provin de la entități diferite care se află într-o relație de control. În înțelesul prezentei litere, noțiunile aceeași sursă și entități diferite care se află într-o relație de control nu includ instituțiile de credit sau alte instituții ce desfășoară o activitate de creditare cu titlu profesional, în condițiile stabilite de lege
persoane care în derularea unor operațiuni economice direcționează beneficiile astfel obținute către același destinatar sau către destinatari care sunt persoane aflate sub același control
persoane juridice ale căror structuri de proprietate, conducere sau administrare au preponderent aceeași componență
persoane care au adoptat sau adoptă o politică investițională similară, prin achiziția de instrumente financiare emise de aceleași persoane juridice sau de persoane aflate întro relație de control cu aceleași persoane juridice
persoane care pentru exercitarea drepturilor de vot conferite de instrumentele financiare deținute au desemnat sau desemnează ca mandatar, respectiv mandatari aceeași persoană sau persoane care sunt persoane controlate, precum și aceste persoane cu mandatarul/mandatarii în cauză, în condițiile în care respectivele persoane nu dau instrucțiuni specifice de vot mandatarului/mandatarilor în cauză
persoane care s-au asociat în orice formă juridică recunoscută de lege, iar scopul sau obiectivul asocierii constă în operațiuni aflate în legătură cu unul sau mai mulți emitenți
persoane care dețin în același timp acțiuni/părți sociale la una sau mai multe persoane juridice în legătură cu care exercită împreună controlul și desfășoară o politică comună
persoane care au derulat sau derulează împreună, inclusiv prin intermediul persoanelor controlate, o serie de operațiuni economice, cu sau fără legătură cu piața de capital
soții, rudele și afinii până la gradul al doilea ale persoanelor fizice prevăzute la lit. a)-c) și f) cu respectivele persoane fizice, precum și aceste persoane între ele
soții, rudele și afinii până la gradul al doilea ale unei persoane fizice, alta decât cea prevăzută la lit. g) cu respectiva persoană fizică, precum și aceste persoane între ele.
Cooperarea dintre acționari în cazul oricăreia dintre activitățile enumerate mai jos nu conduce, prin ea însăși, la concluzia că acționarii acționează în mod concertat
discuții între respectivii acționari cu privire la posibilele aspecte care trebuie abordate cu consiliul de administrare/de supraveghere/conducerea societății
prezentarea unor puncte de vedere consiliului de administrare/de supraveghere/conducerii societății cu privire la politicile, practicile și anumite acțiuni ale societății pe care aceasta ar putea să le aibă în vedere
exercitarea drepturilor legale ale acționarilor, altele decât cele referitoare la numirea membrilor consiliului de administrație/de supraveghere: (i) de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale; (ii) de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale; sau (iii) de a convoca o adunare generală, alta decât adunarea generală ordinară care trebuie întrunită, conform legii, minimum o dată pe an
acordul de a vota în același mod cu privire la o anumită hotărâre a adunării generale a acționarilor, cu excepția celei privind numirea consiliului de administrație/de supraveghere, cu scopul de a, spre exemplu
aproba sau respinge: (i) o propunere cu privire la remunerarea membrilor consiliului de administrație/de supraveghere; (ii) o achiziție sau cesiune de active; (iii) o reducere de capital social și/sau o răscumpărare de acțiuni; (iv) o majorare de capital; (v) distribuirea dividendelor; (vi) numirea, înlocuirea sau remunerația auditorilor; (vii) numirea unui investigator special; (viii) situațiile financiare ale societății; sau (ix) politica societății în raport cu mediul sau orice alt aspect referitor la responsabilitatea socială sau conformitatea cu standardele recunoscute sau coduri de conduită; sau
respinge o tranzacție cu persoanele controlate.
În cazul în care acționarii se angajează într-una dintre activitățile prevăzute la alin. (3) care este, de fapt, cooperare cu scopul de a exercita o politică comună asupra societății, acționarii sunt considerați persoane care acționează în mod concertat.
Pentru aplicarea prevederilor alin. (1) pct. 26 , drepturile deținătorului privind votul, numirea și revocarea sunt echivalente cu drepturile oricărei alte persoane controlate de acționar și cele ale oricărei persoane fizice sau entități legale care acționează, chiar în nume propriu, pentru acționar sau pentru orice altă persoană controlată de acesta.
Valorile mobiliare cu drept de vot multiplu prevăzute la alin. (1) pct. 45 sunt reprezentate de valori mobiliare cu vot multiplu care se pot emite în condițiile în care această categorie de valori mobiliare, cum ar fi acțiunile cu vot multiplu, sunt reglementate expres de Legea societăților nr. 31/1990, republicată , cu modificările și completările ulterioare, denumită în continuare Legea nr. 31/1990 .
În cazul sistemului dualist de administrare, trimiterile la consiliul de administrație din prezenta lege se referă la directorat.
A.S
poate emite, din oficiu sau la cererea unei părți interesate, acte administrative care să cuprindă aprecieri motivate în legătură cu calificarea unei persoane, instituții, situații, informații, operațiuni, acte juridice ori instrumente negociabile cu privire la includerea în sau excluderea din sfera termenilor și expresiilor cu semnificația prevăzută la alin. (1) .
A.S
își exercită atribuțiile și competențele ce îi revin în conformitate cu prevederile prezentei legi în oricare din următoarele moduri
direct
în colaborare cu alte autorități sau entități ale pieței
sub responsabilitatea sa, prin delegare către alte autorități sau alte entități ale pieței
prin sesizarea autorităților judiciare competente.
În vederea aplicării prevederilor prezentei legi, A.S
are următoarele atribuții și competențe
să verifice modul de îndeplinire a atribuțiilor și obligațiilor legale ale administratorilor sau, după caz, ale membrilor consiliului de administrație, directorilor, directorilor generali, directorilor executivi, membrilor consiliului de supraveghere sau membrilor directoratului ori reprezentantului legal, precum și ale altor persoane în legătură cu operațiuni ale emitenților reglementate de prezenta lege
să solicite consiliului de administrație al emitenților întrunirea membrilor acestuia sau, după caz, convocarea adunării generale a acționarilor, stabilind problemele ce trebuie înscrise pe ordinea de zi
să solicite tribunalului competent să dispună convocarea de adunări generale ale acționarilor, în cazul în care consiliul de administrație nu dă curs solicitării făcute conform lit. b) . Instanța va soluționa aceste cereri de urgență și cu precădere
să audieze orice persoană și să solicite informații în legătură cu activitățile desfășurate de aceasta pe piața de capital și/sau în legătură cu solicitări de asistență formulate de autorități similare A.S.F., pe baza acordurilor internaționale la care A.S
este parte
să sigileze orice încăpere care aparține persoanelor ce desfășoară activități sau care efectuează operațiuni în legătură cu piața de capital în care se află documente sau alte evidențe legate de activitatea acestora, pe durata investigației și în măsura în care aceasta se impune
să dispună măsurile necesare astfel încât persoanele ce desfășoară activități sau care efectuează operațiuni în legătură cu piața de capital și cu instrumentele financiare să se încadreze în prevederile prezentei legi, ale reglementărilor A.S
și ale celorlalte acte normative privind piața de capital
să solicite încetarea oricărei activități care este contrară prevederilor prezentei legi, reglementărilor A.S
și celorlalte acte normative privind piața de capital
să solicite informații auditorilor entităților care desfășoară activități sau care efectuează operațiuni în legătură cu piața de capital și cu instrumentele financiare
să sesizeze organele judiciare competente
să solicite emitenților și acelor persoane care desfășoară activități sau efectuează operațiuni în legătură cu piața de capital și cu instrumentele financiare să permită efectuarea de verificări de către auditori sau de către experți, la cererea motivată a acestora
să solicite și să fie în drept să primească de la instituțiile de credit autorizate de către B.N
informații necesare investigațiilor pe care le desfășoară, precum și pentru a răspunde solicitărilor de asistență primite, pe baza acordurilor internaționale la care aceasta este parte.
În vederea exercitării atribuțiilor și competențelor prevăzute în cuprinsul prezentei legi, A.S
are acces direct și în timp util la informațiile financiare, fiscale, administrative, precum și la orice alte informații ale altor autorități pentru îndeplinirea sarcinilor în mod corespunzător, cu excepția celor deținute sau gestionate de organele de urmărire penală și/sau de autoritățile și instituțiile din sistemul național de apărare, ordine publică și securitate națională, precum și a informațiilor clasificate potrivit legii, pentru care accesul se realizează la cerere, cu respectarea normelor legale specifice.
Prezentul titlu stabilește cadrul juridic aplicabil în cazul inițierii și derulării ofertelor publice de vânzare și ofertelor publice de cumpărare de valori mobiliare.
În înțelesul prezentului titlu, în cazul ofertei publice de cumpărare, prin emitent se înțelege entitatea legală care emite valori mobiliare.
În cazul prevederilor aplicabile ofertelor publice de vânzare de valori mobiliare, termenii și expresiile utilizate în prezenta lege au semnificația prevăzută în Regulamentul (UE) 2017/1.129al Parlamentului European și al Consiliului din 14 iunie 2017 privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată și de abrogare a Directivei 2003/71/CE, denumit în continuare Regulamentul (UE) 2017/1.129, precum și în cadrul regulamentelor europene emise în legătură cu Regulamentul (UE) 2017/1.129.
Prevederile prezentului titlu aplicabile în cazul ofertelor publice de vânzare de valori mobiliare se referă la ofertele publice de vânzare reglementate de Regulamentul (UE) 2017/1.129, precum și de regulamentele europene emise în legătură cu Regulamentul (UE) 2017/1.129, care se aplică în mod corespunzător.
Prevederile prezentului titlu nu se aplică în cazul ofertelor publice de instrumente ale pieței monetare cu maturitate mai mică de 12 luni.
În cazul în care o autoritate a administrației publice locale intenționează să realizeze o ofertă publică de titluri de datorie sau intenționează să admită titlurile de datorie pe o piață reglementată, aceasta poate întocmi un prospect având conținutul și forma stabilite prin reglementările A.S.F.
În cazul prevăzut la alin. (1) , oferta publică de titluri de datorie, respectiv admiterea la tranzacționare pe piața reglementată a titlurilor de datorie emise de o autoritate a administrației publice locale se realizează conform reglementărilor A.S
menționate la alin. (4) , precum și prevederilor prezentului titlu și ale titlului III.
A.S
este autoritatea competentă pentru aprobarea prospectului în cazul prevăzut la alin. (1), art. 16 fiind aplicabil corespunzător.
A.S
emite reglementări în aplicarea prezentului articol.
Orice persoană care intenționează să facă o ofertă publică înaintează A.S
o cerere de aprobare a prospectului, în cazul ofertei publice de vânzare, sau a documentului de ofertă, însoțit de un anunț, în cazul ofertei publice de cumpărare, în conformitate cu reglementările emise de A.S.F.
După aprobarea documentului de ofertă, acesta trebuie să fie disponibil publicului, potrivit reglementărilor A.S.F.
Oferta publică derulată fără aprobarea prospectului/documentului de ofertă ori cu nerespectarea condițiilor stabilite prin decizia de aprobare este nulă de drept și atrage pentru cei în culpă aplicarea sancțiunilor prevăzute de lege.
Ofertantul este obligat față de investitorii de bună-credință la restituirea plăților și la daune-interese decurgând din nulitatea tranzacțiilor încheiate pe baza unei astfel de oferte.
Aprobarea prospectului, documentului de ofertă sau, după caz, a anunțurilor nu are valoare de garanție și nici nu reprezintă o altă formă de apreciere a A.S
cu privire la oportunitatea, avantajele sau dezavantajele, profitul ori riscurile pe care le-ar putea prezenta tranzacțiile de încheiat prin acceptarea ofertei publice obiect al deciziei de aprobare sau realizate ca urmare a procedurii obiect al anunțului. Decizia de aprobare certifică numai regularitatea prospectului/documentului de ofertă/anunțului în privința exigențelor legii și ale normelor adoptate în aplicarea acesteia.
Dispozițiile prezentei legi privind răspunderea A.S
în legătură cu aprobarea prospectelor/documentelor/anunțurilor se aplică numai în legătură cu aprobarea realizată de către A.S
conform alin. (1) .
Prin aprobarea unui prospect, A.S
realizează exclusiv operațiunile prevăzute la art. 2 lit. (r) din Regulamentul (UE) 2017/1.129.
Oferta publică de cumpărare devine obligatorie la data la care sunt publicate anunțul și documentul de ofertă, iar în cazul ofertei publice de vânzare de valori mobiliare de la data la care este publicat prospectul, potrivit reglementărilor emise de A.S.F.
Documentul de ofertă trebuie să fie disponibil publicului ulterior aprobării acestuia de către A.S.F., dar nu mai târziu de 5 zile lucrătoare de la data aprobării, în forma și conținutul în care a fost aprobat.
Perioada de derulare a ofertei este cea prevăzută în prospect, în cazul ofertelor publice de vânzare de valori mobiliare, sau în anunțul și documentul de ofertă, în cazul ofertelor publice de cumpărare de valori mobiliare, dar nu poate depăși termenele stabilite prin reglementările emise de A.S
La expirarea perioadei de derulare, oferta publică devine caducă.
Oferta publică poate fi închisă anticipat în conformitate cu prevederile reglementărilor A.S
și ale prospectului, respectiv ale documentului de ofertă.
Difuzarea comunicatelor cu caracter publicitar anterior emiterii deciziei de aprobare a documentului de ofertă/prospectului este interzisă.
Orice formă de publicitate care incită la acceptarea ofertei publice, făcută cu prezentarea ofertei ca beneficiind de avantaje sau de alte calități decurgând din decizia A.S
de aprobare a documentului de ofertă/prospectului, constituie publicitate înșelătoare, potrivit prevederilor Legii nr. 158/2008 privind publicitatea înșelătoare și publicitatea comparativă, republicată, care viciază tranzacțiile probate ca fiind motivate de o asemenea prezentare.
În situația în care a aprobat un prospect/document de ofertă, A.S
poate să dispună interzicerea ofertei prin: a) revocarea aprobării prospectului/documentului de ofertă, dacă constată că derularea ofertei publice se face cu încălcarea prevederilor prezentei legi, ale reglementărilor emise de A.S
în aplicarea acesteia, precum și în următoarele situații
dacă apreciază că circumstanțe ulterioare deciziei de aprobare determină modificări fundamentale ale elementelor și datelor care au motivat-o; și/sau
dacă ofertantul informează A.S
că retractează oferta, înainte de lansarea anunțului de ofertă
anularea aprobării prospectului/documentului de ofertă, dacă aceasta a fost obținută pe baza unor informații false ori care au indus în eroare.
A.S
poate exercita competența prevăzută la alin. (1) în termen de un an de la închiderea ofertei publice.
Suspendarea ofertei publice oprește curgerea perioadei de derulare a acesteia. La ridicarea sau la încetarea suspendării, derularea ofertei publice va fi reluată.
Revocarea deciziei de aprobare a prospectului/ documentului de ofertă, pe timpul derulării ofertei publice, lipsește de efecte subscrierile efectuate până la momentul revocării.
Anularea deciziei de aprobare a prospectului/ documentului de ofertă lipsește de efecte tranzacțiile încheiate până la data anulării, dând loc la restituirea titlurilor, respectiv a fondurilor primite de ofertanți, voluntar sau pe baza unei hotărâri judecătorești, precum și la posibilitatea investitorilor de a solicita daune-interese.
Sunt responsabili pentru nerespectarea prevederilor legale referitoare la realitatea, exactitatea și acuratețea informațiilor incluse într-un prospect și orice supliment la acesta, în conformitate cu art. 11 alin. (1) prima teză din Regulamentul (UE) 2017/1.129, respectiv a informațiilor incluse în documentul de ofertă și orice supliment la acesta, precum și în anunțul aferent, în funcție de rolul și responsabilitățile conferite de lege și/sau convențional, după caz, următorii
emitentul
membrii consiliului de administrație, directorii, membrii consiliului de supraveghere, ai directoratului sau ai altor organe sau alte funcții asimilate acestora ale emitentului
ofertantul, în cazul în care este diferit de emitent
membrii consiliului de administrație, directorii, membrii consiliului de supraveghere, ai directoratului sau ai altor organe sau alte funcții asimilate acestora ale ofertantului
fondatorii, în caz de subscripție publică
persoana care solicită admiterea la tranzacționare, în cazul în care este diferită de emitent sau de ofertant
garantul
auditorul financiar/firma de audit care a auditat situațiile financiare, ale căror informații au fost preluate în prospect și doar cu privire la informațiile respective
intermediarul ofertei sau, după caz, membrul sindicatului de intermediere responsabil
orice altă persoană, inclusiv intermediarii ofertei, care a acceptat în prospect răspunderea pentru orice informație, studiu sau evaluare inserată sau prevăzută în prospect. În acest caz, persoana respectivă este responsabilă doar cu privire la realitatea, exactitatea și acuratețea informației, studiului sau evaluării indicate în mod expres de aceasta și doar în măsura în care informația, studiul sau evaluarea a fost inclusă în prospect în forma și în contextul expres agreate de persoana responsabilă.
Sunt răspunzătoare, indiferent de culpă, și răspund solidar următoarele persoane
emitentul, dacă oricare dintre persoanele prevăzute la alin. (1) lit. b) este responsabilă
ofertantul, dacă oricare dintre persoanele prevăzute la alin. (1) lit. d) este responsabilă.
Răspunderea civilă nu revine vreunei persoane numai pe baza rezumatului prospectului în conformitate cu art. 7 din Regulamentul (UE) 2017/1.129 sau a rezumatului specific al unui prospect UE pentru creștere potrivit prevederilor art. 15 alin. (1) al doilea paragraf din același regulament, inclusiv a unei traduceri a acestora, cu excepția următoarelor cazuri
rezumatul este înșelător, inexact sau contradictoriu în raport cu celelalte părți ale prospectului; sau
rezumatul nu furnizează, în raport cu celelalte părți ale prospectului, informațiile esențiale pentru a-i ajuta pe investitori să decidă dacă să investească în astfel de valori mobiliare.
Prevederile alin. (1) se aplică în mod corespunzător și în legătură cu responsabilitatea pentru informațiile incluse într-un document de înregistrare sau document de înregistrare universal, în sensul art. 11 alin. (3) primul paragraf din Regulamentul (UE) 2017/1.129, care se aplică în mod corespunzător.
Prevederile acestui articol nu vor fi interpretate în sensul în care o persoană este responsabilă pentru realitatea, exactitatea și acuratețea informațiilor din prospect/document de ofertă și anunț, exclusiv pe baza faptului că au acordat asistență într-o capacitate profesională în cursul procesului de redactare a prospectului/documentului de ofertă.
Dreptul la despăgubire trebuie exercitat în termen de 6 luni de la data cunoașterii deficienței prospectului/ documentului de ofertă, dar nu mai târziu de un an de la închiderea ofertei publice.
În cazul în care se intentează o acțiune în fața unei instanțe din România privind informațiile cuprinse într-un prospect care nu este întocmit sau pus la dispoziția publicului în limba română, investitorul reclamant suportă cheltuielile de traducere ale prospectului înaintea începerii procedurii judiciare.
A.S
este autoritatea competentă în conformitate cu prevederile art. 31 din Regulamentul (UE) 2017/1.129.
Fără a aduce atingere competențelor prevăzute la art. 2 alin. (9) , care se aplică în mod corespunzător, A.S
are, în vederea îndeplinirii atribuțiilor ce îi revin, competențele de supraveghere și investigare prevăzute la art. 32 alin. (1) din Regulamentul (UE) 2017/1.129, exercitate în conformitate cu prevederile aceluiași regulament.
Competența prevăzută la art. 32 alin. (1) lit. n) din Regulamentul (UE) 2017/1.129 se exercită de către A.S
direct în cazul entităților reglementate sau supravegheate și/sau adresându-se autorității judiciare competente în cazul altor entități care intră sub incidența prevederilor prezentei legi, cu respectarea legislației naționale aplicabile.
A.S.F., în calitate de autoritate competentă, are acces la informații și documente relevante, are toate competențele de supraveghere și de investigare pentru a-și îndeplini atribuțiile și realizează orice operațiune prevăzută a fi realizată în această calitate, potrivit Regulamentului (UE) 2017/1.129, regulamentelor europene emise în legătură cu regulamentul european, precum și de prezentul titlu.
Oferta publică de vânzare este făcută printr-un intermediar sau printr-un sindicat de intermediere. Prin sindicat de intermediere se înțelege asocierea a doi sau mai mulți intermediari în vederea derulării operațiunilor aferente unei oferte publice, ale căror responsabilități sunt expres prevăzute în contractele încheiate între ofertant și managerul sindicatului de intermediere, respectiv între manager și membrii sindicatului de intermediere.
Prevederile privind subscripția publică din Legea nr. 31/1990 nu sunt aplicabile în cazul unei oferte publice de vânzare desfășurate ca urmare a majorării capitalului social al emitentului.
Conținutul informațiilor pe care trebuie să le cuprindă prospectele sau alte documente legate de ofertele și operațiunile prevăzute de Regulamentul (UE) 2017/1.129, formatul de prezentare a acestora, precum și, după caz, documentele însoțitoare ale acestora sunt prevăzute de Regulamentul (UE) 2017/1.129 și regulamentele europene emise în legătură cu acesta sau, după caz, prin reglementări ale A.S.F.
În cazul ofertelor publice de vânzare de valori mobiliare, dreptul investitorilor de a-și retrage acceptul, în situația în care au acceptat deja să achiziționeze sau să subscrie valori mobiliare, se exercită în condițiile și în limitele prevăzute în prospect, ofertantul având posibilitatea de a stabili că acceptul poate fi retras numai în situațiile prevăzute la art. 8 alin. (11), art. 17 alin. (1) lit. a) și/sau, după caz, art. 23 alin. (2)-(4) din Regulamentul (UE) 2017/1.129.
Activitățile de solicitare a intenției de investiție în scopul evaluării succesului unei viitoare oferte pot fi efectuate numai în condițiile stabilite în reglementările emise de A.S.F.
A.S
emite reglementări, în aplicarea prezentului capitol, în concordanță cu legislația europeană aplicabilă.
Oferta publică de cumpărare reprezintă oferta unei persoane de a cumpăra valori mobiliare, adresată tuturor deținătorilor acestora, difuzată prin mijloace de informare în masă sau comunicată pe alte căi, dar sub condiția posibilității egale de receptare din partea deținătorilor respectivelor valori mobiliare.
Oferta publică de cumpărare este făcută printr-un intermediar autorizat să presteze servicii și activități de investiții.
Prețul oferit în cadrul ofertelor de cumpărare este stabilit în conformitate cu reglementările A.S.F.
Fără a aduce atingere competențelor prevăzute la art. 2 alin. (9) , care se aplică în mod corespunzător, pentru a-și îndeplini atribuțiile în conformitate cu prezentul titlu, A.S
poate, în legătură cu o ofertă publică de cumpărare
să solicite ofertantului sau altor persoane implicate în ofertă să insereze informații suplimentare în documentul de ofertă în cazul în care protecția investitorilor o cere
să solicite emitentului, ofertantului sau altor persoane implicate în ofertă și persoanelor care îi controlează sau sunt controlate de aceștia să furnizeze informații și documente
să solicite auditorilor și conducerii emitentului, a ofertantului sau a altor persoane implicate în ofertă, precum și intermediarilor ce intermediază efectuarea ofertei publice să furnizeze informații
să dispună suspendarea derulării unei oferte, pe o perioadă de cel mult 10 zile lucrătoare consecutive, atunci când aceasta are indicii temeinice privind încălcarea prevederilor prezentului titlu și a reglementărilor emise de A.S
în aplicarea acestuia
să dispună interzicerea sau suspendarea difuzării comunicatelor cu caracter publicitar ori să solicite ofertantului sau intermediarilor implicați în ofertă să înceteze ori să suspende comunicările cu caracter publicitar, pe o perioadă de cel mult 10 zile lucrătoare consecutive, de fiecare dată când aceasta are indicii temeinice privind încălcarea prevederilor prezentului titlu și a reglementărilor emise de A.S
în aplicarea acestuia
să interzică o ofertă publică de cumpărare în cazul în care constată încălcarea sau are motive întemeiate să suspecteze încălcarea prezentului titlu și a reglementărilor emise de A.S
în aplicarea acestuia
să dispună suspendarea în orice moment sau să solicite piețelor reglementate relevante, SMT sau SOT să suspende tranzacționarea pe o piață reglementată sau în cadrul unui SMT sau SOT pe o perioadă de cel mult 10 zile lucrătoare consecutive atunci când aceasta are indicii temeinice privind încălcarea prevederilor prezentului titlu și a reglementărilor emise de A.S
în aplicarea acestuia
să interzică tranzacționarea pe o piață reglementată, în cadrul unui SMT sau în cadrul unui SOT dacă există indicii temeinice privind încălcarea prevederilor prezentului titlu și a reglementărilor emise de A.S
în aplicarea acestuia
să facă public faptul că un emitent, un ofertant sau o altă persoană implicată în ofertă nu își respectă obligațiile asumate
să prezinte sau să solicite emitentului dezvăluirea tuturor informațiilor importante care pot să influențeze evaluarea valorilor mobiliare obiect al ofertei, admise la tranzacționare sau tranzacționate pe un loc de tranzacționare, pentru a garanta protecția investitorilor sau buna funcționare a pieței
să suspende sau să solicite pieței reglementate, SMT sau SOT să suspende tranzacționarea valorilor mobiliare în cazul în care, în opinia sa, situația emitentului este de așa natură încât tranzacționarea ar prejudicia interesele investitorilor
să efectueze inspecții la fața locului pe teritoriul României în conformitate cu legislația națională aplicabilă, pentru a asigura respectarea dispozițiilor prezentului titlu și a reglementărilor emise în aplicarea acestuia. A.S
exercită această competență direct în cazul entităților reglementate sau supravegheate și/sau în cooperare cu alte autorități, în cazul altor entități ce intră sub incidența prevederilor prezentei legi.
A.S
se va pronunța cu privire la aprobarea documentului de ofertă, în termen de 10 zile lucrătoare de la înregistrarea cererii.
În cazul în care A.S
nu se pronunță asupra documentului de ofertă în termenul stabilit la alin. (1) , aceasta nu se consideră ca o aprobare tacită a documentului.
Orice cerere de informații suplimentare sau de modificare a celor prezentate inițial în cadrul documentului de ofertă, inițiată de către A.S
sau de către ofertant, întrerupe acest termen, care va începe să curgă din nou de la data furnizării respectivei informații sau a modificării.
Anunțul de ofertă publică poate fi lansat după emiterea deciziei de aprobare a documentului de ofertă de către A.S
și trebuie publicat potrivit reglementărilor emise de A.S.F.
Anunțul de ofertă publică conține informații privind modalitățile prin care documentul de ofertă este disponibil publicului.
Documentul de ofertă se consideră a fi disponibil publicului în una dintre următoarele situații
este publicat în unul sau mai multe ziare tipărite sau online, potrivit reglementărilor emise de A.S.F.
poate fi obținut de un potențial investitor în mod gratuit, pe suport hârtie, la sediile ofertantului și intermediarului respectivei oferte sau la sediul operatorului pieței pe care sunt tranzacționate respectivele valori mobiliare
este publicat în format electronic pe website-ul ofertantului sau, după caz, al intermediarului ofertei
este publicat în format electronic pe website-ul operatorului de piață pe care se tranzacționează respectivele valori mobiliare
este publicat în format electronic pe website-ul A.S.F., în situația în care aceasta a decis să ofere acest serviciu.
Ofertantul care publică documentul de ofertă, potrivit modalităților prevăzute la alin. (3) lit. a) sau b) , are obligația să publice documentul de ofertă și în format electronic potrivit prevederilor alin. (3) lit. c) .
Dacă documentul de ofertă a fost făcut disponibil publicului în format electronic, o copie pe suport hârtie trebuie furnizată, la cererea oricărui investitor, în mod gratuit, de către ofertant sau intermediarul ofertei.
Orice comunicat cu caracter publicitar care se referă la o ofertă publică de cumpărare de valori mobiliare se realizează cu respectarea prevederilor prezentului articol. (2) Comunicatele cu caracter publicitar anunță că un document de ofertă a fost sau este publicat și indică locul și data din/de la care investitorii au putut sau pot procura respectivul document de ofertă.
Informațiile furnizate în cadrul comunicatelor cu caracter publicitar trebuie să fie corecte, complete și precise, iar informațiile trebuie să fie în concordanță cu cele precizate în cadrul documentului de ofertă.
Orice informație difuzată oral sau în scris, inclusiv în format electronic, în ceea ce privește oferta publică, chiar dacă aceasta nu are caracter publicitar, trebuie să fie în concordanță cu informațiile prevăzute în documentul de ofertă.
În cazul în care ofertantul comunică verbal sau în scris informații importante în legătură cu oferta publică de valori mobiliare, aceste informații sunt incluse în documentul de ofertă sau într-un amendament la documentul de ofertă, în conformitate cu prevederile art. 28 .
A.S
verifică dacă desfășurarea activităților publicitare privind oferta publică este conformă cu prevederile alin. (2)-(5) .
Orice fapt nou semnificativ sau orice eroare materială ori inexactitate materială privind informațiile cuprinse în documentul de ofertă, care este de natură să influențeze evaluarea valorilor mobiliare și survine sau este constatat/ constatată între momentul aprobării documentului de ofertă și cel al închiderii perioadei de valabilitate a ofertei publice de cumpărare, se menționează într-un amendament la documentul de ofertă fără întârziere.
Amendamentul prevăzut la alin. (1) este aprobat de A.S
în termen de maximum 7 zile lucrătoare de la data depunerii acestuia, cu respectarea aceleiași proceduri aplicabile în cazul aprobării documentului de ofertă și a anunțului aferent și este adus la cunoștința publicului în aceleași condiții în care documentul de ofertă, precum și anunțul publicitar aferent au fost aduse la cunoștința publicului.
Investitorii care au acceptat să subscrie în oferta publică de cumpărare înaintea publicării amendamentului pot să își retragă acceptul în termen de două zile lucrătoare de la publicarea amendamentului, în conformitate cu reglementările A.S.F.
Oferta publică de cumpărare se desfășoară în condiții care să asigure egalitate de tratament pentru toți investitorii.
Conținutul minim de informații pe care trebuie să îl cuprindă documentul de ofertă este stabilit prin reglementările A.S.F.
Prevederile secțiunilor a 2-a și a 4-a sunt aplicabile emitenților ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată.
Prevederile secțiunilor a 2-a și a 4-a nu sunt aplicabile
în cazul ofertelor publice de cumpărare a valorilor mobiliare emise de organisme de plasament colectiv. Sunt asimilate operațiunilor de răscumpărare/rambursare realizate de aceste organisme la cererea deținătorilor de titluri de participare și acțiunile lor întreprinse pentru a se asigura că nu există diferențe semnificative între valoarea unitară a activului net și valoarea de piață a titlurilor de participare emise de respectivele organisme
ofertelor publice de cumpărare a valorilor mobiliare emise de băncile centrale ale statelor membre
abrogată.
Prevederile art. 39 alin. (1) nu se aplică în cazul aplicării instrumentelor, competențelor și mecanismelor de rezoluție menționate în titlul IV din Legea nr. 312/2015 privind redresarea și rezoluția instituțiilor de credit și a firmelor de investiții, precum și pentru modificarea și completarea unor acte normative în domeniul financiar, cu modificările și completările ulterioare, denumită în continuare Legea nr. 312/2015 , sau în titlul V din Regulamentul (UE) 2021/23 al Parlamentului European și al Consiliului din 16 decembrie 2020 privind un cadru pentru redresarea și rezoluția contrapărților centrale și de modificare a Regulamentelor (UE) nr. 1.095/2010, (UE) nr. 648/2012, (UE) nr. 600/2014, (UE) nr. 806/2014 și (UE) 2015/2.365 și a Directivelor 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2007/36/CE, 2014/59/UE și (UE) 2017/1.132, denumit în continuare Regulamentul (UE) 2021/23.
Oferta publică de preluare voluntară este oferta publică de cumpărare, adresată tuturor deținătorilor de valori mobiliare, pentru toate deținerile acestora, lansată de o persoană care nu are această obligație, în vederea dobândirii a mai mult de 33% din drepturile de vot.
Persoana care intenționează să deruleze o ofertă publică de preluare voluntară transmite A.S
un anunț preliminar, în vederea aprobării acestuia. Conținutul minim de informații pe care trebuie să le cuprindă anunțul preliminar este stabilit prin reglementările A.S.F.
După aprobarea de către A.S.F., anunțul preliminar este transmis societății, obiect al preluării, pieței reglementate pe care se tranzacționează valorile mobiliare respective și este publicat în cel puțin un cotidian central și unul local din raza administrativ-teritorială a emitentului.
Consiliul de administrație al societății obiect al preluării transmite A.S.F., ofertantului și pieței reglementate pe care se tranzacționează respectivele valori mobiliare, în termen de 5 zile de la primirea anunțului preliminar de ofertă, un document cuprinzând opinia sa cu privire la ofertă și la motivele pe care se întemeiază aceasta, inclusiv punctul de vedere cu privire la repercusiunile desfășurării ofertei asupra intereselor societății și asupra locurilor de muncă, precum și cu privire la planurile strategice ale ofertantului pentru societate și consecințele lor probabile asupra condițiilor de ocupare a forței de muncă și asupra locației sediilor în care își desfășoară activitatea societatea.
Consiliul de administrație poate să convoace adunarea generală extraordinară, în vederea informării acționarilor cu privire la poziția consiliului de administrație în ceea ce privește respectiva ofertă. În cazul în care cererea privind convocarea este formulată de un acționar semnificativ, convocarea adunării generale este obligatorie, convocatorul urmând a fi publicat în termen de 5 zile de la data înregistrării cererii. Prin derogare de la prevederile Legii nr. 31/1990 , adunarea generală se va ține în termen de 5 zile de la publicarea convocării într-un ziar de difuzare națională.
De la momentul recepționării anunțului preliminar și până la închiderea ofertei, consiliul de administrație al societății obiect al preluării nu mai poate încheia niciun act și nu mai poate lua nicio măsură care să afecteze situația patrimonială sau obiectivele ofertei de preluare, cu excepția actelor de administrare curentă.
Pentru respectarea prevederilor alin. (3) sunt considerate a afecta situația patrimonială operațiunile incluzând, dar fără a se limita la acestea, majorări de capital social sau emisiuni de valori mobiliare care dau drept de subscripție ori conversie în acțiuni, grevarea sau transferul unor active reprezentând cel puțin 1/3 din activul net conform ultimei situații financiare anuale a societății.
Prin excepție de la prevederile alin. (3) , pot fi efectuate operațiuni ce pot afecta situația patrimonială a societății obiect al preluării sau obiectivele ofertei de preluare, inclusiv cele derivate din decizii adoptate anterior perioadei menționate la alin. (3) și neimplementate/parțial implementate, numai cu aprobarea expresă a adunării generale extraordinare a acționarilor, convocată special ulterior anunțului preliminar.
Prevederile alin. (2) referitoare la convocarea și desfășurarea adunării generale a acționarilor sunt aplicabile și în cazul adunării generale extraordinare a acționarilor menționate la alin. (5) .
Consiliul de administrație informează A.S
și piața reglementată asupra tuturor operațiunilor efectuate de către membrii consiliului de administrație și ai conducerii executive cu privire la respectivele valori mobiliare.
Ofertantul este răspunzător de toate pagubele cauzate societății, obiect al ofertei de preluare, dacă se probează că aceasta a fost lansată exclusiv în scopul punerii societății în situația neluării unora dintre măsurile prevăzute la alin. (4) sau al derulării acelor operațiuni, aprobate expres de adunarea generală extraordinară, convocată special ulterior anunțului.
Pentru aplicarea prevederilor alin. (3) , în cazul sistemului dualist de administrare, trimiterile la consiliul de administrație se referă la directorat și la consiliul de supraveghere.
Publicarea anunțului preliminar obligă ofertantul să depună la A.S.F., în termen de 30 de zile, documentația aferentă ofertei publice de preluare, în termeni care să nu conducă la condiții mai puțin avantajoase pentru cei cărora le este adresată față de cele precizate în anunțul preliminar.
A.S
se pronunță cu privire la aprobarea documentului de ofertă, în termenul prevăzut la art. 25 .
Prețul oferit în cadrul ofertelor publice de preluare voluntară este stabilit în conformitate cu reglementările A.S.F.
Ofertantul sau persoanele cu care acționează în mod concertat nu mai pot lansa, timp de un an de la închiderea ofertei de preluare precedente, o altă ofertă publică de preluare vizând același emitent.
Orice persoană poate lansa o contraofertă, având ca obiect aceleași valori mobiliare, în următoarele condiții
să aibă ca obiect cel puțin aceeași cantitate de valori mobiliare sau să vizeze atingerea a cel puțin aceleiași participații la capitalul social
să ofere un preț cu cel puțin 5% mai mare decât cel din prima ofertă.
Lansarea contraofertei se face prin depunerea la A.S
a documentației necesare, într-un termen de 10 zile lucrătoare de la data la care prima ofertă a devenit publică.
A.S
se pronunță în privința acestor oferte, în conformitate cu prevederile art. 25 alin. (1) .
Prin decizia de aprobare a contraofertelor, A.S
stabilește o singură dată același termen de închidere pentru toate ofertele, precum și o dată-limită până la care se pot depune spre autorizare amendamentele privind majorarea prețului în cadrul ofertelor concurente.
Termenul unic de închidere a ofertelor concurente nu poate depăși 60 de zile lucrătoare de la data începerii derulării primei oferte.