LEGE Nr. 109 din 10 octombrie 1996 privind organizarea și funcționarea cooperației de consum și a cooperației de credit
Text cu caracter informativ. Numai versiunea publicată în Monitorul Oficial al României este cea oficială.
Mărimea unei părți sociale se determina prin statut.
Părțile sociale nu pot fi cesionate sau vîndute altor persoane, ori gajate. Ele nu pot fi constituite prin titluri negociabile. Părțile sociale nu sunt purtătoare de dobinzi. Ele nu pot fi utilizate pentru plata datoriilor personale ale membrilor cooperatori față de cooperativa de consum sau față de terți.
Cota-parte din profitul cooperativei de consum se atribuie fiecărui membru cooperator proporțional cu participarea sa la capitalul social și constituie dividende. Dividendele neîncasate de membrii cooperatori în termen de 3 ani de la data stabilită de adunarea generală se adauga la părțile sociale ale titularilor, fără a mai fi necesar acordul acestora.
Evidenta membrilor cooperatori și a părților sociale subscrise și vărsate de aceștia se tine de cooperativa de consum într-un registru special.
Statutul cooperativei de consum poate prevedea ca membrul cooperator să-și retragă, la cerere, una sau mai multe părți sociale, raminind membru atât timp cît deține cel puțin o parte socială.
Membrii cooperatori au următoarele drepturi
sa primească, pentru părțile sociale vărsate, dividende din profitul anual, potrivit adunării generale a cooperativei de consum
sa participe la adunările generale și sa propună măsuri pentru îmbunătățirea activității cooperativei de consum și a organelor de conducere ale acesteia
sa aleagă și să fie aleși în organele de conducere ale cooperativei de consum sau în comisia de cenzori a acesteia, să fie aleși delegați la adunarea generală a FEDERALCOOP la care este asociata cooperativa, la Congresul Cooperației de Consum și de Credit, să fie aleși în organele de conducere și de control ale FEDERALCOOP și ale CENTROCOOP
sa beneficieze de avantajele materiale și social-culturale care decurg din activitatea cooperativei de consum
să aibă prioritate la cumpărarea unor mărfuri și la efectuarea unor servicii.
Membrii cooperatori au următoarele îndatoriri
sa achite, la termenele stabilite, valoarea părților sociale subscrise
sa aducă la îndeplinire hotărârile adunării generale a cooperativei de consum
sa apere și sa păstreze bunurile cooperativei de consum
sa cunoască și să respecte prezenta lege și statutul cooperativei de consum. Membrii cooperatori sunt răspunzători pentru obligațiile cooperativei de consum din care fac parte, în limita părților sociale subscrise.
Calitatea de membru cooperator încetează prin retragere, excludere sau deces.
Retragerea membrilor cooperatori din cooperativa de consum se poate face prin cerere scrisă. Prin statut se prevede termenul în care se poate anunta retragerea, care nu poate fi mai mic de 3 luni și mai mare de 6 luni față de data de retragere anunțată.
În statut se poate prevedea un termen minim de la data înscrierii în cooperativa de consum în care membrul cooperator nu se poate retrage din aceasta.
În caz de deces, calitatea de membru cooperator se pierde în ziua decesului, iar drepturile succesorului se stabilesc pe baza bilanțului contabil încheiat la sfârșitul anului.
Membrul cooperator poate fi exclus din cooperativa de consum în cazurile în care
pus în întârziere, nu a achitat în întregime, la termenele fixate, cel puțin o parte socială subscrisă
nu mai îndeplinește condițiile pentru a fi membru în cooperativa de consum respectiva, prevăzute la art. 11
săvârșește infracțiuni în dăuna cooperativei de consum. Hotărârea de excludere se ia în consiliul de administrație al cooperativei de consum și se comunică celui în cauza prin scrisoare recomandată. Membrul cooperator exclus poate contesta hotărârea la adunarea generală a cooperativei de consum, prin comisia de cenzori, în termen de 30 de zile de la comunicarea hotărârii.
În cazul retragerii, membrii cooperatori au dreptul la restituirea părților sociale vărsate, a dividendelor și a cotei-părți din fondul de dezvoltare, proporțional cu participarea la capitalul social al cooperativei, iar în caz de deces, acestea se restituie, la cerere, moștenitorilor legali sau testamentari. La excluderea din cooperativa de consum, membrului cooperator i se restituie părțile sociale vărsate, precum și dividendele corespunzătoare părților sociale deținute de acesta.
Organele de conducere ale cooperativei de consum sunt
adunarea generală
consiliul de administrație
biroul executiv. Adunarea generală
Adunarea generală este organul de conducere a activității cooperativei de consum și este alcătuit din totalitatea membrilor cooperatori înscriși în cooperativa respectiva.
În cazul în care convocarea tuturor membrilor cooperatori, într-o singura adunare generală, nu este posibila sau cooperativa de consum își desfășoară activitatea pe raza mai multor localități, la adunarea generală vor participa delegați aleși în fiecare localitate ori pe cartiere în baza normelor unitare de reprezentare și mandatare stabilite de consiliul de administrație al cooperativei.
Adunările generale sunt ordinare și extraordinare. Adunările generale ordinare se țin o dată pe an, în termen de 30 de zile de la încheierea bilanțului contabil anual. Adunările generale extraordinare se țin ori de cîte ori este nevoie.
Adunarea generală ordinară are următoarele atribuții principale
aproba sau modifica bilanțul contabil și contul de profit și pierderi
aproba, pe baza bilanțului contabil anual și a raportului comisiei de cenzori, modul de repartizare a profitului, inclusiv dividendele și alte drepturi sau avantaje ce se acordă membrilor cooperatori, precum și modul de acoperire a eventualelor pierderi
aproba programul de activitate și bugetul de venituri și cheltuieli; aproba descărcarea de gestiune a consiliului de administrație
aproba și modifica statutul cooperativei de consum
aproba asocierea cooperativei de consum la FEDERALCOOP sau cu alte cooperative
confirma primirea de noi membri cooperatori
soluționează contestațiile privind excluderea membrilor cooperatori
analizează hotărârile consiliului de administrație privind dobindirea, înstrăinarea sau transmiterea de bunuri și ia măsurile necesare de tragere la răspundere a celor vinovați, în cazul în care se constată că s-au adus prejudicii cooperativei de consum
aproba constituirea diferitelor fonduri, precum și mărimea lor, conform prevederilor legale
stabilește și modifica valoarea unei părți sociale, numărul minim al acestora, precum și termenele de achitare a contravalorii părților sociale subscrise
analizează activitatea consiliului de administrație și a comisiei de cenzori
alege consiliul de administrație și comisia de cenzori
alege delegați la adunarea generală a FEDERALCOOP la care este asociata
fixează remunerarea membrilor consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori
confirma menținerea în funcție a salariaților cu gestiune și a sefilor de unități.
Adunările generale extraordinare se întrunesc ori de cîte ori este necesar a se lua hotărâri pentru
majorarea cuantumului părților sociale și a numărului minim al acestora
schimbarea sediului cooperativei de consum
fuziunea cu alte cooperative de consum, divizarea sau dizolvarea cooperativei de consum
modificarea obiectului de activitate al cooperativei de consum
desemnarea lichidatorilor, în cazul dizolvării cooperativei de consum
retragerea mandatului membrilor consiliului de administrație sau al cenzorilor: pentru abateri de la legile în vigoare sau de la statut, pentru inactivitate, ori la cererea acestora
aproba sau confirma, după caz, acțiunile de cooperare și asociere ale cooperativei de consum cu alte organizații cooperatiste, cu persoane fizice sau juridice, din țara și din străinătate, precum și participarea cooperativei la capitalul social al unor societăți comerciale
orice alte probleme pentru care în prezenta lege sau statut este cerută aprobarea adunării generale.
Pentru validitatea hotărîrilor adunărilor generale ordinare și extraordinare este necesară prezenta majorității membrilor cooperatori cu drept de vot sau a delegaților acestora. Hotărârile se iau cu votul majorității celor prezenți. Dacă adunarea generală nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condițiilor prevăzute la alin. 1 din prezentul articol, adunarea ce se va întruni după a doua convocare poate să decidă asupra problemelor de pe ordinea de zi a celei dintii adunări, dacă este prezenta cel puțin o treime din numărul membrilor cooperatori sau al delegaților acestora.
Adunarea generală ordinară sau extraordinară se convoacă de către consiliul de administrație prin președintele acestuia. Consiliul de administrație este obligat sa convoace adunarea generală ordinară sau extraordinară, după caz, și în situațiile în care este cerută de cel puțin o zecime din numărul total al membrilor cooperatori sau la cererea cenzorilor. Dacă administratorii sau cenzorii cooperativei de consum nu convoacă adunarea generală, FEDERALCOOP la care este asociata cooperativa în cauza poate convoca adunarea generală, cu respectarea prevederilor art. 35.
Convocarea se face cu cel puțin 15 zile calendaristice înainte de data fixată și cuprinde locul, data și ora ținerii adunării generale, precum și ordinea de zi, cu prezentarea tuturor problemelor care fac obiectul dezbaterii acesteia. Înștiințarea pentru convocarea adunării generale poate să prevadă și data la care ar urma să fie ținuta cea de-a doua adunare generală, în situația în care la prima convocare nu s-ar realiza numărul statutar de membri cooperatori prezenți. Între datele prevăzute pentru cele doua convocări nu poate fi un termen mai mic de 48 de ore și nici mai mare de 15 zile.
Bilanțul contabil și raportul cenzorilor trebuie să fie puse la dispoziția membrilor cooperatori, la sediul cooperativei de consum, cu cel puțin 10 zile înainte de ziua fixată pentru ținerea adunării generale.
Adunările generale sunt conduse de președintele consiliului de administrație sau, în lipsa acestuia, de către vicepreședinte sau de către persoana aleasă de adunarea generală în acest scop.
Hotărârile adunărilor generale se iau prin vot secret sau prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor, pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor, precum și pentru confirmarea menținerii în funcție a angajaților cu gestiune și a sefilor de unități. Administratorii și membrii cooperatori, salariați ai cooperativei de consum, nu pot lua parte la votul asupra problemelor care privesc responsabilitatea lor.
Hotărârile luate de adunarea generală sunt obligatorii și pentru membrii cooperatori care nu au luat parte la adunarea generală sau au votat împotriva. Consiliul de administrație
Consiliul de administrație este format din 5-15 membri și 3-5 supleanți, aleși de adunarea generală dintre membrii cooperativei pentru o perioadă de 4 ani. Administratorii trebuie să fie cetățeni români. Administratorii sunt reeligibili, dacă în statut nu se prevede altfel.
În prima sa ședința, consiliul de administrație alege dintre membrii săi un președinte și, după caz, un vicepreședinte, precum și pe ceilalți membri ai biroului executiv.
Nu pot fi administratori persoanele care, potrivit legii, sunt declarate incapabile sau au suferit condamnări penale. Soțul, sotia, precum și rudele și afinii administratorilor, până la gradul al treilea inclusiv, nu pot fi aleși ca membri în același consiliu de administrație.
Membrii consiliului de administrație nu pot fi, fără autorizarea adunării generale, administratori, directori executivi și cenzori în societăți comerciale care au același obiect de activitate cu cel al cooperativei de consum. De asemenea, nu pot fi membri ai consiliului de administrație persoanele care exercită activități concurente cooperativei de consum, pe cont propriu sau în numele altei persoane. Nerespectarea interdicției menționate la alineatul precedent atrage revocarea din calitatea de membru al consiliului de administrație și, în funcție de gravitatea abaterii, poate atrage excluderea din cooperativa de consum și răspunderea pentru daunele produse.
Administratorii sunt obligați să depună, în termen de 30 de zile de la alegerea lor, o garanție bănească ce nu poate fi mai mica decît contravaloarea a zece părți sociale. Pentru nedepunerea garanției în termenul prevăzut la alineatul precedent, administratorul în cauza va fi revocat din funcție. Garanția rămâne în contul cooperativei de consum și nu poate fi restituită decît după eliberarea administratorului din aceasta funcție, dar nu mai devreme de data la care adunarea generală a aprobat bilanțul contabil și contul de profit și pierderi al ultimului exercițiu financiar în care administratorul a funcționat și după descărcarea de gestiune pentru exercițiul financiar respectiv. În caz de deces, garanția administratorului se restituie succesorilor acestuia, după aprobarea de către adunarea generală a bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi al anului în care administratorul a decedat și după descărcarea de gestiune pentru exercițiul financiar respectiv.
Administratorii nu pot fi reprezentați de alte persoane.
Consiliul de administrație se întrunește o dată pe trimestru și ori de cîte ori este nevoie. Pentru valabilitatea deliberărilor în consiliul de administrație este necesară prezenta a cel puțin jumătate din numărul administratorilor. Deciziile se iau cu votul majorității membrilor prezenți.
Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții
supune spre aprobare adunării generale programul anual privind activitatea economico-financiară, bugetul de venituri și cheltuieli, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi
analizează periodic activitatea economică, financiară, organizatorică și social-culturală desfășurată de cooperativa de consum și ia măsuri pentru îmbunătățirea acestora
hotărăște înființarea de noi unități pentru realizarea obiectului de activitate
stabilește schema organizatorică a cooperativei de consum
organizează acțiuni de cooperare și de asociere cu alte organizații cooperatiste, cu persoane fizice sau cu persoane juridice din țara sau din străinătate, pe care le supune spre confirmare adunării generale
aproba programul de formare și perfecționare a pregătirii profesionale a personalului și asigura îndeplinirea acestuia
hotărăște asupra dobândirii și înstrăinării de bunuri, potrivit reglementărilor în vigoare
aproba, potrivit reglementărilor în vigoare, trecerea în diferite forme de organizare și administrare a unor unități proprii
aproba retragerea membrilor cooperatori și rezolva contestațiile persoanelor cărora biroul executiv nu le-a aprobat cererea de înscriere în cooperativa de consum
retrage mandatul membrilor biroului executiv înainte de expirarea acestuia: pentru abateri grave de la lege sau de la statut, pentru inactivitate, ori la cererea acestora; supune aprobării adunării generale revocarea din consiliul de administrație a unor membri pentru abateri grave de la lege sau de la statut, ori pentru inactivitate; completează, din rindul supleanților, locurile devenite vacante
rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală.
Administratorii răspund solidar față de cooperativa de consum pentru
realitatea vărsămintelor efectuate de către membrii cooperatori
existenta registrelor cerute de lege și ținerea lor corecta
existenta reală a profitului distribuit
gospodărirea judicioasă și eficienta a patrimoniului cooperativei de consum
executarea întocmai a hotărîrilor adunării generale
îndeplinirea îndatoririlor pe care legea și statutul le impun și care nu au caracterul unei obligații speciale și personale.
Administratorii răspund solidar cu predecesorii lor imediați dacă, având cunoștința despre neregularitățile săvârșite de aceștia, nu le aduc la cunoștința cenzorilor. Răspunderea pentru actele săvârșite sau pentru omisiuni nu se întinde și la administratorii care au făcut să se consemneze, în registrul deciziilor consiliului de administrație, împotrivirea lor și au încunoștințat despre aceasta, în scris, pe cenzori. Pentru deciziile luate în ședințele la care nu au asistat, administratorii rămân răspunzători, dacă în termen de 30 de zile de când au luat cunoștința despre acestea nu au făcut împotrivirea în formele arătate la alineatul precedent.
Administratorul care are, într-o anumită operațiune, direct sau indirect, interese contrare cooperativei de consum trebuie să înștiințeze despre aceasta pe ceilalți administratori și pe cenzori și sa nu ia parte la nici o deliberare cu privire la aceasta. Aceeași obligație o are administratorul și în cazul în care, într-o anumită operațiune, știe ca sunt interesați soțul, sotia, rudele sau afinii săi până la gradul al treilea inclusiv.
Acțiunea de răspundere împotriva administratorilor pentru faptele care privesc responsabilitatea lor se hotărăște de adunarea generală, care desemnează și persoana însărcinată sa exercite acțiunea în justiție. Din momentul în care adunarea generală a hotărît sa pornească acțiunea în răspundere contra administratorilor, mandatul acestora încetează de drept și adunarea generală va proceda la înlocuirea lor. Răspunderea administratorilor nu încetează prin aprobarea bilanțului contabil și nici prin descărcarea data anual de adunarea generală. Biroul executiv
Biroul executiv este organul care conduce activitatea curenta a cooperativei de consum în perioada dintre ședințele consiliului de administrație.
Biroul executiv se compune din 3-5 membri aleși de consiliul de administrație dintre membrii săi. Președintele consiliului de administrație este și președintele biroului executiv al cooperativei de consum.
Biroul executiv se întrunește lunar și ori de cîte ori este nevoie. Deciziile biroului executiv se iau cu votul majorității membrilor săi.
Biroul executiv este obligat să prezinte, la fiecare ședința a consiliului de administrație, registrul sau de deliberări și sa supună confirmării acestuia hotărârile luate.
Biroul executiv are următoarele atribuții principale
aduce la îndeplinire hotărârile consiliului de administrație și raportează acestuia despre activitatea desfășurată
inițiază acțiuni pentru atragerea de noi membri și de vărsare a părților sociale subscrise
analizează și hotărăște asupra cererilor de înscriere în cooperativa de consum
angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia
stabilește și modifica, în condițiile legii, prețurile și tarifele la produsele, respectiv la lucrările executate și la serviciile prestate
tine un registru al ședințelor și al deliberărilor sale
îndeplinește orice alte atribuții încredințate de consiliul de administrație sau care rezultă din necesitatea derulării operative a activității cooperativei de consum, cu excepția celor care sunt de competența adunării generale sau a consiliului de administrație.