HOTĂRÂRE nr. 55 din 2 februarie 1998 pentru aprobarea Normelor metodologice privind privatizarea societăților comerciale și vânzarea de active, precum și a Regulamentului de organizare și funcționare a Fondului Proprietății de Stat
Text cu caracter informativ. Numai versiunea publicată în Monitorul Oficial al României este cea oficială.
Anexa nr. II
REGULAMENT de organizare și funcționare a Fondului Proprietății de Stat
Fondul Proprietății de Stat este o instituție de interes public, cu personalitate juridică, organizată ca fond închis de investiții, atipic, aflat în subordinea Ministerului Privatizării.
Fondul Proprietății de Stat are patrimoniu propriu și autonomie funcțională și de decizie. În activitatea sa Fondul Proprietății de Stat se conduce și ia hotărâri după principii comerciale.
Fondul Proprietății de Stat administrează patrimoniul propriu și gestionează acțiunile și părțile sociale pe care statul sau o autoritate a administrației publice locale le deține în societățile comerciale la care este acționar sau asociat.
Activitatea Fondului Proprietății de Stat se desfășoară cu respectarea prevederilor Ordonanței de urgenta a Guvernului nr. 88/1997 , ale Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, și ale prezentului regulament.
Fondul Proprietății de Stat are sigla proprie, aprobată de consiliul sau de administrație.
Sediul Fondului Proprietății de Stat este în municipiul București, str. Stavropoleos nr. 6, sectorul 3.
Denumirea Fondul Proprietății de Stat, cu specificarea sediului acestuia, trebuie să figureze, cu caractere vizibile, pe toate actele emise de Fondul Proprietății de Stat. Pe documentele oficiale ale Fondului Proprietății de Stat se imprima și sigla acestuia.
Patrimoniul Fondului Proprietății de Stat este constituit din mijloace fixe, din obiectele de inventar din dotarea proprie, precum și din sumele rămase la dispoziția sa, după virarea la buget, ce rezultă din vânzarea acțiunilor societăților comerciale înainte de organizarea Fondului Proprietății de Stat potrivit prevederilor Ordonanței de urgenta a Guvernului nr. 88/1997 .
Mijloacele fixe și obiectele de inventar aflate în dotarea Agenției de Restructurare se includ în patrimoniul Fondului Proprietății de Stat.
Cheltuielile Fondului Proprietății de Stat se efectuează cu respectarea art. 9 și 36 din Ordonanța de urgenta a Guvernului nr. 88/1997 și potrivit bugetului de venituri și cheltuieli aprobat de consiliul sau de administrație.
Bugetul de venituri și cheltuieli întocmit anual și contul de execuție bugetară pentru anul precedent sunt aprobate de consiliul de administrație și se prezintă Ministerului Finanțelor.
Fondul Proprietății de Stat exercita, în condițiile legii, în numele statului sau al autorităților administrației publice locale, toate drepturile acționarului la societățile comerciale prevăzute la art. 2 din prezentele norme metodologice, în care scop desfășoară următoarele activități
elaborează și transmite spre avizare Ministerului Privatizării programul anual de privatizare
vinde acțiunile și părțile sociale deținute de stat sau de autoritățile administrației publice locale ori mandatează o societate de valori mobiliare sau banca de investiții sa vândă acțiuni către terțe persoane fizice sau juridice, române ori străine, conform programului anual de privatizare
colaborează cu Ministerului Privatizării
inițiază, prin reprezentanții săi în adunarea generală a acționarilor, sau aproba, după caz, vânzarea activelor din patrimoniul societăților comerciale la care statul sau o autoritate a administrației publice locale este acționar majoritar, la prețul de piața, în baza raportului dintre cerere și oferta
stabilește sistemul de evaluare a acțiunilor emise de societățile enumerate la art. 2 din Ordonanța de urgenta a Guvernului nr. 88/1997 , prin direcțiile sale de specialitate sau cu asistența asigurata de consultanți - persoane fizice ori societăți de consultanța autorizate -, după caz, dacă acestea nu sunt cotate la bursele de valori sau pe piețe extrabursiere naționale sau internaționale
dispune sau avizează publicarea în presa scrisă sau în sistem electronic, pe plan intern sau internațional, a anunțurilor de vânzare de acțiuni/părți sociale emise de societățile comerciale care urmează să fie privatizate
stabilește metoda de privatizare a unei societăți comerciale, în baza criteriilor stabilite în programul anual de privatizare. Fondul Proprietății de Stat poate schimba metoda de privatizare pentru o societate comercială, în funcție de condițiile pieței la momentul vânzării sau al declanșării procesului de privatizare
ia măsuri pentru restructurarea și privatizarea societăților comerciale cu datorii restante, prin vânzare, dizolvare și lichidare, potrivit Legii nr. 31/1990 , republicată, precum și prin conversia datoriilor în acțiuni sau reesalonarea datoriilor, cu acordul creditorilor. Dizolvarea sau lichidarea unei societăți comerciale se inițiază de Fondul Proprietății de Stat, prin reprezentanții săi în adunarea generală a acționarilor/asociaților
inițiază, prin reprezentanții săi în adunarea generală a acționarilor/asociaților, divizarea sau fuziunea societăților comerciale, după caz, în scopul privatizării lor
aduce la îndeplinire hotărârile Guvernului, ordinele sau instrucțiunile ministrului privatizării, emise în conformitate cu strategia și cu programul de privatizare, aprobate de către Guvern
efectuează orice alte operațiuni comerciale și financiare necesare realizării obiectului sau de activitate.
Administrarea Fondului Proprietății de Stat este asigurata de către consiliul de administrație, format din 11 membri, persoane cu pregătire și cu experienta în domeniul comercial, financiar, juridic sau tehnic, dintre care unul este secretar de stat la Ministerul Privatizării, în calitate de vicepreședinte, și doi sunt lideri recomandați de principalele confederatii sindicale.
Membrii consiliului de administrație nu pot fi, în același timp, administratori sau cenzori ai societăților comerciale prevăzute la art. 2 din Ordonanța de urgenta a Guvernului nr. 88/1997 .
În caz de incompatibilitate sau din alta cauza care provoacă vacanta unui loc în consiliul de administrație, acesta va solicita ministrului privatizării sa avanseze primului-ministru propuneri pentru noi numiri.
Membrii consiliului de administrație își exercită mandatul, potrivit Legii nr. 31/1990 , republicată. Ei răspund pentru activitatea lor, personal și solidar, potrivit legislației comerciale.
În cazul în care un membru al consiliului de administrație, sotia, rudele sau afinii săi până la gradul al patrulea inclusiv au într-o anumită operațiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor Fondului Proprietății de Stat, el trebuie să înștiințeze despre aceasta pe ceilalți membri ai consiliului de administrație și pe cenzori și sa nu ia parte la nici o deliberare privitoare la aceasta operațiune.
Nerespectarea, de către un membru al consiliului de administrație, a prevederilor alin. (2) și (5) atrage răspunderea pentru daunele produse Fondului Proprietății de Stat.
Consiliul de administrație lucrează valabil în prezenta a cel puțin jumătate din numărul membrilor săi și ia decizii valabile cu votul a cel puțin jumătate plus unul din numărul celor prezenți.
Consiliul de administrație se întrunește în ședințe ordinare, cel puțin o dată pe luna, la convocarea președintelui.
Consiliul de administrație poate fi convocat în ședințe extraordinare de către președinte sau la cererea a cel puțin o treime din numărul membrilor săi ori la solicitarea ministrului privatizării.
Ședințele consiliului de administrație trebuie să fie convocate în scris, cu cel puțin 3 zile lucrătoare înainte de data fixată pentru ținerea acestora. Convocările pentru întrunirile consiliului de administrație vor cuprinde locul unde se va tine ședința și ordinea de zi. În cazul ședinței extraordinare, convocarea se poate face în scris, cu 24 de ore înainte de data fixată pentru ținerea acesteia.
Ședințele consiliului de administrație vor fi conduse de președinte sau, în absenta acestuia, de vicepreședinte. La ședințe vor fi convocați și cenzorii.
Toate materialele, inclusiv rapoartele despre operațiunile ce s-au executat, se prezintă în ședințele consiliului de administrație numai în scris.
La fiecare ședința se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunit și opiniile separate. Procesul-verbal, în copie, se transmite Ministerului Privatizării.
Consiliul de administrație are următoarele competente
aproba structura organizatorică a aparatului sau central și local, atribuțiile acestuia, precum și statul de funcții și numărul de salariați
numește un secretar general al consiliului
aproba, pe criterii de eficienta și costuri, înființarea de sucursale în țara sau de reprezentante în străinătate, structura organizatorică a acestora și statul de funcții
aproba lista societăților comerciale care se privatizează, în conformitate cu termenele stabilite în programul anual de privatizare, precum și lista suplimentară a societăților comerciale care nu au fost incluse în acest program
stabilește sistemul de evaluare a societăților comerciale, dacă acestea nu sunt cotate la bursa sau pe piața extrabursieră
adopta raportul anual asupra activității Fondului Proprietății de Stat, care se supune spre aprobare Ministerului Privatizării
aproba contul de profit și pierderi, bilanțul contabil și bugetul de venituri și cheltuieli ale Fondului Proprietății de Stat, care se transmit Ministerului Finanțelor
numește, pe bază de mandat, pe reprezentantul Fondului Proprietății de Stat în adunările generale ale societăților comerciale la care statul sau autoritățile administrației publice locale sunt acționari sau asociați; stabilește obligațiile reprezentantului de a apara și promova interesele acționarului/asociatului, atribuțiile, drepturile și răspunderile reprezentantului, precum și condițiile de retragere a mandatului, care vor fi concretizate într-un contract de mandat; fixează criteriile pentru stabilirea numărului reprezentanților Fondului Proprietății de Stat în adunările generale
aproba mandatul special al reprezentantului Fondului Proprietății de Stat în adunările generale ale societăților comerciale în care statul sau autoritățile administrației publice locale sunt acționari sau asociați, întrunite pentru a hotărî asupra
divizării, fuziunii, dizolvării și lichidării din orice cauza
gajarii și ipotecarii de active sau de mijloace fixe, în vederea contractării de credite bancare peste limitele stabilite în contractul de reprezentare
participării la constituirea de noi societăți comerciale
modificării participatiei statului la capitalul social în alt mod decât în cadrul acțiunii de privatizare stabilite prin lege
aproba proportiile de utilizare a veniturilor Fondului Proprietății de Stat pentru, dar fără a se limita la: - cheltuieli proprii de organizare și funcționare
depunerea în conturi purtătoare de dobânzi
cheltuieli legate de plată comisioanelor pentru consultanți - persoane fizice ori societăți de consultanța, societăți de valori mobiliare sau bănci de investiții
finanțarea cheltuielilor legate de pregătirea și realizarea privatizării societăților comerciale
costuri legate de dizolvarea și lichidarea societăților comerciale
orice alte operațiuni comerciale și financiare în legătură cu obiectul sau de activitate
adopta proiectul programului anual de privatizare
aproba negocierea și vânzarea la prețul de piața, în baza raportului dintre cerere și oferta, a acțiunilor emise de societățile comerciale incluse în programul anual de privatizare, aprobat de Guvern
dispune sau avizează publicarea în presa scrisă sau în sistem electronic, pe plan intern sau internațional, a anunțurilor de vânzare a acțiunilor deținute la societățile comerciale care se privatizează
aduce la îndeplinire ordinele și instrucțiunile ministrului privatizării, emise în conformitate cu strategia și cu programul anual de privatizare aprobate de Guvern.
Președintele consiliului de administrație aduce la îndeplinire hotărârile consiliului de administrație și îl informează asupra modului de realizare a acestora, în care scop are următoarele atribuții
prezintă consiliului de administrație proiectul programului anual minimal de privatizare și al bugetului de venituri și cheltuieli, raportul privind execuția bugetară, precum și raportul anual de activitate
numește și eliberează din funcție, cu acordul consiliului de administrație, pe directorul general executiv; numește și eliberează din funcție pe directorii Fondului Proprietății de Stat, inclusiv pe cei ai sucursalelor teritoriale sau ai reprezentantelor din străinătate ale acestuia
controlează activitatea directorului general executiv
angajează și reprezintă Fondul Proprietății de Stat în relațiile cu persoanele fizice sau juridice, precum și în fața instanțelor judecătorești sau arbitrale
semnează sau aproba încheierea contractelor de vânzare-cumpărare de acțiuni, date în competența sa de către consiliul de administrație
aproba angajamente de plati date în competența sa de către consiliul de administrație
îndeplinește orice alta atribuție stabilită de consiliul de administrație.
În absenta președintelui, atribuțiile acestuia se exercită de către vicepreședintele consiliului de administrație.
Președintele consiliului de administrație poate să delege directorului general executiv o parte dintre atribuțiile sale pentru a reprezenta Fondul Proprietății de Stat în relațiile cu persoane fizice sau persoane juridice, precum și în fața instanțelor judecătorești sau arbitrale. De asemenea, președintele consiliului de administrație mandatează pe directorul general executiv sa angajeze Fondul Proprietății de Stat în acte comerciale.
Secretarul general al consiliului de administrație are următoarele atribuții
asigura pregătirea materialelor ședințelor consiliului de administrație și buna desfășurare a acestora
întocmește procesul-verbal al fiecărei ședințe a consiliului de administrație
coordonează activitatea aparatului tehnic al consiliului de administrație
arhiveaza documentele consiliului de administrație
îndeplinește alte sarcini încredințate de consiliul de administrație.
Directorul general executiv conduce activitatea curenta a Fondului Proprietății de Stat. În acest scop, directorul general executiv are următoarele atribuții
elaborează proiectul programului anual minimal de privatizare și al bugetului de venituri și cheltuieli, raportul anual de activitate și raportul privind execuția bugetară și le prezintă președintelui consiliului de administrație
angajează și concediază salariații Fondului Proprietății de Stat, cu acordul președintelui consiliului de administrație
încheie contractul colectiv de muncă și negociaza, în cadrul acestuia, drepturile salariale
angajează cheltuielile legate de funcționarea aparatului propriu al Fondului Proprietății de Stat
prezintă președintelui consiliului de administrație lucrările întocmite de organele de execuție, asigurând, după aprobarea acestora, transmiterea lor pentru punerea în executare
angajează colaboratori externi pentru anumite lucrări sau avize de specialitate
semnează contractele de vânzare-cumpărare acțiuni/părți sociale, contractele cu societățile de valori mobiliare și băncile de investiții, date în competența sa de către președintele consiliului de administrație
exercita orice alte atribuții ce-i sunt delegate de consiliul de administrație sau de președintele acestuia.
Cenzorii, în număr de 3, sunt numiți în conformitate cu prevederile Ordonanței de urgenta a Guvernului nr. 88/1997 .
Cenzorii supraveghează gestiunea Fondului Proprietății de Stat, inclusiv a unităților teritoriale și a reprezentantelor din străinătate ale acestuia, în care scop
certifica bilanțul contabil și contul de profit și pierderi
certifica indemnizațiile membrilor consiliului de administrație
prezintă în consiliul de administrație raportul propriu asupra bilanțului exercițiului financiar încheiat.
Certificarea și raportul cenzorilor, prevăzute la lit. a) și c), se anexează la raportul de activitate anual al Fondului Proprietății de Stat.
Cenzorii prezintă consiliului de administrație, dacă este cazul, rapoarte speciale asupra constatărilor făcute.
Pentru desfășurarea activității pe principiul descentralizării, Fondul Proprietății de Stat are sucursale teritoriale, a căror conducere este asigurata de un comitet de direcție format din 3 membri.
Membrii comitetului de direcție al sucursalei teritoriale sunt numiți sau, după caz, revocați de președintele Consiliului de administrație al Fondului Proprietății de Stat pentru o durată stabilită prin decizia de numire.
Deciziile comitetului de direcție se iau cu votul a cel puțin 2 din numărul membrilor săi.
Prevederile art. 9 alin. (3) și (5), art. 10 alin. (1), (2), (5) și (6), art. 11 și ale art. 12 se aplică în mod corespunzător și membrilor comitetului de direcție.
Comitetul de direcție are principala obligație de a vinde acțiunile deținute de stat sau de autoritățile administrației publice locale la societățile comerciale care fac parte din categoria întreprinderilor mici și mijlocii.
În acest scop comitetul de direcție are următoarele atribuții
adopta proiectul programului anual de privatizare al sucursalei, care se supune aprobării consiliului de administrație al Fondului Proprietății de Stat
aproba negocierea și vânzarea la prețul de piața, în baza raportului dintre cerere și oferta, a acțiunilor emise de societățile comerciale incluse în programul anual de privatizare
stabilește sistemul de evaluare a acțiunilor emise de societățile comerciale precizate la alin. (1), dacă acestea nu sunt cotate la bursele de valori sau pe alte piețe organizate
dispune sau avizează publicarea în presa scrisă sau în sistem electronic, pe plan intern sau internațional, a anunțurilor de vânzare a acțiunilor deținute la societățile comerciale care se privatizează
aduce la îndeplinire deciziile Consiliului de administrație al Fondului Proprietății de Stat, ordinele și instrucțiunile ministrului privatizării, emise în conformitate cu strategia și cu programul anual de privatizare, aprobate de Guvern.
Remunerațiile, salariile și alte drepturi bănești, prevăzute în contractul colectiv de muncă, vor constitui partea fixa a câștigului, iar o parte variabila va fi acordată în raport cu performanțele fiecărui angajat al Fondului Proprietății de Stat, pe baza criteriilor aprobate de consiliul de administrație.
Drepturile bănești ale reprezentanților Fondului Proprietății de Stat în adunările generale ale societăților comerciale se acordă potrivit contractului de reprezentare încheiat cu aceștia.
Remunerațiile membrilor consiliului de administrație și ale cenzorilor, precum și salariul directorului general executiv se fixează de consiliul de administrație.
Până la aprobarea bugetului de venituri și cheltuieli al Fondului Proprietății de Stat, plata salariilor, a remunerațiilor, onorariilor, indemnizațiilor și a altor cheltuieli se face din sursele ce-i revin acestuia conform art. 9 din Ordonanța de urgenta a Guvernului nr. 88/1997 , precum și din alte surse atrase. ------------