HOTĂRÂRE nr. 365 din 2 iulie 1998 (*actualizată*) privind înființarea Companiei Naționale de Electricitate - S.A., a Societății Naționale "Nuclearelectrica" - S.A. și a Regiei Autonome pentru Activități Nucleare prin reorganizarea Regiei Autonome de Electricitate "Renel" (actualizată la data de 20 iunie 2013*)
Text cu caracter informativ. Numai versiunea publicată în Monitorul Oficial al României este cea oficială.
Regia Autonomă pentru Activități Nucleare se află sub autoritatea Ministerului Industriei și Comerțului.
Abrogat.
La data intrării în vigoare a prezentei hotărâri, Societatea Națională "Nuclearelectrica" - S
și Regia Autonomă pentru Activități Nucleare preiau toate drepturile și sunt ținute de toate obligațiile Regiei Autonome de Electricitate "Renel", în măsura în care, potrivit reglementărilor legale sau contractuale, acestea nu se sting, partajarea lor urmând să se facă pe baza de protocol în termen de 60 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri și se substituie în toate litigiile în curs ale Regiei Autonome de Electricitate "Renel".
Societatea Națională "Nuclearelectrica" - S
și Regia Autonomă pentru Activități Nucleare pot beneficia de alocații de la buget pentru cheltuieli de capital, în condițiile legii.
Sumele alocate de la bugetul de stat pentru realizarea programelor de investiții majorează capitalul social al Societății Naționale "Nuclearelectrica" - S
sau, după caz, patrimoniul Regiei Autonome pentru Activități Nucleare.
Creditele contractate cu garanție guvernamentală de către Regia Autonomă de Electricitate "Renel" de la instituții financiare internaționale, precum și creditele contractate direct de stat și subîmprumutate de Regia Autonomă de Electricitate "Renel" prin acorduri subsidiare își mențin regimul juridic și vor fi rambursate de Societatea Națională "Nuclearelectrica" - S
și de Regia Autonomă pentru Activități Nucleare, care se subrogă Regiei Autonome de Electricitate "Renel" în rambursarea acestor credite, preluând toate drepturile și obligațiile ce reveneau Regiei Autonome de Electricitate "Renel" din toate convențiile încheiate.
Societățile comerciale și regia autonomă înființate potrivit prezentei hotărâri, vor negocia noi contracte colective de muncă, potrivit legii.
Anexele nr. 1.1, 1.2, 1.3, 2.1, 2.2, 2.3, 3.1, 3.2, 3.3, 4 și 5 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.
La data intrării în vigoare a prezentei hotărâri se abroga Hotărârea Guvernului nr. 1.199/1990 privind înființarea Regiei Autonome de Electricitate "Renel", publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 19 din 26 ianuarie 1991, cu modificările și completările ulterioare, și anexa nr. 3 la Hotărârea Guvernului nr. 846/1994 privind înființarea de societăți comerciale prin reorganizarea unor subunități din cadrul Regiei Autonome de Electricitate "Renel", publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 357 din 22 decembrie 1994.
Anexa nr. 1.1
Abrogată
Anexa nr. 1.2
STATUTUL Societății Naționale "Nuclearelectrica" - S.A
Denumirea societății comerciale este Societatea Națională "Nuclearelectrica" - S
În toate actele, documentele și, în general, în corespondenta societății comerciale, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele societate pe acțiuni sau de inițialele S.A., de sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerțului și de codul fiscal
Forma juridică a societății comerciale Societatea Națională "Nuclearelectrica" - S
este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își va desfășura activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.
Sediul societății comerciale Societatea Națională "Nuclearelectrica" - S
are sediul în municipiul București, bdul General Gheorghe Magheru nr. 33, sectorul 1. Sediul societății comerciale poate fi schimbat pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acționarilor, potrivit legii. Societatea Națională "Nuclearelectrica" - S
are sucursale situate în localități din țara. Sucursalele societăți și sediile acestora sunt nominalizate în anexa nr. 2.2 la prezenta hotărâre. Societatea comercială poate înființa subunități fără personalitate juridică (sucursale, agenții, reprezentante) sau filiale, situate și în alte localități din țara și din străinătate, cu aprobarea adunării generale a acționarilor.
Durata societății comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerțului
Obiectul de activitate al societății comerciale este
producerea energiei electrice și termice prin procedeul nuclear și clasic; vânzarea energiei electrice și termice produse prin procedeul nuclear și clasic; fabricarea și vânzarea de combustibil nuclear; constituirea și conservarea stocului stocului de apa grea și de combustibil nuclear și clasic pentru producerea energiei electrice și termice; dezvoltarea tehnologică, studii și proiecte, asistență tehnica, inginerie, consultanța, expertize, testări, pentru programul de energetica nucleara și pentru programe de cercetare-dezvoltare administrate de alte organisme; analize de risc, analize independente de securitate nucleara, studii și analize de impact asupra mediului, rapoarte de expertiza, memorii tehnice în vederea obținerii de autorizații în domeniul nuclear, valorificarea rezultatelor cercetării de specialitate în domenii de activitate economică și socială; audit, inspecții, expertize, recepții în domeniul calității produselor/serviciilor, exploatării instalațiilor, cercetării, proiectării; prestări de servicii științifice și tehnice; producție de radioizotopi și servicii de iradiere, microproducție de echipamente, dotări, piese de schimb în domeniul nuclear și clasic; executarea de lucrări de investiții proprii de profil sau sociale, reparații și retehnologizări la subunități; executarea de lucrări de revizii, reparații și modernizări la agregate și instalații; executarea de lucrări de construcții-montaj; operațiuni de cooperare internațională, intermedieri și distribuție de licența, activități de protecție a mediului înconjurător; managementul deșeurilor radioactive și periculoase produse de instalațiile proprii; pregătirea și perfecționarea personalului prin rețeaua proprie și prin sistemul învățământului public; participarea societății la organisme și organizații profesionale interne și internaționale; gestionarea brevetelor și a documentelor privind protecția proprietății intelectuale și industriale pentru care societatea comercială este titulara; realizarea sistemului informatic și de telecomunicații pentru unitățile societății comerciale; editarea, tipărirea și difuzarea de lucrări și publicații tehnico-științifice, materiale pentru nevoi proprii, servicii de reclama și/sau publicitate; întocmirea și aprobarea în baza legislației în vigoare și a practicilor internaționale, cu viza organismelor de specialitate, după caz, a documentelor de referința, instrucțiunilor de serviciu, a altor regulamente și acte normative care reglementează desfășurarea activităților proprii, în condiții de securitate nucleara, protecția personalului propriu în situații normale, de incident sau de accident nuclear, a populației și a mediului; valorificarea la export și la intern a unor servicii și produse rezultate din activitățile proprii; studii, proiectare, realizare și supraveghere a dezafectării obiectivelor și instalațiilor nucleare; paza și protecția fizica a obiectivelor și instalațiilor nucleare; valorificarea la intern și la extern și reciclarea materialelor rezultate din stocuri, reparații, demolări, casări și din producția secundară; închirierea de spații și bunuri disponibile sau terenuri neocupate la persoane fizice și juridice; prestări de servicii la consumatorii de energie electrica și termica; concesionarea de bunuri mobile și imobile sau încheierea de contracte de leasing cu privire la aceste bunuri; realizarea de activități social-culturale, medical-farmaceutice, sportive, de învățământ; construcția și administrarea de spații de locuit sau de cazare destinate personalului propriu și/sau pentru terți; comercializarea de produse și servicii la tarifele stabilite de societate, în conformitate cu prevederile legale; vânzarea și/sau cumpărarea de acțiuni, părți sociale, obligațiuni de stat sau emise de agenți economici de stat sau privați și de alte valori mobiliare, de pe piața bursieră sau extrabursieră; participarea pe piața internațională cu acțiuni și operațiuni specifice; asocierea cu alte persoane fizice sau juridice, române sau străine, ori constituirea de societăți mixte cu capital român și/sau străin; operațiuni comerciale de intermediere (comision, mandatare, reprezentare, înființare de agenții comerciale), în țara și în străinătate; operațiuni de import-export, reexport și tranzit în toate domeniile permise de lege; depozitare de mărfuri, producție și distribuție de utilități; prestări de servicii: cazare, alimentație publică, reparații; gestionarea bunurilor proprii, precum și a celor de natura bunurilor prevăzute la art. 135 alin. (4) din Constituție, date spre administrare; participarea la târguri și expoziții interne și internaționale; transporturi auto interne și internaționale; prestarea de servicii de transport cai ferate uzinale, prin racord propriu, pentru agenții economici amplasați pe aceeași platforma; efectuarea de transporturi navale în folos propriu sau pentru terți; prestarea de activități conexe legate de valorificarea patrimoniului (turism, agrement, piscicultura); orice alte activități pentru realizarea obiectului sau specific de activitate.
Modificarea obiectului de activitate al Societății Naționale "Nuclearelectrica" - S
se va face prin hotărâre a adunării generale a acționarilor, cu respectarea legislației în vigoare
Capitalul social inițial al societății comerciale este de 1.497.882.360.322 lei și se constituie prin preluarea unei părți din patrimoniul Regiei Autonome de Electricitate "Renel", conform balanței de verificare pe trimestrul I 1998. Capitalul social inițial este împărțit în 14.978.823 acțiuni nominative, în valoare nominală de 100.000 lei fiecare, și este în întregime subscris de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice și/sau juridice române și/sau străine, în condițiile legii. Capitalul social inițial este subscris și vărsat integral, de către statul român, la data constituirii societății comerciale. Capitalul social inițial prevăzut în alin. 1 va fi modificat în raport cu rezultatele inventarierii patrimoniului Regiei Autonome de Electricitate "Renel", reflectate în bilanțul contabil de închidere al regiei autonome și ale reevaluării patrimoniului acesteia, potrivit legii. La finalizarea acestor operațiuni, adunarea generală extraordinară a acționarilor va decide asupra modificării corespunzătoare a capitalului social al societății, a prezentului statut, precum și asupra efectuării mențiunilor necesare în registrul comerțului. În capitalul social al societății nu sunt incluse bunurile de natura celor prevăzute la art. 135 alin. (3), (4) și (5) din Constituție, aflate în patrimoniul Regiei Autonome de Electricitate "Renel" la data înființării societății comerciale, care vor fi preluate în patrimoniul noii societăți comerciale. Drepturile și obligațiile aferente capitalului social al Societății Naționale "Nuclearelectrica" - S.A., aflat integral în proprietatea statului, sunt exercitate de către Ministerul Industriei și Comerțului. Societatea Națională "Nuclearelectrica" - S
se afla sub autoritatea Ministerului Industriei și Comerțului
Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor sau de către consiliul de administrație, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. Capitalul social se poate majoră prin emisiunea de noi acțiuni, prin majorarea valorii nominale a acțiunilor existente în schimbul unor aporturi în numerar și/sau în natura, prin fuzionare, prin absorbție. Acțiunile noi sunt eliberate prin încorporarea rezervelor, cu excepția rezervelor legale, precum și a beneficiilor sau a primelor de emisiune, prin compensarea unor creanțe lichide și exigibile asupra societății cu acțiuni ale acesteia, prin decizia adunării generale a acționarilor de convertire a obligațiunilor emise în acțiuni. Diferențele favorabile din reevaluarea patrimoniului social pot fi incluse în rezerve și utilizate pentru majorarea capitalului social. Capitalul social poate fi redus prin micșorarea numărului de acțiuni, reducerea valorii nominale a acțiunilor, dobândirea propriilor acțiuni, urmată de anularea lor, restituirea către acționari a unei cote-părți din aporturi, proporțională cu reducerea de capital și calculată egal pentru fiecare acțiune, precum și prin orice alte procedee reglementate prin lege. În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligați să convoace în termen de maximum 60 de zile adunarea generală extraordinară a acționarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea lui la valoarea rămasă, fie dizolvarea companiei
Acțiunile emise de societatea comercială sunt acțiuni nominative și ele vor cuprinde toate elementele prevăzute de reglementările legale în vigoare la data emiterii lor. Acțiunile nominative emise de Societatea Națională "Nuclearelectrica" - S
vor fi în forma dematerializată, prin înscriere în cont. În condițiile legii, prin decizie a adunării generale a acționarilor vor putea fi emise acțiuni preferențiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot. Evidenta acțiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, registru care se păstrează la sediul societății comerciale, sub îngrijirea secretarului consiliului de administrație. Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislației în vigoare. Acțiunile emise de Societatea Națională "Nuclearelectrica" - S
pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condițiile legii. Persoanele fizice sau juridice, române și străine, vor putea deține acțiuni ale societății comerciale, fără a fi afectată poziția statului de acționar majoritar
Societatea comercială este autorizata să emită obligațiuni, în condițiile legii
Acționarul unic al Societății Naționale "Nuclearelectrica" - S
este statul român. Drepturile și îndatoririle statului român, în calitate de acționar unic, vor fi exercitate, în adunările generale ale acționarilor, de către Ministerul Industriei și Comerțului, prin reprezentanți special desemnați, potrivit dispozițiilor legale. Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari, cu excepția acțiunilor preferențiale, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, precum și alte drepturi prevăzute de prezentul statut și de prevederile legale aplicabile. Deținerea acțiunii certifica adeziunea de drept la statut. Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Când o acțiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condițiile în care acestea desemnează un reprezentant unic care va exercita drepturile pe care legea le conferă acționarilor. Obligațiile societății comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin. Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor
Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune. Cesiunea acțiunilor poate fi efectuată în condițiile și cu procedura prevăzute de lege, cu respectarea dreptului de preemțiune al salariaților și al acționarilor. Transmiterea dreptului de proprietate asupra acțiunilor nominative emise de Societatea Națională "Nuclearelectrica" - S
se realizează potrivit legii și prin act autentic cu efectuarea mențiunilor corespunzătoare în registrul acționarilor
Adunarea generală a acționarilor este organul colectiv de conducere al societății comerciale, care decide asupra activității acesteia și asupra politicii ei economice. Reprezentanții statului în adunarea generală a acționarilor și membrii consiliului de administrație se numesc prin ordin al ministrului industriei și comerțului. Adunările generale ale acționarilor pot fi ordinare și extraordinare. Atribuțiile principale ale adunării generale ordinare a acționarilor sunt
aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, de restructurare economico-financiară a societății comerciale
propune cenzorii, inclusiv cenzorii supleanți, îi descarcă de activitate și îi revoca
stabilește nivelul remunerației și orice alte sume și avantaje cuvenite, pentru exercițiul financiar în curs, membrilor consiliului de administrație (inclusiv președintelui acestuia), precum și cenzorilor
aproba bugetul de venituri și cheltuieli pe exercițiul financiar următor
examinează, aproba sau modifica bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și al cenzorilor și aproba repartizarea profitului conform legii
aproba și fixează dividendele și hotărăște cu privire la folosirea dividendelor aferente acțiunilor gestionate, pentru restructurare și dezvoltare
aproba contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv împrumuturi externe, și stabilește competențele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente de pe piața interna și externa, a creditelor comerciale și a garanțiilor, inclusiv prin gajarea acțiunilor, potrivit legii
aproba emisiunile de obligațiuni ale societății comerciale, felul acestora, precum și valoarea nominală a fiecărei obligațiuni sau acțiuni emise
hotărăște înființarea sau desființarea de sucursale, filiale, agenții și reprezentante, gajarea uneia sau mai multora dintre acestea și închirierea lor, precum și gajarea sau închirierea unor sedii proprii
aproba fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la majorarea capitalului social al altor agenți economici ori asocierea cu alte persoane juridice sau fizice din țara sau din străinătate
hotărăște majorarea sau reducerea capitalului social și modalitatea concretă de realizare, inclusiv modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora
aproba convertirea acțiunilor nominative, emise în forma dematerializată, în acțiuni nominative emise în forma materializată și invers
aproba convertirea acțiunilor preferențiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot, în acțiuni ordinare și invers
autorizează dobândirea, de către societatea comercială, a propriilor sale acțiuni și stabilește modalitățile de dobândire, numărul maxim de acțiuni ce urmează a fi dobândite, contravaloarea lor minima și maxima și perioada efectuării operațiunii, cu respectarea legii; de asemenea, stabilește modul de înstrăinare a acțiunilor proprii dobândite de societate
reglementează dreptul de preempțiune al acționarilor și salariaților companiei cu privire la cesiunea acțiunilor și aproba limitele și condițiile pentru cesionarea către salariații societății a unui număr de acțiuni proprii
analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății comerciale, cu referire la profit și dividende, poziția pe piața interna și internațională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții
se pronunța asupra gestiunii administratorilor și modului de recuperare a prejudiciilor produse societății comerciale de către aceștia
stabilește cuantumul valoric de la care consiliul de administrație poate încheia contracte de vânzare-cumpărare, închiriere sau concesiune și aproba încheierea unor astfel de contracte peste limita astfel stabilită
aproba procentul anual din profitul societății comerciale ce se va prelua pentru formarea fondului de rezerva, potrivit dispozițiilor legale, precum și participarea la profitul societății comerciale a administratorilor și salariaților acesteia, stabilind pentru fiecare exercițiu financiar condițiile participării
aproba regulamentul de organizare și funcționare a consiliului de administrație
analizează și soluționează și alte probleme înaintate de către consiliul de administrație. Pentru atribuțiile menționate la lit. e), f), g), h), i), j), k), l), q) și s), adunarea generală a acționarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obținerii, de către fiecare reprezentant, a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit. Adunarea generală extraordinară a acționarilor are următoarele atribuții
schimbarea formei juridice a societății comerciale
mutarea sediului societății comerciale
modificarea obiectului de activitate al societății comerciale
majorarea, reducerea sau reîntregirea capitalului social
fuziunea cu alte societăți comerciale sau divizarea societății comerciale
dizolvarea anticipata a societății comerciale
emisiunea de obligațiuni
orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor. Adunarea generală extraordinară a acționarilor va putea delega consiliului de administrație exercițiul atribuțiilor sale menționate la pct. 2, 3, 4 și 7, precum și în orice alte situații în care legea nu interzice expres aceasta delegare. Pentru atribuțiile adunării generale extraordinare a acționarilor, menționate la pct. 1-8, hotărârile se vor adopta în baza obținerii, de către fiecare reprezentant, a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit
Adunarea generală a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație sau de către un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de președinte. Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o data pe an, în cel mult doua luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs. Adunarea generală a acționarilor va fi convocată în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea poate fi făcută prin scrisoare recomandată sau prin scrisoare simpla, expediată cu cel puțin 15 zile înainte de data ținerii adunării generale a acționarilor, la adresa acționarului, înscrisă în registrul acționarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opusă societății comerciale, dacă nu i-a fost comunicată în scris de către acționar. Convocarea mai poate fi făcută și prin afișare la sediul societății comerciale, însoțită de un convocator ce va fi semnat de acționari, cu cel puțin 15 zile înainte de data ținerii adunării. Convocatorul poate fi semnat și de către împuterniciții acționarilor. Semnătura acționarilor sau a împuterniciților acestora și data semnării vor fi certificate de un funcționar anume desemnat. Alegerea modalității concrete de convocare a adunărilor generale ale acționarilor reprezintă un atribut al consiliului de administrație. Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia. Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății comerciale sau în alt loc indicat în convocare. Adunarea generală extraordinară a acționarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acționarului unic, la cererea consiliului de administrație sau a cenzorilor. Prevederile prezentului articol se vor completa cu dispozițiile legale în vigoare
Adunarea generală ordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin doua treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceștia dețin cel puțin jumătate din capitalul social. Adunarea generală extraordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceștia dețin cel puțin jumătate din capitalul social. Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte. Adunarea generală a acționarilor va alege, dintre acționarii prezenți, unul până la trei secretari, care vor verifica lista de prezenta a acționarilor, indicând capitalul social pe care-l reprezintă fiecare, procesul-verbal întocmit de cenzori pentru constatarea numărului acțiunilor depuse și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de prezentul statut pentru ținerea adunării, după care se va trece la ordinea de zi. Unul dintre secretari întocmește procesul-verbal al adunării generale a acționarilor, pe care îl va semna alături de președinte, proces-verbal care va constata îndeplinirea formalităților de convocare, data și locul adunării, acționarii prezenți, numărul acțiunilor, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate, iar la cererea acționarilor, declarațiile făcute de ei în ședința. La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezenta a acționarilor. Procesul-verbal va fi trecut în registrul adunărilor generale ale acționarilor, registru sigilat și parafat. Președintele va putea desemna, dintre funcționarii societății comerciale, unul sau mai mulți secretari tehnici, care să ia parte la executarea acțiunilor prevăzute la alineatele precedente. La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul societății comerciale, pot fi invitați și reprezentanții salariaților, potrivit reglementărilor în vigoare, care nu vor avea drept de vot. Pentru a fi opozabile terților, hotărârile adunării generale a acționarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului pentru a fi menționate, în extras, în registru, și publicate în Monitorul Oficial al României. În cazul în care aceste hotărâri implica modificarea actului constitutiv, se va putea publica numai actul adițional cuprinzând textul integral al clauzelor modificate. Hotărârile adunării generale a acționarilor nu vor putea fi executate înainte de îndeplinirea formalităților sus-menționate
Hotărârile adunărilor generale ale acționarilor se iau prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor. La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acționarilor sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați și care dețin cel puțin o pătrime din capitalul social, cu aprobarea a doua treimi din numărul membrilor adunării generale se va putea decide ca votul să fie secret. Hotărârile adunării generale a acționarilor sunt obligatorii chiar și pentru acționarii absenți, pentru cei nereprezentați sau pentru cei care au votat împotrivă. Acționarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunarea generală a acționarilor, cu privire la schimbarea obiectului principal de activitate, la mutarea sediului sau la forma juridică a societății comerciale, au dreptul de a se retrage din societate și de a obține contravaloarea acțiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale
Societatea comercială este administrată de către consiliul de administrație, compus din 7 administratori/membri. Membrii consiliului de administrație sunt numiți prin ordin al ministrului industriei și comerțului pe o perioada de 4 ani. Când se creează un loc vacant, un nou administrator este numit pe o perioada egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau. Conducerea societății comerciale este asigurată de către directorul general. Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății comerciale ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. Consiliul de administrație este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru în baza mandatului președintelui. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului de administrație, fie din afară acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin jumătate din numărul membrilor consiliului de administrație, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți. Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite și comunicate de președinte cu cel puțin 7 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de toți membrii consiliului de administrație și de secretar. În baza procesului-verbal, secretarul consiliului de administrație redactează hotărârea acestuia, care se semnează de președinte. În relațiile cu terții, societatea comercială este reprezentată de către directorul general, pe baza și în limitele împuternicirilor date de consiliul de administrație, care semnează actele de angajare față de aceștia. Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Președintele consiliului de administrație al societății comerciale este obligat să pună la dispoziția acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, documentele societății comerciale. Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de societatea comercială, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății comerciale. Fiecare membru al consiliului de administrație va trebui să depună o garanție stabilită de către adunarea generală a acționarilor. Garanția nu poate fi mai mica decât valoarea nominală a 10 acțiuni sau decât dublul remunerației lunare. Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație sau de conducător al societății comerciale, persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990 , republicată, nu pot fi directori ai societății comerciale și ai subunităților acesteia
Atribuțiile consiliului de administrație, ale directorului general și ale directorilor executivi A. Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții
aproba structura organizatorică a societății comerciale și numărul de posturi, normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție, precum și regulamentul de organizare și funcționare a societății comerciale
numește și revoca directorii executivi ai societății comerciale, stabilindu-le și nivelul indemnizațiilor, atunci când atribuțiile executive nu sunt exercitate în baza unui contract de management
stabilește drepturile, obligațiile și responsabilitățile personalului societății comerciale, conform structurii organizatorice aprobate
stabilește principiile salarizării personalului și negociază contractul colectiv de muncă
poate aproba persoanele împuternicite să negocieze contractul colectiv de muncă cu sindicatele reprezentative și cu reprezentanții salariaților, potrivit dispozițiilor legale
aprobă delegările de competență pentru directorul general, directorii executivi și pentru persoanele din conducerea sediilor secundare, în vederea executării operațiunilor societății comerciale
aprobă încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competența
aprobă nivelul garanțiilor și modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai societății comerciale, pentru directorii sediilor secundare și pentru persoanele care au calitatea de gestionar
aprobă încheierea de acte juridice prin care să dobândească, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul societății comerciale, a căror valoare depășește jumătate din valoarea contabila a activelor societății la data încheierii respectivului act juridic, cu aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile legii
aprobă încheierea de contracte de vânzare-cumpărare, cât și contractele de import-export, până la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a acționarilor
stabilește competențele și nivelul de contractate a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt și mediu și aproba eliberarea garanțiilor
aprobă încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competențelor acordate de către adunarea generală a acționarilor
aprobă competențele și atribuțiile subunităților din componența societății comerciale
aproba programele de producție, cercetare-dezvoltare, inginerie tehnologică și investiții
stabilește și aproba politici pentru protecția mediului înconjurător și securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale
aprobă documentele cu caracter de norme și regulamentele care reglementează activitățile societății comerciale
stabilește tactica și strategia de marketing
supune anual aprobării adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea societății comerciale, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget pe anul în curs
prezintă cenzorilor, cu cel puțin o luna înainte de data stabilită pentru ședința adunării generale a acționarilor, bilanțul exercițiului financiar precedent, contul de profit și pierderi însoțit de raportul lor și de documentele justificative
stabilește și aproba, în limita bugetului de venituri și cheltuieli aprobat de adunarea generală a acționarilor, modificări în structura acestuia, în limita competențelor pentru care a primit delegație
întocmește lunar situația operațiunilor societății comerciale, pe care o prezintă cenzorilor
convoacă adunarea generală extraordinară a acționarilor ori de câte ori este nevoie
rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor
Directorul general reprezintă societatea comercială în raporturile cu terții, în care scop este investit de către consiliul de administrație cu puteri decizionale în organizarea în conducerea activității acestuia. Directorul general are, în principal, următoarele atribuții
aplica strategia și politicile de dezvoltare a societății comerciale, stabilite de consiliul de administrație
selecteaza, angajează, promovează și concediază personalul salariat
numește, suspenda sau revoca directorii sediilor secundare
negociază contractul colectiv de muncă în limita mandatului dat de către consiliul de administrație, cu respectarea bugetului de venituri și cheltuieli aprobat de adunarea generală a acționarilor
negociază, în condițiile legii, contractele individuale de muncă
încheie acte juridice, în numele și pe seama societății comerciale, în limitele împuternicirilor acordate de către consiliul de administrație
stabilește îndatoririle și responsabilităților personalului societății comerciale, pe compartimente
aproba operațiunile de încasări și plăți, potrivit competențelor legale și prezentului statut
aproba operațiunile de vânzare și cumpărare de bunuri, potrivit competențelor legale și prezentului statut
împuternicește directorii executivi, directorii sediilor secundare sau orice alta persoana să exercite orice atribuție din sfera sa de competență
rezolva orice alta problema pe care consiliul de administrație a stabilit-o în sarcina sa
Directorii executivi sunt funcționari ai societății comerciale, executa operațiunile acesteia și sunt răspunzători față de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor lor, în aceleași condiții ca și administratorii. Atribuțiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulament de organizare și funcționare a societății comerciale.
Gestiunea societății comerciale este controlată de acționari și de 3 cenzori aleși de adunarea generală a acționarilor, pe o durata de 3 ani, putând fi realeși. Cel puțin unul dintre ei trebuie să fie contabil autorizat sau expert contabil, în condițiile legii. În perioada în care statul deține mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanțelor. Un cenzor extern independent, persoana juridică, poate fi numit sau ales cenzor al societății comerciale. Cenzorii sunt obligați să depună o garanție reprezentând o treime din garanția cerută pentru administrator. Cenzorii trebuie să fie acționari sau reprezentanți ai acționarilor, cu excepția cenzorilor contabili. Adunarea generală a acționarilor alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care îi vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății comerciale, la situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor. Cenzorii au următoarele obligații principale
în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa și registrele de evidenta contabila și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate
la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății comerciale, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris
la lichidarea societății comerciale controlează operațiunile de lichidare
prezintă adunării generale a acționarilor punctul lor de vedere la propunerile de majorare sau de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate al societății comerciale
să facă în fiecare luna și inopinat inspecții de casa și să verifice existenta titlurilor sau valorilor ce sunt proprietatea societății comerciale sau au fost primite în gaj, cauțiune ori depozit, precum și a titlurilor sau valorilor ce fac obiectul altor contracte încheiate de societatea comercială
să ia parte la adunările generale ale acționarilor, ordinare și extraordinare, inserând în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare
să convoace adunarea generală ordinară sau extraordinară a acționarilor, când aceasta nu a fost convocată de către consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății comerciale), sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare
să constate depunerea regulată garanției de către administratori
să vegheze ca dispozițiile legii și ale statutului să fie îndeplinite de către administratori. Cenzorii se întrunesc la sediul societății comerciale și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor. Atribuțiile, drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu. Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990 , republicată. Cenzorii sunt obligați să depună înainte de începerea activității o garanție egala cu o treime din garanția stabilită pentru membrii consiliului de administrație. În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunțare la mandat a unui cenzor, supleantul cel mai în vârsta îl înlocuiește. Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămași numesc alta persoana în locul vacant până la cea mai apropiată adunare generală a acționarilor. În cazul în care nu mai rămâne în funcție nici un cenzor, consiliul de administrație va convoca adunarea generală a acționarilor, care va proceda la numirea altor cenzori. Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor. Revocarea lor va putea fi făcută numai de adunarea generală a acționarilor
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate și în conformitate cu atribuțiile stabilite, societatea comercială utilizează sursele de finanțare constituite conform legii, credite bancare și alte surse financiare
Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data constituirii societății comerciale
Directorii sucursalelor, celelalte persoane din conducerea acestora și personalul de execuție din cadrul societății comerciale sunt numiți și concediați de directorul general. Angajarea și concedierea personalului din sucursalele societății comerciale, cu excepția celor din conducerea acestora, se face de către conducătorul sucursalei, în limita delegării de competența care i-a fost acordată. Plata salariilor și a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum și a altor obligații față de bugetul de stat se va face potrivit legii. Drepturile și obligațiile personalului societății comerciale se stabilesc prin regulamentul de organizare și funcționare, contractul colectiv de muncă și statutul personalului. Drepturile de salarizare și celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă. Pentru directorul general și pentru personalul de conducere aceste drepturi se stabilesc de către consiliul de administrație. Personalul societății comerciale este supus prevederilor statutului personalului, aprobat de consiliul de administrație
Amortizarea activelor corporale și necorporale din patrimoniul societății comerciale se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de către consiliul de administrație, în conformitate cu reglementările legale
Societatea comercială va tine evidenta contabila și va întocmi anual bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, cu respectarea legii și a normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor. Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, în conformitate cu reglementările legale
Profitul societății comerciale se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii. Profitul societății comerciale, rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza, conform hotărârii adunării generale a acționarilor și dispozițiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltării, investițiilor, modernizării, cercetării sau alte asemenea fonduri, precum și pentru fondul cuvenit acționarilor pentru plata dividendelor. Societatea comercială își constituie fond de rezerva și alte fonduri, în condițiile legii. Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de către societatea comercială, în condițiile legii, după aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor. În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor, ținând cont de propunerile cenzorilor, va analiza și va hotărî în consecința. Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capitalul social
Societatea va tine, prin grija administratorilor și a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege
Societatea comercială poate constitui, singura sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române sau străine, alte societăți comerciale sau alte persoane juridice cu obiect de activitate similar, în condițiile prevăzute de lege și de prezentul statut. Condițiile de participare a societății la constituirea de noi persoane juridice sau în contractele de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală extraordinară a acționarilor. Retragerea societăților comerciale din asociere se face cu respectarea procedurii prevăzute pentru asociere
Societatea comercială va putea fi transformată în alta forma juridică de societate prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor. În perioada în care statul este acționar, modificarea formei juridice a societății se va face numai cu aprobarea Ministerului Industriei și Comerțului, prin împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat. Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și de publicitate, cerute la înființarea societăților comerciale
Dizolvarea societății comerciale poate avea loc în următoarele situații
imposibilitatea realizării în totalitate a obiectului de activitate al societății comerciale
declararea nulității societății comerciale
hotărârea adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate
falimentul
când capitalul social se micșorează sub minimul legal sau în condițiile pierderii unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă
alte situații reglementate de prevederile legale. Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă la registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, cu respectarea legislației în materie
În caz de dizolvare societatea comercială va fi lichidată. Lichidarea societății comerciale și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege
Litigiile de orice fel apărute între societatea comercială și persoanele fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun din România