HOTĂRÂRE nr. 365 din 2 iulie 1998 (*actualizată*) privind înființarea Companiei Naționale de Electricitate - S.A., a Societății Naționale "Nuclearelectrica" - S.A. și a Regiei Autonome pentru Activități Nucleare prin reorganizarea Regiei Autonome de Electricitate "Renel" (actualizată la data de 20 iunie 2013*)
Text cu caracter informativ. Numai versiunea publicată în Monitorul Oficial al României este cea oficială.
Anexa nr. 2.2
LISTA sucursalelor fără personalitate juridică ale Societății Naționale "Nuclearelectrica" - S.A. 1. Sucursala "CNE-PROD" Cernavodă - Cernavodă, Str. Medgidiei nr. 1, CP 42, 8625 2. Sucursala "CNE-INVEST" Cernavodă - Cernavodă, Str. Medgidiei nr. 3, CP 42, 8625 3. Sucursala "FCN" Pitești - Mioveni, Str. Câmpului nr. 1
Anexa nr. 2.3
LISTA sucursalelor fără personalitate juridică ale Regiei Autonome pentru Activități Nucleare 1. Sucursala ROMAG-PROD Drobeta-Turnu Severin, Calea Târgu Jiului, km 7, 1500 2. Sucursala ROMAG-TERMO Comuna Izvorul Bârzii, satul Halanga, județul Mehedinți, 1500 3. Sucursala de Inginerie București - Măgurele, Str. Atomiștilor Tehnologică Obiective nr. 1, sectorul 5 Nucleare 4. Sucursala Cercetări Nucleare Mioveni, Str. Câmpului nr. 1, județul Pitești Argeș
Anexa nr. 3.1
STATUTUL Filialei de producere a energiei electrice în hidrocentrale - Societatea Comercială "Hidroelectrica" - S.A
Denumirea societății comerciale este Societatea Comercială "Hidroelectrica" - S
În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile, alte acte emanând de la societate, denumirea societății comerciale va fi precedată sau urmată de cuvintele societate pe acțiuni sau de inițialele S.A., sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerțului și codul fiscal
Forma juridică Societatea Comercială "Hidroelectrica" - S
este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni, și își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut. Societatea comercială asigura producerea de energie electrica în centrale hidroelectrice.
Sediul societății comerciale Sediul Societății Comerciale "Hidroelectrica" - S
este în municipiul București, str. Constantin Nacu nr. 3, sectorul 3. Sediul societății comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acționarilor, potrivit legii. La data înființării, societatea comercială cuprinde sucursale, conform anexei nr. 2.1 la prezenta hotărâre. Societatea Comercială "Hidroelectrica" - S
poate înființa sedii secundare fără personalitate juridică, cu aprobarea adunării generale a acționarilor.
Durata societății comerciale Societatea Comercială "Hidroelectrica" - S
se constituie pentru o durata nelimitată, cu începere de la data înmatriculării acesteia în registrul comerțului.
Scopul Societatea Comercială "Hidroelectrica" - S
are ca scop producerea și vânzarea de energie electrica, prin efectuarea, cu respectarea legislației române, de acte de comerț corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.
Obiectul de activitate al societății comerciale Societatea Comercială "Hidroelectrica" - S
are ca obiect de activitate
producerea și vânzarea energiei electrice
realizarea de servicii de sistem (reglaj frecventa-putere, asigurarea rezervei statice și dinamice etc.) pentru sistemul energetic
furnizarea de apa bruta și asigurarea de servicii de gospodărire a apelor (regularizări de debite, protecție împotriva inundațiilor, asigurare debite etc.)
activități în domeniile financiar, bancar
microproducție de echipamente, dotații și piese de schimb
expertize, testări, măsurători, consultanța, reparații, retehnologizări și modernizări în domeniul sau de activitate, inclusiv lucrări de construcții-montaj
audit, inspecții, expertize, recepții în domeniul calității produselor/serviciilor, al exploatării instalațiilor, cercetării, proiectării
revizii și reparații la agregatele și instalațiile energetice, precum și la dispozitivele de lucru și de mecanizare specifice
prestarea de activități conexe legate de valorificarea patrimoniului propriu (piscicultura, turism, transport naval de mărfuri și de persoane pe lacurile de acumulare, agrement, agroturism, alimentație publică și activitate hotelieră)
operațiuni de import-export, inclusiv de barter cu energie electrica
optimizarea funcționarii instalațiilor energetice existente, modernizarea acestora, extinderea automatizării și introducerea de noi tehnologii privind utilizarea eficienta a energiei electrice
realizarea de investiții pentru dezvoltări și retehnologizări
desfășurarea de programe pentru reducerea impactului instalațiilor energetice asupra mediului înconjurător
activități specifice în domeniul protecției și securității muncii, al sănătății personalului, precum și al prevenirii și stingerii incendiilor
controlul activităților, prin organele de specialitate proprii
analize de risc, studii și analize de impact asupra mediului, rapoarte de expertiza, memorii tehnice, în vederea obținerii de autorizații în domeniul sau de activitate
pregătirea și perfecționarea personalului
prestarea de servicii la consumatorii de energie electrica, inclusiv realizarea de investiții la consumatori, din fondurile societății, pentru utilizarea în condiții de eficienta a energiei electrice
ecluzarea navelor fluviale de pe Dunăre, inclusiv a celor agabaritice, transport fluvial și navigație în domeniul propriu și transbordarea de mărfuri între mijloacele de transport naval și terestre, prin capacitățile disponibile la ecluzele de pe Dunăre, precum și alte activități legate de acestea
paza și protecția patrimoniului societății comerciale
realizarea de transport fluvial și pe râurile interioare și alte activități legate de acestea
transportul personalului propriu la/de la locul de muncă
efectuarea și prestarea serviciilor de transport de mărfuri și de persoane cu mijloace proprii sau închiriate
prestarea de servicii și de service auto
prestarea de servicii de transport pe cai ferate, prin racordul propriu, pentru agenții economici amplasați pe aceeași platforma
realizarea sistemului propriu informatic și de telecomunicații și prestări de servicii în domeniul informatic și al telecomunicațiilor
elaborarea de produse software în domeniu
realizarea de lucrări și servicii de scafandrerie
operațiuni financiare pe piețele interne și externe de capital și de cooperare economică internațională, în vederea asigurării
resurselor financiare pentru finanțarea activității proprii
participării pe piața internațională cu acțiuni și operațiuni specifice
constituirii de societăți mixte
participarea cu capital, în condițiile legii, la constituirea de societăți comerciale, împreună cu persoane fizice și/sau juridice, române sau străine, de drept privat
operațiuni de comision și intermediere
aprovizionarea tehnico-materială necesară desfășurării activităților proprii
efectuarea de operațiuni comerciale derivate din activitățile societății comerciale
participarea la târguri și expoziții interne și internaționale
consultanța și asistență tehnica, lucrări de reparații, întreținere și exploatare, punere în funcțiune etc., precum și valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri, reparații, demolări, casări, produse secundare rezultate din activitatea de baza
construcția, administrarea și vânzarea de locuințe, spații de cazare pentru personalul propriu, în cămine de nefamiliști și locuințe de serviciu
vânzarea, darea în locație și închirierea de spații, terenuri și bunuri ale societății comerciale, unor persoane fizice sau juridice, în condițiile legii
operațiuni de leasing, conform legislației în vigoare
editarea de publicații și lucrări tehnico-științifice, specifice activităților pe care le desfășoară; propunerea de standarde în domeniul energiei electrice
participarea ca membru, în colectiv, la organizații profesionale
organizarea pentru personalul propriu de activități sociale, culturale, turistice, sanitare, sportive
gestionarea bunurilor proprii, precum și a celor de natura bunurilor prevăzute în anexa nr. 4 la hotărâre, date spre administrare
gestionarea brevetelor și a documentelor privind protecția proprietății intelectuale pentru care societatea comercială este titulara
orice alte activități pentru realizarea obiectului de activitate, permise de lege.
Capitalul social Societatea Comercială "Hidroelectrica" - S
este filiala a Companiei Naționale de Electricitate - S
Capitalul inițial al Societății Comerciale "Hidroelectrica" - S
la data înființării este de 1.794.520.892 mii lei, împărțit în 17.945.208 acțiuni nominative, fiecare acțiune având o valoare nominală de 100.000 lei. Capitalul social inițial este în întregime subscris și vărsat de Compania Națională de Electricitate - S.A., în calitate de acționar unic, din capitalul care este deținut de statul român, reprezentat de Ministerul Industriei și Comerțului. Capitalul social este parte din capitalul propriu al Companiei Naționale de Electricitate - S.A., potrivit balanței de verificare pe trimestrul I 1998. Capitalul social, prevăzut la alineatul precedent va fi modificat în raport cu rezultatele inventarierii patrimoniului Regiei Autonome de Electricitate "Renel", reflectate în bilanțul contabil de închidere al regiei autonome, și ale reevaluării patrimoniului acesteia, potrivit legii. La finalizarea acestor operațiuni, adunarea generală extraordinară a acționarilor va decide asupra modificării corespunzătoare a capitalului social al societății comerciale, a prezentului statut și asupra efectuării mențiunilor necesare în registrul comerțului. Societatea Comercială "Hidroelectrica" - S
face parte din Compania Națională de Electricitate - S
până la data fixată în programul de privatizare.
Majorarea capitalului social Adunarea generală extraordinară a acționarilor sau, în situația prevăzută la art. 14 ultimul alineat, consiliul de administrație va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispozițiilor legale în vigoare la data majorării. Capitalul social va putea fi majorat prin: a) noi aporturi în numerar și/sau în natura
încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferențele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepția rezervelor legale, precum și a beneficiilor sau a primelor de emisiune
compensarea unor creanțe lichide și exigibile asupra societății comerciale cu acțiuni ale acesteia
alte surse stabilite de adunarea generală a acționarilor ori de către consiliul de administrație, după caz, potrivit legii. Reducerea capitalului social În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligați să convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acționarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea sa la valoarea rămasă, fie dizolvarea societății comerciale. Reducerea capitalului social se va putea efectua numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României a hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor ori, în situația prevăzută la art. 14 ultimul alineat, a consiliului de administrație, potrivit prevederilor legale
Acțiunile nominative ale societății comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acțiunile nominative emise de Societatea Comercială "Hidroelectrica" - S
vor fi în forma dematerializată, prin înscriere în cont. În condițiile legii, prin decizia adunării generale a acționarilor vor putea fi emise acțiuni preferențiale cu dividend prioritar, fără drept de vot. Societatea comercială va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul Companiei Naționale de Electricitate - S
Persoanele fizice sau juridice, române și străine, vor putea deține acțiuni ale Societății Comerciale "Hidroelectrica" - S.A., potrivit reglementărilor legislației în vigoare, fără a fi afectată poziția statului de acționar majoritar
Obligațiuni Societatea Comercială "Hidroelectrica" - S
este autorizata să emită obligațiuni, în condițiile legii.
Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari, potrivit legii, cu excepția acțiunilor preferențiale, cu dividend prioritar, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut. Deținerea acțiunii certifica adeziunea, de drept, la statut. Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Când o acțiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condițiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acțiuni. Obligațiile societății comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin. Patrimoniul societății comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor
Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune. Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se efectuează în condițiile și cu procedura prevăzute de lege. Vânzarea-cumpărarea acțiunilor poate fi efectuată în condițiile și cu procedura prevăzute de lege, cu respectarea dreptului de preemțiune al acționarilor. Transmiterea dreptului de proprietate asupra acțiunilor nominative emise de Societatea Comercială "Hidroelectrica" - S
se realizează prin declarație făcută în registrul acționarilor, subscrisă de cedent și cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza și prin act autentic, cu efectuarea mențiunilor corespunzătoare în registrul acționarilor
În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa, în cel puțin doua ziare de larga circulație. Acțiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al României. După 6 luni acționarul va putea obține un duplicat al acțiunilor pierdute
Adunarea generală a acționarilor Societății Comerciale "Hidroelectrica" - S
este organul de conducere al societății comerciale, care decide asupra activității acesteia și asupra politicii economice. Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale
aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, restructurare economico-financiară a societății comerciale
alege 3 cenzori și 3 cenzori supleanți, conform prevederilor legale
propune descărcarea de gestiune a consiliului de administrație; stabilește nivelul remunerațiilor lunare ale membrilor consiliului de administrație
stabilește nivelul remunerațiilor lunare ale cenzorilor
aproba bugetul de venituri și cheltuieli pe exercițiul financiar următor
aproba bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și al cenzorilor
aproba repartizarea profitului, conform legii
hotărăște cu privire la folosirea dividendelor aferente acțiunilor gestionate, pentru restructurare și dezvoltare
hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilește competențele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piața interna și externa
hotărăște cu privire la înființarea sau la desființarea subunităților, fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice, din țara sau din străinătate
analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele referitoare la profit și dividende, poziția pe piața interna și internațională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții
se pronunța asupra gestiunii administratorilor și asupra modului de recuperare a pierderilor produse societății comerciale de către aceștia
hotărăște cu privire la gajarea sau închirierea unor sedii proprii
aproba regulamentul de organizare și funcționare a consiliului de administrație
aproba delegările de competența pentru consiliul de administrație. Pentru atribuțiile menționate la lit. e), f), g), h), i), k), l) și m), adunarea generală a acționarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obținerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit. Adunarea generală extraordinară a acționarilor se întrunește pentru a hotărî următoarele
schimbarea formei juridice a societății comerciale
mutarea sediului societății comerciale
schimbarea obiectului de activitate
majorarea sau reducerea capitalului social
fuziunea cu alte societăți sau divizarea societății comerciale
dizolvarea anticipata a societății comerciale
emisiunea de obligațiuni
orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor
aproba conversia acțiunilor nominative, emise în forma dematerializată, în acțiuni nominative, emise în forma materializată, și invers
aproba conversia acțiunilor preferențiale și nominative dintr-o categorie în alta, în condițiile legii. Pentru atribuțiile adunării generale extraordinare a acționarilor, fiecare reprezentant trebuie să obțină un mandat special, preluat de la organul care l-a numit. Adunarea generală extraordinară a acționarilor va putea delega consiliului de administrație exercițiul atribuțiilor sale, menționate la lit. b), c), d) și g)
Adunarea generală a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație. Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o data pe an, în cel mult doua luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs. Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia. Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății comerciale sau în alt loc indicat în convocare. Adunarea generală extraordinară a acționarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acționarului unic sau la cererea consiliului de administrație ori a cenzorilor
În ziua și la ora indicate în convocare, ședința adunării generale a acționarilor va fi deschisă de către președintele consiliului de administrație sau, în lipsa acestuia, de către cel care îl înlocuiește. Adunarea generală a acționarilor va alege dintre acționarii prezenți un secretar care va verifica lista de prezenta a acționarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de statut pentru ținerea ședinței, și va întocmi procesul-verbal al adunării generale a acționarilor. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit. Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se va scrie într-un registru sigilat și parafat. La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezenta a acționarilor. La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul societății comerciale, pot fi invitați și reprezentanții sindicatului și/sau reprezentanți ai salariaților care nu sunt membri de sindicat
Hotărârile adunării generale a acționarilor se iau prin vot deschis. La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acționarilor sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, care dețin cel puțin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor. Pentru a fi opozabile terților, hotărârile adunării generale a acționarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului, pentru a fi menționate, în extras, în registru și publicate în Monitorul Oficial al României. Ele nu vor putea fi executate mai înainte de aducerea la îndeplinire a formalităților de mai sus. Hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor în limitele legii și ale statutului sunt obligatorii chiar și pentru acționarii care nu au luat parte la adunarea generală a acționarilor sau care au votat împotrivă. Acționarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau la schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din societatea comercială și de a obține contravaloarea acțiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale
Organizare Societatea Comercială "Hidroelectrica" - S
este administrată de un consiliu de administrație, compus din 7 membri. Membrii consiliului de administrație sunt numiți pentru o perioada de 4 ani de către consiliul de administrație al Companiei Naționale de Electricitate - S
În situația în care se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau. Consiliul de administrație se întrunește lunar la sediul societății ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. Consiliul de administrație este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului președintelui. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului de administrație, fie din afară acestuia. Președintele este numit de consiliul de administrație. Conducerea societății comerciale este asigurată de directorul general, numit de consiliul de administrație al Companiei Naționale de Electricitate - S
Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin jumătate din numărul membrilor consiliului de administrație, iar deciziile se iau cu majoritatea membrilor prezenți. Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite și comunicate de președinte, cu cel puțin 7 zile înainte de data ținerii ședinței. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de toți membrii consiliului de administrație și de secretar. Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administrație redactează hotărârea acestuia, care se semnează de președinte. Consiliul de administrație poate delega prin regulamentul de organizare și funcționare o parte din atribuțiile sale directorului general și poate recurge, de asemenea, la experți pentru soluționarea anumitor probleme. În relațiile cu terții, societatea comercială este reprezentată de către un director general, pe baza și în limitele împuternicirilor date de consiliul de administrație, care semnează actele de angajare față de aceștia. Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societății comerciale. Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de societate pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății comerciale. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor. Membrii consiliului de administrație vor depune o garanție conform prevederilor legale. Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990 , republicată. Nu pot fi directori ai societății comerciale și ai sucursalelor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit Legii nr. 31/1990 , republicată. Administratorii sunt reeligibili pentru încă un mandat.
Atribuțiile consiliului de administrație, ale directorului general și ale directorilor executivi A. Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții
aproba structura organizatorică și regulamentul de organizare și funcționare a societății comerciale
numește și revoca directorii executivi ai societății comerciale
aproba nivelul garanțiilor și modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai societății, pentru directorii sediilor secundare și pentru persoanele care au calitatea de gestionar
încheie acte juridice prin care să dobândească, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul societății comerciale, cu aprobarea adunării generale a acționarilor, atunci când legea impune aceasta condiție
aproba delegările de competența directorilor executivi și persoanelor din conducerea sediilor secundare, în vederea executării operațiunilor societății comerciale
aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competența directorilor din conducerea executivă a societății comerciale
negociază contractul colectiv de muncă
supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea societății comerciale, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul programului de activitate și proiectul bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs ale societății comerciale
convoacă adunarea generală extraordinară a acționarilor ori de câte ori este nevoie
rezolva orice alte probleme cu care a fost însărcinat de adunarea generală a acționarilor
aproba numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție
Directorul general reprezintă societatea comercială în raporturile cu terții. Directorii executivi sunt funcționari ai societății comerciale, executa operațiunile acesteia și sunt răspunzători față de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor lor, în aceleași condiții ca și administratorii. Atribuțiile directorului general și ale directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare și funcționare a societății comerciale.
Gestiunea societății comerciale este controlată de acționari și de 3 cenzori care sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Cel puțin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil. Un cenzor extern independent, persoana juridică, poate fi numit sau ales cenzor al societății comerciale. În perioada în care statul deține mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanțelor. Adunarea generală a acționarilor alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți, care îi vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății comerciale, la situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor. Cenzorii au următoarele obligații principale
în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa și registrele de evidenta contabila și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate
la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății comerciale, a bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris
la lichidarea societății comerciale controlează operațiunile de lichidare
prezintă adunării generale a acționarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate al societății comerciale. Cenzorii sunt obligați, de asemenea
să facă, în fiecare luna și inopinat, inspecții ale casei și să verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea societății comerciale sau care au fost primite în gaj, cauțiune sau depozit
să ia parte la adunările ordinare și extraordinare ale acționarilor, putând cere inserarea în ordinea de zi a propunerilor pe care le vor considera necesare
să constate depunerea garanției din partea administratorilor
să vegheze ca dispozițiile legii și ale statutului să fie îndeplinite de administratori și lichidatori. Cenzorii se întrunesc la sediul societății comerciale și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor. Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății comerciale) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare. Atribuțiile, drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu. Cenzorii și cenzorii supleanți sunt numiți pe o perioada de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar. Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990 , republicată. Cenzorii sunt obligați să depună înainte de începerea activității o garanție egala cu o treime din garanția stabilită pentru membrii consiliului de administrație. În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunțare la mandat de către un cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârsta îl înlocuiește. Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămași numesc alta persoana în locul vacant până la întrunirea cea mai apropiată a adunării generale a acționarilor. În cazul în care nu mai rămâne în funcție nici un cenzor, consiliul de administrație va convoca adunarea generală a acționarilor, care va proceda la numirea altor cenzori. Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor. Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acționarilor
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate și în conformitate cu atribuțiile stabilite, societatea comercială utilizează sursele de finanțare, constituite în conformitate cu legea, din credite bancare și din alte surse financiare
Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data constituirii societății comerciale
Directorii sucursalelor, celelalte persoane din conducerea acestora și personalul de conducere și execuție din aparatul de la sediul societății comerciale sunt numiți, angajați și concediați de directorul societății comerciale. Angajarea și concedierea personalului din sucursalele societății comerciale, cu excepția celui din conducerea acestora, se fac de către conducătorul sucursalei, în limita delegării de competența care i-a fost acordată. Plata salariilor și a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum și a altor obligații față de bugetul de stat se va face potrivit legii. Drepturile și obligațiile personalului societății comerciale se stabilesc prin regulamentul de organizare și funcționare, contractul colectiv de muncă și prin statutul personalului. Drepturile de salarizare și celelalte drepturi de personal se stabilesc de către consiliul de administrație pentru personalul de conducere și prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuție. Personalul Societății Comerciale "Hidroelectrica" - S
este supus prevederilor statutului personalului, aprobat de Consiliul de administrație al Companiei Naționale de Electricitate - S.A
Amortizarea activelor corporale și necorporale din patrimoniul societății comerciale se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de către consiliul de administrație, în conformitate cu prevederile legale
Societatea comercială va tine evidenta contabila pentru activitățile desfășurate și va întocmi anual bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe aceste activități, având în vedere normele metodologice elaborate de către Ministerul Finanțelor. Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, conform prevederilor legale
Profitul societății comerciale se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii. Profitul societății comerciale, rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza, conform hotărârii adunării generale a acționarilor și dispozițiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltării, investițiilor, modernizării, cercetării sau altor asemenea fonduri, precum și pentru fondul cuvenit acționarilor pentru plata dividendelor. Societatea comercială își constituie fond de rezerva și alte fonduri în condițiile legii. Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de societatea comercială în condițiile legii, după aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor. În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele producerii acestora și va hotărî în consecința
Societatea comercială va tine, prin grija administratorilor și a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege
Societatea Comercială "Hidroelectrica" - S
poate constitui, singura sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române sau străine, alte societăți comerciale sau alte persoane juridice, cu obiect de activitate similar, în condițiile prevăzute de lege și de prezentul statut.
Societatea Comercială "Hidroelectrica" - S
poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului și obiectului sau de activitate.
Condițiile de participare a Societății Comerciale "Hidroelectrica" - S
la constituirea de noi persoane juridice sau în contractele de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acționarilor.
Modificarea formei juridice a societății comerciale se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor și cu îndeplinirea tuturor formalităților prevăzute de lege. În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății comerciale se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei și Comerțului, prin împuterniciții mandatați să reprezinte interesele capitalului de stat. Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate, cerute la înființarea societăților comerciale
Dizolvarea societății comerciale va avea loc în următoarele situații
imposibilitatea realizării obiectului societății comerciale
declararea nulității societății comerciale
hotărârea adunării generale a acționarilor
pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă
deschiderea procedurii lichidării judiciare
când numărul acționarilor scade sub minimul legal
alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv al societății comerciale. Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a
Dizolvarea societății comerciale are ca efect deschiderea procedurii de lichidare. Lichidarea societății comerciale și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile legii și cu respectarea procedurii prevăzute de lege
Litigiile de orice fel apărute între societatea comercială și persoane fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societatea comercială și persoane juridice române și străine pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii
Legii nr. 31/1990 , republicată, ale Codului comercial și ale celorlalte acte normative în materie comercială
Anexa nr. 3.2
Abrogată
Anexa nr. 3.3
Abrogată
Anexa nr. 4
Abrogată
Anexa nr. 5
LISTA subunităților Regiei Autonome de Electricitate "Renel" care se desființează și se transformă în societăți comerciale și regie autonomă, cu filiale cu personalitate juridică și sucursale fără personalitate juridică ------------------------------------------------------------------------------ | | | Structuri nou-înființate după reorganizare | | | |----------------------------------------------------------| | | | Societăți comerciale | Regie | | | | |Autonomă| | | |-------------------------------------------------|--------| | | | | Socie-| Regia | | | | | tatea |Autonomă| | | |-----------------------------------------| Națio-| pentru | | | | | | | | nală |Activi- | |Nr.| | | | | |"Nucle-| tăți | |crt| | | | | |arelec-|Nucleare| | | | | | | |trica"-| cu 4 | | | | | | | | S.A.cu|sucursa-| | | | | | | | 3 su- |le fără | | | | | | | |cursale|persoană| | | | | | | | fără |-litate | | | | | | | | perso-|juridică| | | | | | | | nali- | | | | | | | | | tate | | | | | | | | | juri- | | | | | | | | | dică | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |---|---------------|--------|----------|----------|----------|-------|--------| | 0 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | |---|---------------|--------|----------|----------|----------|-------|--------| |24.| | | | | | |"ROMAG- | | | | | | | | | TERMO" | |78.| | | | | |-"C.N.E| | | | | | | | |-PROD",| | | | | | | | |Cerna- | | | | | | | | |vodă | | | | | | | | |-"CNE- | | | | | | | | |INVEST"| | | | | | | | |Cerna- | | | | | | | | |vodă | | |79.| | | | | |"FCN" | | | | | | | | |Pitești| | |80.| | | | | | |"ROMAG- | | | | | | | | |PROD" | |81.| | | | | | |S.I.T.O.| | | | | | | | |N. Bucu-| | | | | | | | |resti | |82.| | | | | | |S.C.N.E.| | | | | | | | |Pitești |