ORDONANȚĂ DE URGENȚĂ nr. 99 din 6 decembrie 2006 privind instituțiile de credit și adecvarea capitalului

Instituțiile de credit, persoane juridice române, pot desfășura activitățile prevăzute în autorizația acordată de Banca Națională a României pe teritoriul unui stat terț, numai prin înființarea unei sucursale. Pentru scopurile prezentei ordonanțe de urgență, toate unitățile operaționale înființate pe teritoriul unui stat terț sunt considerate o singura sucursala. (2) Înființarea, unei sucursale într-un stat terț este supusă aprobării prealabile, a Băncii Naționale a României, conform reglementărilor emise de aceasta.

Banca Națională a României poate respinge cererea de aprobare a înființării sucursalei dacă, pe baza informațiilor deținute și a documentației prezentate de instituția de credit, persoana juridică română, considera că

Orice modificare a elementelor care sunt avute în vedere la aprobarea înființării sucursalei este supusă aprobării prealabile a Băncii Naționale a României.

Fuziunea se poate realiza

Operațiunile de fuziune și de divizare sunt supuse aprobării prealabile a Băncii Naționale a României potrivit reglementărilor emise de aceasta.

Fuziunea sau divizarea pot fi înregistrate în Registrul Comerțului numai după obținerea aprobării prealabile din partea Băncii Naționale a României.

În cadrul procesului de aprobare prealabilă, Banca Națională a României analizează documentele prezentate, precum și toate celelalte informații disponibile pentru a se asigura că sunt îndeplinite cerințele prezentei ordonanțe de urgență, ale Regulamentului (UE) nr. 575/2013, cu modificările ulterioare, și ale reglementărilor emise în aplicarea acestora.

Instituțiile de credit, persoane juridice române, care se înființează ca rezultat al fuziunii sau al divizării, precum și instituțiile de credit, persoane juridice române, care continuă să existe în urma unei asemenea operațiuni, trebuie să îndeplinească toate condițiile prevăzute de prezenta ordonanță de urgență, de Regulamentul (UE) nr. 575/2013, cu modificările ulterioare, și de reglementările emise în aplicarea acestora.

Instituțiile de credit, persoane juridice române, și sucursalele instituțiilor de credit din state terțe, care se înființează ca rezultat al fuziunii sau al divizării, trebuie să obțină autorizație din partea Băncii Naționale a României.

Banca Națională a României respinge o cerere de aprobare prealabilă a unei fuziuni sau divizări dacă nu sunt îndeplinite cerințele prevăzute de prezenta ordonanță de urgență, de Regulamentul (UE) nr. 575/2013, cu modificările ulterioare, și de reglementările emise în aplicarea acestora, comunicând titularului cererii hotărârea sa în termen de 15 zile calendaristice de la emiterea acesteia, împreună cu motivele care au stat la baza acesteia.

Banca Națională a României revocă hotărârea privind aprobarea prealabilă a fuziunii sau a divizării în cazul în care, din analiza documentelor și informațiilor prezentate ulterior emiterii hotărârii aprobării prealabile în condițiile stabilite prin reglementările în domeniu, aceasta constată că nu mai sunt îndeplinite cerințele prezentei ordonanțe de urgență, ale Regulamentului (UE) nr. 575/2013, cu modificările ulterioare, și ale reglementărilor emise în aplicarea acestora, care au stat la baza acordării aprobării prealabile. În acest caz, Banca Națională a României comunică titularului cererii revocarea hotărârii privind aprobarea prealabilă în termen de 15 zile calendaristice de la emiterea hotărârii de revocare, împreună cu motivele care au stat la baza revocării.

În activitatea lor, instituțiile de credit se supun reglementărilor și măsurilor adoptate de Banca Națională a României în aplicarea prezentei ordonanțe de urgență și a Regulamentului (UE) nr. 575/2013.

Instituțiile de credit trebuie să își organizeze întreaga activitate în conformitate cu regulile unei practici bancare prudente și sănătoase, cu cerințele legii, ale Regulamentului (UE) nr. 575/2013 și ale reglementărilor emise în aplicarea acestora.

Instituțiile de credit se constituie și funcționează în condițiile prevăzute de legislația aplicabilă societăților comerciale și cu respectarea prezentei ordonanțe de urgență.

Fiecare instituție de credit are obligația de a deschide cont curent la Banca Națională a României, înainte de începerea activității, conform reglementărilor emise de aceasta.

În toate actele sale oficiale, instituția de credit se identifică printr-un minim de date, conform legislației aplicabile, cu menționarea numărului și datei de înmatriculare în registrul instituțiilor de credit prevăzut la art. 417 .

Abrogat.

Abrogat.

Dacă instituția de credit optează pentru sistemul unitar de administrare, în conformitate cu legislația aplicabilă societăților comerciale, conducerea instituției de credit este delegată de către consiliul de administrație la cel puțin 2 directori. (2) Dacă instituția de credit optează pentru sistemul dualist de administrare, directoratul este format din cel puțin 3 membri, în conformitate cu legislația aplicabilă societăților comerciale.

În cazul unei instituții de credit administrate în sistem unitar, președintele consiliului de administrație nu poate exercita simultan nicio funcție executivă în cadrul aceleiași instituții de credit, cu excepția funcției de director general, în cazuri bine justificate de instituția de credit și cu aprobarea Băncii Naționale a României.

Abrogat.

Abrogat.

Fiecare dintre membrii consiliului de administrație și directorii sau, după caz, membrii consiliului de supraveghere și ai directoratului unei instituții de credit, precum și persoanele desemnate să asigure conducerea structurilor care privesc activitățile de administrare și control al riscurilor, audit intern, juridice, conformitate, trezorerie, creditare, precum și orice alte activități care pot expune instituția de credit unor riscuri semnificative trebuie să dispună în orice moment de o bună reputație, de cunoștințe, aptitudini și experiență adecvate naturii, extinderii și complexității activității instituției de credit și responsabilităților încredințate și trebuie să își desfășoare activitatea în conformitate cu regulile unei practici bancare prudente și sănătoase. Componența respectivelor organe ale instituției de credit trebuie să reflecte în ansamblu o gamă suficient de largă de experiențe profesionale relevante.

Responsabilitățile de conducere și/sau administrare pot fi exercitate numai de persoane fizice.

Fiecare dintre persoanele prevăzute la alin. (1) trebuie să fie aprobată de Banca Națională a României înainte de începerea exercitării responsabilităților, potrivit reglementărilor emise în acest sens.

Membrii consiliului de administrație și directorii sau, după caz, membrii consiliului de supraveghere și ai directoratului trebuie să dispună, la nivel colectiv, de cunoștințe, aptitudini și experiență adecvate pentru a fi în măsură să înțeleagă activitățile desfășurate de instituția de credit, inclusiv principalele riscuri ale acestora, și să se pronunțe în deplină cunoștință de cauză cu privire la toate aspectele asupra cărora trebuie să decidă potrivit competențelor lor.

Fiecare membru al consiliului de administrație și director sau, după caz, fiecare membru al consiliului de supraveghere și al directoratului unei instituții de credit trebuie să își exercite responsabilitățile cu onestitate, integritate și pe baza unei gândiri independente pentru a putea evalua și pune în discuție în mod eficient deciziile luate de către directori sau de către membrii directoratului, după caz, atunci când este necesar, și pentru a controla și monitoriza în mod eficace procesul de luare a respectivelor decizii.

Persoanele desemnate în calitate de administratori, directori, membri ai consiliului de supraveghere sau ai directoratului, după caz, trebuie să exercite efectiv responsabilitățile de administrare și/sau de conducere ce le revin. (6) Instituțiile de credit trebuie să aloce suficiente resurse pentru inițierea și pregătirea membrilor consiliului de administrație, directorilor, membrilor consiliului de supraveghere și ai directoratului, la nivel individual și colectiv, în condițiile stabilite prin reglementările emise de Banca Națională a României în aplicarea prezentei ordonanțe de urgență.

Instituțiile de credit și comitetele lor de nominalizare, în cazul în care acestea sunt înființate, iau în considerare o gamă largă de aptitudini și competențe atunci când recrutează membrii consiliului de administrație, directorii, membrii consiliului de supraveghere și ai directoratului. În acest sens, instituțiile de credit și comitetele de nominalizare, în cazul în care acestea sunt înființate, trebuie să stabilească și să implementeze o politică privind promovarea diversității în cadrul organului de conducere, potrivit reglementărilor emise de Banca Națională a României.

Fiecare instituție de credit are obligația de a evalua și/sau reevalua persoanele prevăzute la alin. (1) , la nivel individual și, dacă este cazul, colectiv, în condițiile stabilite prin reglementările emise de Banca Națională a României în aplicarea prezentei ordonanțe de urgență și prin politicile interne ale instituției de credit.

Atunci când, în conformitate cu prevederile Legii societăților nr. 31/1990, republicată , cu modificările și completările ulterioare, adunarea generală a acționarilor instituției de credit numește membrii consiliului de administrație sau membrii consiliului de supraveghere, aceasta are în vedere respectarea cerințelor prevăzute de prezentul articol, de art. 108^1 și 108^2 și detaliate în reglementările în domeniu emise de Banca Națională a României în aplicarea prezentei ordonanțe de urgență.

Membrii consiliului de administrație și directorii sau, după caz, membrii consiliului de supraveghere și ai directoratului trebuie să aloce timp suficient pentru îndeplinirea atribuțiilor ce le revin. (2) În aplicarea alin. (1) , numărul mandatelor pe care o persoană le poate deține, în același timp, se apreciază în funcție de circumstanțele individuale, precum și de natura, extinderea și complexitatea activității instituției de credit.

În cazul instituțiilor de credit semnificative din perspectiva dimensiunii, a organizării interne și a naturii, extinderii și complexității activităților desfășurate, cu excepția cazului în care reprezintă statul, persoanele prevăzute la alin. (1) , atunci când cumulează mai multe mandate, nu se pot afla în mai mult de una dintre următoarele situații

În scopul aplicării alin. (2^1) , se consideră ca fiind un singur mandat

Mandatele deținute în organizații sau entități care nu urmăresc, în mod predominant, obiective comerciale nu trebuie avute în vedere în sensul alin. (2^1) .

Banca Națională a României poate aproba deținerea unui mandat suplimentar într-o funcție neexecutivă de către persoanele prevăzute la alin. (1) , luând în considerare complexitatea atribuțiilor conferite de toate mandatele deținute, și informează periodic Autoritatea Bancară Europeană în legătură cu astfel de aprobări.

Instituțiile de credit care sunt semnificative din perspectiva dimensiunii, a organizării interne și a naturii, extinderii și complexității activităților desfășurate la nivel individual, subconsolidat sau consolidat, după caz, trebuie să înființeze un comitet de administrare a riscurilor, un comitet de nominalizare și un comitet de remunerare, cu atribuții consultative pentru consiliul de administrație, în cadrul sistemului unitar de administrare, sau pentru consiliul de supraveghere, în cadrul sistemului dualist de administrare.

Componența, atribuțiile și responsabilitățile comitetelor prevăzute la alin. (1) , precum și cerințele privind membrii acestora sunt stabilite în reglementările emise de Banca Națională a României în aplicarea prezentei ordonanțe de urgență.

Toate instituțiile de credit trebuie să aibă membri independenți în componența consiliului de administrație și a consiliului de supraveghere. Cerințele cu privire la numărul și criteriile de independență ale membrilor respectivi se stabilesc prin reglementările emise de Banca Națională a României în aplicarea prezentei ordonanțe de urgență.

În afară de condițiile prevăzute de legislația în vigoare referitoare la administratorii sau, după caz, la membrii consiliului de supraveghere, o persoana nu poate fi aleasă în consiliul de administrație sau, după caz, în consiliul de supraveghere al unei instituții de credit, iar dacă a fost aleasă, decade din mandatul sau în următoarele situații

Dispozițiile prevăzute la alin. (1) se aplica, în mod corespunzător, și directorilor care nu sunt membri ai consiliului de administrație și, după caz, membrilor directoratului.

Instituția de credit este obligată să păstreze confidențialitatea asupra tuturor faptelor, datelor și informațiilor referitoare la activitatea desfășurata, precum și asupra oricărui fapt, data sau informație, aflate la dispoziția sa, care privesc persoana, proprietatea, activitatea, afacerea, relațiile personale sau de afaceri ale clienților ori informații referitoare la conturile clienților - solduri, rulaje, operațiuni derulate -, la serviciile prestate sau la contractele încheiate cu clienții, (2) În înțelesul prezentului capitol se considera client al unei instituții de credit, orice persoana cu care, în desfășurarea activităților prevăzute la art. 18 și la art. 20 , instituția de credit a negociat o tranzacție, chiar dacă respectiva tranzacție nu, s-a finalizat și orice persoana care beneficiază de serviciile unei instituții de credit, inclusiv persoanele care au beneficiat în trecut de serviciile unei instituții de'credit,

Orice persoana care exercita responsabilități de administrare și/sau conducere ori care participa la activitatea unei instituții de credit are obligația să păstreze confidențialitatea asupra oricărui fapt, date sau informații la care se referă art. 111 , de care a luat cunoștința în cursul exercitării responsabilităților ei în legătura cu instituția de credit.

Persoanele prevăzute la alin. (1) nu au dreptul de a folosi sau de a dezvălui nici în timpul activității și nici după încetarea acesteia, fapte sau date care, dacă ar deveni publice, ar dăuna intereselor ori prestigiului unei instituții de credit sau ale unui client al acesteia.

Prevederile alin. (1) și (2) se aplică și persoanelor care obțin informații de natura celor arătate, din rapoarte ori alte documente ale instituției de credit.

Obligația de păstrare a secretului profesional în domeniul bancar nu poate fi opusă unei autorități competente în exercitarea atribuțiilor sale de supraveghere la nivel individual sau, după caz, consolidat ori subconsolidat.

Informații de natura secretului bancar pot fi furnizate, în măsura în care acestea sunt justificate de scopul pentru care sunt cerute ori furnizate, în următoarele situații

În cererea scrisă adresată instituției de credit, conform alin. (2) lit. c) , trebuie să se precizeze temeiul legal al solicitării de informații, identitatea clientului la care se referă informațiile confidențiale care se solicita, categoria informațiilor solicitate și scopul pentru care se solicita acestea.

Personalul instituției de credit nu poate utiliza în folos personal sau în folosul altuia, direct ori indirect, informații confidențiale de natura celor prevăzute la art. 111 , pe care le deține sau de care a luat cunoștința în orice mod.

Instituțiile de credit pot derula tranzacții cu clienții doar pe baze contractuale, acționând într-o manieră prudentă și cu respectarea legislației specifice în domeniul protecției consumatorului.

Documentele contractuale trebuie să fie redactate astfel încât să permită clienților înțelegerea tuturor termenilor și condițiilor contractuale, în special a prestațiilor la care aceștia se obligă potrivit contractului încheiat. Instituțiile de credit nu pot pretinde clientului dobânzi, penalități, comisioane ori alte costuri și speze bancare, dacă plata acestora nu este stipulată în contract.

Fiecare instituție de credit întocmește și păstrează la sediul social sau la sucursalele acesteia un exemplar al documentelor contractuale, documentația interna aferentă tranzacțiilor derulate, evidenta zilnica a înregistrărilor pentru fiecare client din care să rezulte cel puțin caracteristicile tranzacțiilor derulate și soldul datorat clientului sau instituției de credit și orice informații privitoare la relațiile sale de afaceri cu clienții și cu alte persoane pe care Banca Națională a României le poate prevedea prin reglementări.

Instituțiile de credit, persoane juridice române, înregistrează toate tranzacțiile și formalizează toate sistemele și procesele prevăzute de prezenta ordonanță de urgență, de Regulamentul (UE) nr. 575/2013 și de reglementările emise în aplicarea acestora, astfel încât Banca Națională a României să poată realiza verificarea conformității cu respectivele cerințe prudențiale.