ORDONANȚĂ DE URGENȚĂ nr. 62 din 7 mai 2020 pentru adoptarea unor măsuri în domeniul societăților, în vederea desfășurării reuniunilor organelor statutare

Pe durata stării de urgență, adunările generale ale acționarilor/asociaților societăților reglementate de Legea societăților nr. 31/1990, republicată , cu modificările și completările ulterioare, pot fi convocate fie prin modalitățile prevăzute la art. 117 alin. (3) din Legea societăților nr. 31/1990, republicată , cu modificările și completările ulterioare, fie prin orice mijloace de comunicare la distanță, care asigură transmiterea textului, cu condiția ca fiecare acționar/asociat să comunice/să fi comunicat în scris administratorilor/consiliului de administrație/directoratului adresa poștală sau, după caz, cea de poștă electronică, numărul de telefax ori alte coordonate la care poate primi corespondența cu societatea. Pot fi folosite în acest scop și adresele acționarilor/asociaților înscrise în registrul acționarilor/asociaților.

Organul statutar care are competența de a convoca adunarea generală decide modalitatea sau combinația de modalități de convocare - prin scrisoare recomandată, prin curier, prin scrisoare transmisă pe cale electronică, semnată cu o semnătură electronică calificată sau o semnătură electronică avansată, prin telefax ori prin alte mijloace de comunicare la distanță care asigură transmiterea textului. Convocarea se publică și pe pagina de internet a societății, dacă societatea deține o pagină proprie de internet, precum și, dacă este cazul, pe o pagină de internet adresată anumitor tipuri de societăți și va fi transmisă și prin poștă electronică, dacă sunt cunoscute de către societate adresele acționarilor/asociaților.

Informațiile și documentele vizând problemele înscrise pe ordinea de zi, inclusiv, dacă este cazul, situațiile financiare anuale, raportul anual al consiliului de administrație, respectiv raportul directoratului și cel al consiliului de supraveghere, raportul cenzorilor/auditorilor financiari, propunerea cu privire la distribuirea de dividende și situația privind dividendele distribuite parțial în cursul anului financiar se publică pe pagina de internet a societății, dacă aceasta deține o pagină proprie de internet.

În cazul în care societatea nu deține o pagină proprie de internet, informațiile și documentele prevăzute la alin. (1) se transmit acționarilor/asociaților prin poșta electronică. Dacă nu este posibilă transmiterea prin poștă electronică, copii ale acestor documente vor fi transmise acționarilor/asociaților prin poștă sau curier. Costurile pentru transmiterea documentelor și informațiilor se acoperă de către societate.

Dacă este cazul, acolo unde legea prevede, ordinea de zi completată cu punctele și/sau propunerile transmise de acționari/asociați, prin orice mijloace de comunicare la distanță care asigură transmiterea textului, la adresa indicată în convocator, va fi comunicată cu îndeplinirea acelorași cerințe prevăzute pentru convocarea adunării generale.

Pe durata stării de urgență, adunările generale ale acționarilor/asociaților pot avea loc, chiar dacă actul constitutiv nu prevede sau interzice, și prin corespondență sau prin mijloace electronice de comunicare directă la distanță.

Organul statutar care are competența de a convoca adunarea generală va indica în convocator toate informațiile referitoare la data și ora adunării, formele de participare și modul de desfășurare a adunării generale și de acces al acționarilor/asociaților la aceasta, locul unde se transmit procurile, precum și modalitățile de exercitare a dreptului de vot.

Dacă pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor se află aspecte care necesită vot secret conform art. 130 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, organul statutar care are competența de a convoca adunarea generală va asigura ca votul acționarilor să fie exprimat prin mijloace care nu permit deconspirarea acestuia.

În cazul adunărilor generale ținute exclusiv prin corespondență, potrivit prezentei ordonanțe de urgență, nu se aplică regulile care implică prezența fizică a acționarilor/ asociaților, prevăzute la art. 129 , art. 131 alin. (1) și (2) și art. 195 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, republicată , cu modificările și completările ulterioare.

Acționarii/Asociații comunică votul prin corespondență în modalitățile indicate în convocator, și anume prin scrisoare recomandată, servicii de poștă sau curier ori prin scrisoare transmisă pe cale electronică, semnată cu o semnătură electronică calificată sau cu o semnătură electronică avansată, astfel încât votul să fie primit de societate până la data ținerii ședinței. Prevederile art. 5 alin. (4) se aplică în mod corespunzător.

Președintele consiliului de administrație ori administratorul cu puteri de reprezentare sau, după caz, președintele directoratului ori persoana împuternicită de acesta, în cazul în care președintele sau administratorul ori președintele directoratului se află în imposibilitatea de a-și îndeplini funcția, împreună cu, acolo unde este posibil, un angajat al societății desemnat de președintele consiliului de administrație sau de administrator ori de președintele directoratului în calitate de secretar tehnic vor întocmi și vor semna un proces-verbal al adunării în care se va indica

Împuternicirea prevăzută la alin. (3) poate fi transmisă de președintele consiliului de administrație ori de administrator sau, după caz, de președintele directoratului prin orice mijloc de comunicare care asigură comunicarea textului.

Adunarea generală a acționarilor/asociaților poate fi ținută prin mijloace electronice de comunicare directă la distanță, precum teleconferința sau videoconferința, cu respectarea caracterului secret al votului, dacă este cazul, și a dreptului de exercitare a votului prin corespondență.

Mijloacele electronice de comunicare la distanță trebuie să îndeplinească condițiile tehnice necesare pentru a permite

Utilizarea mijloacelor electronice poate fi condiționată numai de cerințe și constrângeri necesare pentru a asigura îndeplinirea condițiilor prevăzute la alin. (2) și proporționale realizării acestor obiective.

În cazul în care acționarii/asociații participă la adunarea generală prin reprezentant, procurile în original sunt transmise sau depuse la locul indicat în convocare, prin scrisoare recomandată sau servicii de poștă ori curier, respectiv prin poștă electronică în situația procurilor semnate cu semnătură electronică calificată sau semnătură electronică avansată, astfel încât să fie primite de societate până la data ținerii ședinței.

Președintele consiliului de administrație ori administratorul cu puteri de reprezentare sau, după caz, președintele directoratului sau persoana împuternicită de acesta, în cazul în care președintele sau administratorul ori președintele directoratului se află în imposibilitatea de a-și îndeplini funcția, precum și, după caz, reprezentantul legal, împreună cu, acolo unde este posibil, un secretar ales potrivit actului constitutiv ori, în lipsă, un angajat desemnat de președintele consiliului de administrație ori de administrator sau, după caz, de președintele directoratului în calitate de secretar tehnic întocmesc un proces-verbal al adunării în care se indică

Prevederile art. 2-6 sunt aplicabile și adunărilor generale ale acționarilor/asociaților convocate anterior intrării în vigoare a prezentei ordonanțe de urgență, dar pentru care ținerea ședinței este stabilită pentru o dată ulterioară instituirii stării de urgență.

În situația prevăzută la alin. (1) , organul statutar care are competența de convocare a adunării generale va informa acționarii/asociații, potrivit art. 1 , cu cel puțin 5 zile înainte de data fixată pentru adunare, cu privire la modul de desfășurare a adunării și la modalitățile de exercitare a dreptului de vot.

Dacă există motive temeinice care țin de împrejurările excepționale ca urmare a măsurilor luate de autorități împotriva răspândirii coronavirusului SARS-CoV-2, organul statutar care are competența de convocare a adunării generale poate modifica data și/sau ora sau locul ținerii adunării, informându-i pe acționari/asociați cu cel puțin 5 zile înainte de data fixată pentru adunare, potrivit art. 1 , despre noua dată și/sau oră sau noul loc de ținere a ședinței, precum și despre modalitatea de desfășurare a adunării și de exercitare a dreptului de vot. Data de referință rămâne aceeași. Buletinele de vot și procurile transmise rămân valabile, cu excepția cazului în care se transmit buletine și/sau procuri noi.

Modificarea datei, orei, locului adunării sau a modalității de desfășurare și exercitare a dreptului de vot nu dă naștere obligației de a relua formalitățile de convocare și nu constituie o cauză de nulitate a hotărârii.

Dacă adunarea generală a acționarilor/asociaților convocată anterior intrării în vigoare a prezentei ordonanțe de urgență nu se poate desfășura în condițiile art. 3-5 ori potrivit art. 110 alin. (2) sau art. 195 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, republicată , cu modificările și completările ulterioare, în acest ultim caz cu respectarea măsurilor impuse de autorități pentru prevenirea infectării cu coronavirusul SARS-CoV-2, organul statutar care are competența de convocare a adunării generale poate revoca convocarea adunării.

Pe durata stării de urgență, participarea la reuniunile organelor colective de administrare, supraveghere și/sau ale directoratului societăților reglementate de Legea nr. 31/1990, republicată , cu modificările și completările ulterioare, se poate face și prin intermediul mijloacelor de comunicare directă la distanță, indiferent de obiectul deciziei.

Mijloacele de comunicare directă la distanță trebuie să îndeplinească condițiile tehnice pentru

Organul statutar care are competența de convocare va alege modalitatea de participare la ședință și de exercitare a dreptului de vot, astfel încât să se asigure colegialitatea deliberării. Acesta are obligația de a-i informa pe ceilalți membri, prin orice mijloc care asigură transmiterea textului, despre modalitatea de participare la reuniune și de exercitare a dreptului de vot. Informarea se poate face direct prin convocare.

Prevederile prezentei ordonanțe de urgență sunt aplicabile și adunărilor generale convocate pe durata stării de urgență, dar care sunt întrunite ulterior încetării acestei stări.

Dispozițiile alin. (1) se aplică și adunărilor deținătorilor de obligațiuni.

Prevederile art. 10 se aplică și reuniunilor organelor colective de administrare, supraveghere și/sau ale directoratului care au loc în primele 30 de zile după încetarea stării de urgență.

Se prelungește termenul de întrunire a adunării acționarilor prevăzut la art. 111 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, republicată , cu modificările și completările ulterioare, până la data de 31 iulie 2020.

Pe perioada prelungirii prevăzute la alin. (1) , consiliul de administrație, respectiv directoratul nu este ținut de obligația de convocare a adunării generale, prevăzută la art. 153^24 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, republicată , cu modificările și completările ulterioare.