LEGE nr. 566 din 9 decembrie 2004 a cooperației agricole

Semnatarii actului constitutiv al cooperativei agricole sunt membri fondatori. (2) Calitatea de membru cooperator se dobândește prin semnarea actului constitutiv, pentru membrii fondatori, sau pe baza unei cereri de aderare și cu declararea expresă a recunoașterii actului constitutiv, avizată de consiliul de administrație și aprobata de adunarea generala, pentru solicitanții de după înființarea cooperativei agricole.

Poate fi membru cooperator al unei cooperative agricole orice persoană fizică, persoană fizică autorizată, întreprindere individuală sau întreprindere familială definite potrivit Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 44/2008 , cu modificările și completările ulterioare, sau persoană juridică, care

Nu pot fi membri fondatori sau membri în organele de conducere persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile ori care au fost condamnate pentru infracțiuni contra patrimoniului prin nesocotirea încrederii, infracțiuni de corupție, delapidare, infracțiuni de fals în înscrisuri, evaziune fiscală, infracțiuni prevăzute de Legea nr. 656/2002 pentru prevenirea și sancționarea spălării banilor, precum și pentru instituirea unor măsuri de prevenire și combatere a finanțării actelor de terorism, republicată, sau pentru infracțiunile prevăzute de Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

Drepturile membrilor cooperatori față de cooperativa agricolă se stabilesc prin statut, care trebuie să conțină obligatoriu dispoziții privitoare la: a) participarea membrilor cooperatori la adunările generale ale cooperativei agricole

Obligațiile membrilor cooperatori sunt următoarele

În cooperativa agricolă drepturile și obligațiile membrilor cooperatori sunt egale. Indiferent de mărimea cotei de participare a fiecăruia la capitalul social, fiecare membru se exprima printr-un singur vot.

Distribuirea profitului cooperativei agricole se face în conformitate cu hotărârea adunării generale.

Între cooperativa agricolă și membrul cooperator pot există următoarele categorii de relații

Prestările de servicii efectuate de aceasta către propriii membri cooperatori nu vor fi considerate acte de vânzare.

Contravaloarea activităților economice desfășurate pe baza relațiilor cooperatiste se atribuie membrului cooperator de către cooperativele agricole, venitul obținut fiind supus impozitului pe venit.

Membrii cooperatori nu sunt obligați să presteze muncă în cadrul cooperativei agricole. Membrii cooperatori din cadrul cooperativei agricole, specialiștii și alte persoane pot fi angajați în cooperativa agricolă pe baza de contract de muncă, în condițiile prevăzute de lege și de statut.

Răspunderea patrimonială a unui membru cooperator se limitează la numărul de părți sociale subscrise.

În conformitate cu regulile de drept comun angajații și prestatorii de servicii cu profesie liberală răspund solidar față de cooperativa agricolă, de modul în care își îndeplinesc atribuțiile/mandatul și sunt responsabili pentru erorile personale comise. Aceștia pot fi declarați responsabili civil pentru delictele comise de membrii consiliului de administrație, dacă au aflat acest lucru și nu au înștiințat membrii adunării generale.

Contractele între cooperativa agricolă și membri se încheie pe o perioadă de minimum 3 ani.

Calitatea de membru cooperator încetează prin retragere, excludere, deces sau ca urmare a dizolvării cooperativei agricole.

Condițiile privind suspendarea, retragerea sau excluderea membrilor cooperatori din cooperativa agricolă sunt stabilite prin statut.

Retragerea din cooperativa agricolă se face pe baza de cerere scrisă, iar restituirea drepturilor se va face în termen de 3 luni de la aprobarea situației financiare anuale. Prin actul constitutiv se stabilește termenul minim după care se poate cere retragerea din cooperativa agricolă, care nu poate fi mai mic de un an.

Excluderea unui membru cooperator se propune de consiliul de administrație și se aproba de adunarea generală.

Împotriva hotărârii adunării generale membrul cooperator poate face contestație în condițiile legii.

În caz de deces, drepturile și obligațiile patrimoniale ale moștenitorilor membrilor cooperatori se stabilesc în conformitate cu prevederile legislației în vigoare.

Drepturile și obligațiile membrilor cooperatori persoane juridice, în cazul dizolvării cooperativei agricole, se stabilesc prin actul constitutiv.

Adunarea generală este alcătuită din membrii fondatori și membrii cooperatori acționari care au aderat la actul constitutiv al cooperativei agricole. Adunarea generală poate avea caracter ordinar sau extraordinar.

Prin statut se stabilesc modalitățile de convocare a adunării generale ordinare și extraordinare, cvorumul de lucru și modul de funcționare.

Membrii cooperatori pot fi reprezentați în cadrul adunărilor generale de către alți membri cooperatori pe baza de procura. Actul constitutiv va reglementa condițiile reprezentării.

Hotărârile adunării generale se iau cu votul a doua treimi din numărul membrilor cooperatori participanți la dezbateri.

Adunarea generală ordinară a cooperativei agricole se ține cel puțin o dată pe an, în primele 3 luni care urmează după încheierea exercițiului financiar.

Adunarea generală extraordinara se întrunește ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre pentru

Pentru întrunirea și tinerea valabilă a adunării generale extraordinare, când statutul nu dispune altfel, este necesara prezenta a doua treimi din numărul membrilor.

Hotărârile adunărilor generale se consemnează într-un proces-verbal, în care se vor preciza locul, data tinerii adunării generale, ordinea de zi, numărul membrilor prezenți la adunare și rezultatul votului.

Procesul-verbal se semnează de către președintele consiliului de administrație al cooperativei agricole și de către persoana desemnata pentru întocmirea acestuia.

Procesul-verbal se înscrie într-un registru special, care se păstrează la sediul cooperativei agricole.

Orice membru are dreptul de a consulta procesul verbal.

Administrarea cooperativelor agricole este asigurată de către consiliul de administrație. Consiliul de administrație este constituit dintr-un număr impar de membri, dar nu mai puțin de 3 membri, care se aleg prin vot secret de către adunarea generală pe o perioadă de 4 ani. Primii administratori sunt numiți de membrii fondatori. (2) Consiliul de administrație se întrunește lunar, se convoacă de către președinte și adopta decizii prin vot în prezenta a doua treimi din numărul membrilor săi.

Nu pot fi membri ai consiliului de administrație membrii cooperatori aflați în una dintre situațiile prevăzute la art. 16 alin. (4) .

Membrii consiliului de administrație nu pot fi salariați în cooperative agricole. Aceștia vor primi o indemnizație stabilită de adunarea generală, în condițiile legii.

Pot fi aleși în consiliul de administrație membrii cooperatori deținători de părți sociale cu o vechime mai mare de 2 ani.

Orice persoană fizică sau juridică poate fi membru în consiliul de administrație într-o singură cooperativă agricolă, pe același sector de activitate și grad.

Din consiliul de administrație nu pot face parte în același timp soțul/soția, precum și rudele și afinii membrilor până la gradul al treilea inclusiv.

Membrii consiliului de administrație au obligația să acționeze de bună-credință față de interesele generale ale cooperativelor agricole și ale membrilor cooperatori în virtutea principiilor cooperatiste.

Adunarea generală a cooperativei agricole poate stabili prin statut cazurile specifice de conflicte de interese pentru membrii consiliului de administrație, în condițiile legii.

Membrii consiliului de administrație au obligația să depună, în termen de o lună de la alegere, o garanție bănească, care nu poate fi mai mică decât echivalentul a zece părți sociale. În caz de nedepunere în termen, aceștia decad din dreptul de a face parte din consiliul de administrație.

Garanția bănească prevăzută la alin. (1) se restituie în cazul revocării sau al demisiei administratorilor, dar numai după ce adunarea generală a aprobat situația financiara anuala a ultimului exercițiu financiar și a dat acestora descărcare.

Consiliul de administrație angajează, în condițiile legii, un director executiv.

Directorul executiv își exercita atribuțiile sub îndrumarea consiliului de administrație și are calitatea de salariat al cooperativei agricole.

Abrogat.

Membrii consiliului de administrație răspund solidar față de cooperativa agricolă pentru

Administratorii răspund solidar cu predecesorii lor dacă au cunoștințe despre neregularitățile săvârșite de aceștia și nu informează despre aceasta situație cenzorii sau adunarea generală.

Membrul consiliului de administrație care are într-o anumită operațiune, direct sau indirect, interese contrare cooperativei agricole trebuie să înștiințeze adunarea generală și pe ceilalți administratori și să nu ia parte la nicio hotărâre privitoare la acea operațiune. Aceeași obligație o are administratorul și în cazul în care, într-o anumită operațiune, știe că sunt interesate soția/soțul, rudele sau afinii până la gradul al treilea inclusiv.

Nerespectarea prevederilor alin. (1) atrage răspunderea civilă delictuală pentru prejudiciile cauzate cooperativei agricole.

Exercitarea oricărei acțiuni în justiție pentru pagubele cauzate de membrii consiliului de administrație cooperativei agricole se hotărăște de adunarea generală.

Din momentul în care adunarea generală a hotărât să exercite acțiunea în justiție, mandatul încetează de drept, iar adunarea generală va proceda la înlocuirea acestora.

Răspunderea nu încetează odată cu aprobarea situației financiare anuale și nici prin descărcarea de gestiune dată anual de adunarea generală.

Președintele consiliului de administrație al cooperativei agricole nu este salariat. El poate fi remunerat potrivit hotărârii adunării generale.

Președintele cooperativei agricole este ales de adunarea generală și este de drept președintele consiliului de administrație.

Președintele cooperativei agricole asigură îndeplinirea hotărârilor adunării generale și a deciziilor consiliului de administrație.

Președintele cooperativei agricole este ales dintre membrii cooperatori. (5) Președintele cooperativei agricole reprezintă cooperativa agricolă în relațiile cu terții, în limita atribuțiilor stabilite prin actele constitutive.

Conducerea executivă a cooperativei agricole, cu aprobarea adunării generale a membrilor cooperatori, se poate încredința unui director executiv, pe baza unui contract de management/muncă în care sunt prevăzute criterii de performanță; directorul executiv se subordonează președintelui consiliului de administrație și poate să nu fie membru cooperator.

Directorul executiv este angajat în urma unui concurs, în condițiile prevăzute în actul constitutiv.

Directorul executiv organizează și conduce activitățile zilnice ale cooperativei agricole cu scopul îndeplinirii mandatului trasat de consiliul de administrație.

Membrii consiliului de administrație pot prelua atribuțiile specifice funcției de director executiv pe o perioadă de cel mult un an.

Prin statut pot fi stabilite și alte atribuții atât pentru președintele consiliului de administrație, cât și pentru directorul executiv.

Adunarea generală ordinară alege, o data la 4 ani, de regula dintre persoanele care nu au calitatea de membru cooperator, unul până la 3 cenzori titulari și unul până la 3 cenzori supleanți. Nu pot fi aleși cenzori, iar dacă totuși au fost aleși, decad din mandatul lor, salariații cooperativei agricole, precum și soții/soțiile administratorilor și rudele acestora până la gradul al treilea inclusiv. În caz de vacanță, cenzorii supleanți, în ordinea vârstei, ii înlocuiesc pe cei titulari. Dacă nici cu supleanți nu se poate completa numărul, cenzorii rămași pot coopta unul dintre membrii cooperativei agricole, până la aprobarea lui de către adunarea generală.

Expertul contabil sau contabilul autorizat care nu este membru al cooperativei agricole își poate exercita activitatea în calitate de persoana fizică sau juridică.

În condițiile legii, cel puțin un cenzor trebuie să fie expert contabil sau contabil autorizat, ales dintre membrii Corpului experților contabili și contabililor autorizați din România.

Cenzorii au următoarele atribuții principale

Controlul poate fi făcut de fiecare cenzor în parte.

Cenzorii răspund solidar față de cooperativa agricolă de modul în care își îndeplinesc mandatul.

Cenzorii sunt obligați, la cel mult o luna de la alegerea lor, să depună o garanție la nivelul a jumătate din cea stabilită pentru administratori. Cenzorii pot fi remunerați cu o indemnizație fixă stabilită de adunarea generală.

Mandatul cenzorului încetează prin demisie, revocare sau deces.

Revocarea cenzorilor se face de adunarea generală, conform prevederilor statutului.

Pe lângă evidentele prevăzute de lege, cooperativa agricolă trebuie să tina

Registrele prevăzute la alin. (1) trebuie numerotate, sigilate și vizate de către cenzori. (3) Registrele membrilor cooperatori se pot ține pe suport hârtie și/sau în sistem computerizat.

Metodologia generală de întocmire a registrelor prevăzute la alin. (1) , precum și conținutul minim al fișei de post pentru funcția de director executiv al cooperativei agricole se vor elabora de către cooperativele agricole, cu respectarea prevederilor legale, ale statutului și vor fi aprobate de către adunarea generală.

Situația financiară și contul de profit și pierdere se întocmesc în condițiile prevăzute de lege.

Situația financiară și contul de profit și pierdere, însoțite de raportul administratorilor, se vor depune la sediul cooperativei agricole cu cel puțin 15 zile înainte de întrunirea adunării generale, pentru a fi examinate de membrii cooperatori și de cenzori.

Consiliul de administrație este obligat să depună o copie de pe situația financiară anuală, însoțită de contul de profit și pierdere, la administrația financiara, anexând raportul lui, raportul cenzorilor și procesul-verbal al adunării generale.

Termenul de depunere a documentelor prevăzute la alin. (1) este de 15 zile de la data ținerii adunării generale.

Din profitul brut, cooperativa agricolă repartizează anual minimum 5% la fondul de rezervă legală, până la atingerea nivelului de 20% din capitalul social vărsat.

Profitul net se repartizează în cotele aprobate de adunarea generală, conform prevederilor legale în vigoare‚ urmărind cu prioritate dezvoltarea cooperativei agricole, atragerea fondurilor externe, instruirea și perfecționarea membrilor și angajaților, precum și acțiuni pentru dezvoltarea comunităților din care fac parte.

În cazul distribuirii profitului net prin dividende, 20% din acesta se repartizează către membrii cooperatori asociați proporțional cu participarea acestora la realizarea cifrei de afaceri anuale a cooperativei agricole. Diferența se distribuie către membrii cooperatori acționari proporțional cu participarea acestora la capitalul social.

Veniturile membrilor cooperatori asociați prevăzute la alin. (3) sunt supuse impozitării și plății contribuției de asigurări sociale de sănătate în condițiile prevăzute la art. 114 și art. 155 alin. (1) lit. h) din Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal , cu modificările și completările ulterioare.

Proprietatea cooperativei agricole se compune dintr-o parte divizibilă și o parte indivizibilă.

Partea indivizibilă poate fi împărțită între membrii cooperatori în caz de dizolvare și lichidare.

Cooperativa agricolă poate fi supusă fuziunii, divizării, dizolvării sau lichidării judiciare ca urmare a hotărârii adunării generale. Hotărârea trebuie luată cu votul a cel puțin doua treimi din numărul membrilor cooperatori. (2) Prin actul constitutiv se pot stabili condițiile de dizolvare a cooperativei agricole.

Hotărârea adunării generale privind dizolvarea cooperativei agricole se înregistrează la oficiul registrului comerțului.

În cazul în care, conform actului constitutiv, durata funcționării cooperativei agricole este limitată, dizolvarea are loc la data fixată, dacă membrii cooperativei agricole nu hotărăsc prelungirea duratei de funcționare.

Fuziunea cooperativelor agricole se face prin: a) absorbția de către o cooperativa agricolă a altei cooperative agricole, care își încetează existența

Divizarea cooperativei agricole poate fi totala sau parțială și poate avea loc prin: a) împărțirea patrimoniului cooperativei agricole care își încetează existenta intre doua sau mai multe cooperative agricole existente sau care iau astfel ființă

Administratorii cooperativelor agricole care fuzionează ori sunt supuse divizării trebuie să întocmească proiectul de fuziune sau de divizare, după caz, care va cuprinde

Proiectul de fuziune sau de divizare trebuie supus aprobării adunărilor generale ale cooperativelor agricole care participa la aceasta în termen de 60 de zile de la data finalizării proiectului.

La convocarea adunării generale care urmează să aprobe fuziunea sau divizarea, trebuie să se pună la dispoziția membrilor cooperatori, la sediul social al cooperativelor agricole, următoarele documente

În cazul fuziunii prin absorbție, cooperativa agricolă absorbantă dobândește drepturile și este ținută de obligațiile cooperativei agricole pe care o absoarbe, iar în cazul fuziunii prin contopire, drepturile și obligațiile cooperativelor agricole care își încetează existența trec asupra noii cooperative agricole astfel înființate.

Cooperativele agricole care dobândesc bunuri prin efectul divizării răspund față de creditori pentru obligațiile cooperativei agricole care și-a încetat existența prin divizare sau fuziune, proporțional cu valoarea bunurilor dobândite, în afara de cazul în care prin actul de divizare sau de fuziune nu sunt stabilite alte condiții.

Înainte de a se hotărî dizolvarea, cooperativa agricolă este supusă verificării de către compartimentul de control financiar de gestiune, al cărui raport este prezentat în adunarea generală.

Hotărârea adunării generale de continuare a activității cooperativei agricole trebuie anunțată membrilor cooperatori și va fi înregistrată în termen de 3 zile la oficiul registrului comerțului și la direcția generală a finanțelor publice.

În cazul dizolvării și lichidării cooperativei agricole, adunarea generală sau, după caz, instanța judecătorească competentă va desemna lichidatorii.

Actul de numire a lichidatorilor trebuie depus la oficiul registrului comerțului pentru a fi înscris și publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Lichidatorii își desfășoară activitatea conform prevederilor Legii nr. 64/1995 *) privind procedura reorganizării judiciare și a falimentului, republicată.

În cazul lichidării, după achitarea datoriilor și restituirea parților sociale, cu aprobarea adunării generale, activul rămas în urma efectuării operațiunilor de lichidare se repartizează de către cooperativa agricolă membrilor săi, proporțional cu valoarea parților sociale vărsate.