LEGE nr. 31 din 16 noiembrie 1990 (**republicată**) privind societățile

Societatea pe acțiuni este administrată de unul sau mai mulți administratori, numărul acestora fiind totdeauna impar. Când sunt mai mulți administratori, ei constituie un consiliu de administrație.

Societățile pe acțiuni ale căror situații financiare anuale fac obiectul unei obligații legale de auditare sunt administrate de cel puțin 3 administratori. (3) Dispozițiile prezentei legi cu privire la consiliul de administrație și care nu privesc sau nu presupun pluralitatea administratorilor se aplică administratorului unic în mod corespunzător.

Administratorii sunt desemnați de către adunarea generală ordinară a acționarilor, cu excepția primilor administratori, care sunt numiți prin actul constitutiv.

Candidații pentru posturile de administrator sunt nominalizați de către membrii actuali ai consiliului de administrație sau de către acționari.

Pe durata îndeplinirii mandatului, administratorii nu pot încheia cu societatea un contract de muncă. În cazul în care administratorii au fost desemnați dintre salariații societății, contractul individual de muncă este suspendat pe perioada mandatului.

Administratorii pot fi revocați oricând de către adunarea generală ordinară a acționarilor. În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, administratorul este îndreptățit la plata unor daune-interese.

În caz de vacanță a unuia sau a mai multor posturi de administrator, dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel, consiliul de administrație procedează la numirea unor administratori provizorii, până la întrunirea adunării generale ordinare a acționarilor.

Dacă vacanța prevăzută la alin. (1) determină scăderea numărului administratorilor sub minimul legal, administratorii rămași convoacă de îndată adunarea generală ordinară a acționarilor, pentru a completa numărul de membri ai consiliului de administrație.

În cazul în care administratorii nu își îndeplinesc obligația de a convoca adunarea generală, orice parte interesată se poate adresa instanței pentru a desemna persoana însărcinată cu convocarea adunării generale ordinare a acționarilor, care să facă numirile necesare.

Când este un singur administrator și acesta vrea să renunțe la mandat, el va trebui să convoace adunarea generală ordinară.

În caz de deces sau de imposibilitate fizică de exercitare a funcției de administrator unic, numirea provizorie se va face de către cenzori, însă adunarea generală ordinară va fi convocată de urgență pentru numirea definitivă a administratorului.

În cazul în care societatea nu are cenzori, orice acționar se poate adresa instanței care autorizează convocarea adunării generale de către acționarul care a formulat cererea sau de către alt acționar. Prin aceeași hotărâre, instanța aprobă ordinea de zi, stabilește data de referință prevăzută de art. 123 alin. (2) , data ținerii adunării generale și, dintre acționari, persoana care o va prezida.

În cazul în care într-o societate pe acțiuni are loc delegarea atribuțiilor de conducere către directori, conform art. 143 , majoritatea membrilor consiliului de administrație va fi formată din administratori neexecutivi.

În înțelesul prezentei legi, membri neexecutivi ai consiliului de administrație sunt cei care nu au fost numiți directori, în conformitate cu art. 143 .

Prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale a acționarilor se poate prevedea că unul sau mai mulți membri ai consiliului de administrație trebuie să fie independenți.

La desemnarea administratorului independent, adunarea generală a acționarilor va avea în vedere următoarele criterii

Consiliul de administrație alege dintre membrii săi un președinte al consiliului. Prin actul constitutiv se poate stipula că președintele consiliului este numit de adunarea generală ordinară, care numește consiliul.

Președintele este numit pentru o durată care nu poate depăși durata mandatului său de administrator.

Președintele poate fi revocat oricând de către consiliul de administrație. Dacă președintele a fost numit de adunarea generală, va putea fi revocat numai de aceasta.

Președintele coordonează activitatea consiliului și raportează cu privire la aceasta adunării generale a acționarilor. El veghează la buna funcționare a organelor societății.

În cazul în care președintele se află în imposibilitate temporară de a-și exercita atribuțiile, pe durata stării respective de imposibilitate consiliul de administrație poate însărcina pe un alt administrator cu îndeplinirea funcției de președinte.

Consiliul de administrație poate crea comitete consultative formate din cel puțin 2 membri ai consiliului și însărcinate cu desfășurarea de investigații și cu elaborarea de recomandări pentru consiliu, în domenii precum auditul, remunerarea administratorilor, directorilor, cenzorilor și personalului sau nominalizarea de candidați pentru diferitele posturi de conducere. Comitetele vor înainta consiliului, în mod regulat, rapoarte asupra activității lor.

Cel puțin un membru al fiecărui comitet creat în temeiul alin. (1) trebuie să fie administrator neexecutiv independent. Comitetul de audit și cel de remunerare sunt formate numai din administratori neexecutivi. Cel puțin un membru al comitetului de audit trebuie să dețină experiență în aplicarea principiilor contabile sau în audit financiar.

Abrogat.

Consiliul de administrație se întrunește cel puțin o dată la 3 luni.

Președintele convoacă consiliul de administrație, stabilește ordinea de zi, veghează asupra informării adecvate a membrilor consiliului cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi și prezidează întrunirea.

Consiliul de administrație este, de asemenea, convocat la cererea motivată a cel puțin 2 dintre membrii săi sau a directorului general. În acest caz, ordinea de zi este stabilită de către autorii cererii. Președintele este obligat să dea curs unei astfel de cereri.

Convocarea pentru întrunirea consiliului de administrație va fi transmisă administratorilor cu suficient timp înainte de data întrunirii, termenul putând fi stabilit prin decizie a consiliului de administrație. Convocarea va cuprinde data, locul unde se va ține ședința și ordinea de zi. Asupra punctelor care nu sunt prevăzute pe ordinea de zi se pot lua decizii doar în cazuri de urgență. Actul constitutiv poate impune condiții mai stricte cu privire la aspectele reglementate în prezentul alineat. (5) La fiecare ședință se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde numele participanților, ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite și opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de către președintele de ședință și de către cel puțin un alt administrator.

Consiliul de administrație este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare și utile pentru realizarea obiectului de activitate al societății, cu excepția celor rezervate de lege pentru adunarea generală a acționarilor.

Consiliul de administrație are următoarele competențe de bază, care nu pot fi delegate directorilor

De asemenea, nu pot fi delegate directorilor atribuțiile primite de către consiliul de administrație din partea adunării generale a acționarilor, în conformitate cu art. 114 .

Consiliul de administrație poate delega conducerea societății unuia sau mai multor directori, numind pe unul dintre ei director general.

Directorii pot fi numiți dintre administratori sau din afara consiliului de administrație.

Dacă prin actul constitutiv sau printr-o hotărâre a adunării generale a acționarilor se prevede acest lucru, președintele consiliului de administrație al societății poate fi numit și director general.

În cazul societăților pe acțiuni ale căror situații financiare anuale fac obiectul unei obligații legale de auditare financiară, delegarea conducerii societății în conformitate cu alin. (1) este obligatorie.

În înțelesul prezentei legi, director al societății pe acțiuni este numai acea persoană căreia i-au fost delegate atribuții de conducere a societății, în conformitate cu alin. (1) . Orice altă persoană, indiferent de denumirea tehnică a postului ocupat în cadrul societății, este exclusă de la aplicarea normelor prezentei legi cu privire la directorii societății pe acțiuni.

Directorii sunt responsabili cu luarea tuturor măsurilor aferente conducerii societății, în limitele obiectului de activitate al societății și cu respectarea competențelor exclusive rezervate de lege sau de actul constitutiv consiliului de administrație și adunării generale a acționarilor.

Modul de organizare a activității directorilor poate fi stabilit prin actul constitutiv sau prin decizie a consiliului de administrație.

Orice administrator poate solicita directorilor informații cu privire la conducerea operativă a societății. Directorii vor informa consiliul de administrație, în mod regulat și cuprinzător, asupra operațiunilor întreprinse și asupra celor avute în vedere.

Directorii pot fi revocați oricând de către consiliul de administrație. În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, directorul în cauză este îndreptățit la plata unor daune-interese.

Consiliul de administrație reprezintă societatea în raport cu terții și în justiție. În lipsa unei stipulații contrare în actul constitutiv, consiliul de administrație reprezintă societatea prin președintele său.

Prin actul constitutiv, președintele și unul sau mai mulți administratori pot fi împuterniciți să reprezinte societatea, acționând împreună sau separat. O astfel de clauză este opozabilă terților.

Prin acordul lor unanim, administratorii care reprezintă societatea doar acționând împreună pot împuternici pe unul dintre ei să încheie anumite operațiuni sau tipuri de operațiuni.

În cazul în care consiliul de administrație deleagă directorilor atribuțiile de conducere a societății în conformitate cu art. 143 , puterea de a reprezenta societatea aparține directorului general. Dispozițiile alin. (2)-(4) se aplică directorilor în mod corespunzător. Consiliul de administrație păstrează însă atribuția de reprezentare a societății în raporturile cu directorii.

Consiliul de administrație înregistrează la registrul comerțului numele persoanelor împuternicite să reprezinte societatea, menționând dacă ele acționează împreună sau separat.

Membrii consiliului de administrație își vor exercita mandatul cu prudența și diligența unui bun administrator.

Administratorul nu încalcă obligația prevăzută la alin. (1) , dacă în momentul luării unei decizii de afaceri el este în mod rezonabil îndreptățit să considere că acționează în interesul societății și pe baza unor informații adecvate.

Decizie de afaceri, în sensul prezentei legi, este orice decizie de a lua sau de a nu lua anumite măsuri cu privire la administrarea societății.

Membrii consiliului de administrație își vor exercita mandatul cu loialitate, în interesul societății.

Membrii consiliului de administrație nu vor divulga informațiile confidențiale și secretele comerciale ale societății, la care au acces în calitatea lor de administratori. Această obligație le revine și după încetarea mandatului de administrator.

Conținutul și durata obligațiilor prevăzute la alin. (5) sunt stipulate în contractul de administrație.

Administratorii sunt răspunzători de îndeplinirea tuturor obligațiilor, potrivit prevederilor art. 72 și 73 .

Administratorii răspund față de societate pentru prejudiciile cauzate prin actele îndeplinite de directori sau de personalul încadrat, când dauna nu s-ar fi produs dacă ei ar fi exercitat supravegherea impusă de îndatoririle funcției lor.

Directorii vor înștiința consiliul de administrație de toate neregulile constatate cu ocazia îndeplinirii atribuțiilor lor.

Administratorii sunt solidar răspunzători cu predecesorii lor imediați dacă, având cunoștință de neregulile săvârșite de aceștia, nu le comunică cenzorilor sau, după caz, auditorilor interni și auditorului financiar.

În societățile care au mai mulți administratori răspunderea pentru actele săvârșite sau pentru omisiuni nu se întinde și la administratorii care au făcut să se consemneze, în registrul deciziilor consiliului de administrație, împotrivirea lor și au încunoștințat despre aceasta, în scris, pe cenzori sau auditorii interni și auditorul financiar.

Administratorul care are într-o anumită operațiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor societății trebuie să îi înștiințeze despre aceasta pe ceilalți administratori și pe cenzori sau auditori interni și să nu ia parte la nicio deliberare privitoare la această operațiune.

Aceeași obligație o are administratorul în cazul în care, într-o anumită operațiune, știe că sunt interesate soțul sau soția sa, rudele ori afinii săi până la gradul al IV-lea inclusiv.

Dacă prevederile actului constitutiv nu dispun altfel, interdicțiile stabilite la alin. (1) și (2) , referitoare la participarea, la deliberarea și la votul administratorilor, nu sunt aplicabile în cazul în care obiectul votului îl constituie

Administratorul care nu a respectat prevederile alin. (1) și (2) răspunde pentru daunele care au rezultat pentru societate.

Este interzisă creditarea de către societate a administratorilor acesteia, prin intermediul unor operațiuni precum

Prevederile alin. (1) sunt aplicabile și operațiunilor în care sunt interesați soțul sau soția, rudele ori afinii până la gradul al IV-lea inclusiv ai administratorului; de asemenea, dacă operațiunea privește o societate la care una dintre persoanele anterior menționate este administrator ori deține, singură sau împreună cu una dintre persoanele sus-menționate, o cotă de cel puțin 20% din valoarea capitalului social subscris.

Prevederile alin. (1) nu se aplică

Dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel și sub rezerva dispozițiilor art. 44^1 , sub sancțiunea nulității, administratorul va putea, în nume propriu, să înstrăineze, respectiv să dobândească, bunuri către sau de la societate, având o valoare de peste 10% din valoarea activelor nete ale societății, numai după obținerea aprobării adunării generale extraordinare, în condițiile prevăzute la art. 115 .

Abrogat.

Prevederile alin. (1) se aplică și operațiunilor de închiriere sau leasing.

Valoarea prevăzută la alin. (1) se va calcula prin raportare la situația financiară aprobată pentru anul financiar precedent celui în care are loc operațiunea ori, după caz, la valoarea capitalului social subscris, dacă o asemenea situație financiară nu a fost încă prezentată și aprobată.

Prevederile prezentului articol sunt aplicabile și operațiunilor în care una dintre părți este soțul administratorului ori rudă sau afin, până la gradul al patrulea inclusiv, al acestuia; de asemenea, dacă operațiunea este încheiată cu o societate la care una dintre persoanele anterior menționate este administrator sau director ori deține, singură sau împreună, o cotă de cel puțin 20% din valoarea capitalului social subscris, cu excepția cazului în care una dintre societățile respective este filiala celeilalte.

Directorii sunt răspunzători pentru neîndeplinirea îndatoririlor lor. Prevederile art. 137^1 alin. (3) , ale art. 144^1 , 144^3 , 144^4 , 150 și ale art. 153^12 alin. (4) se aplică directorilor în aceleași condiții ca și administratorilor.

Remunerația directorilor, obținută în temeiul contractului de mandat, este asimilată din punct de vedere fiscal veniturilor din salarii și se impozitează potrivit legislației în materie.

Prin derogare de la art. 5 din Legea nr. 19/2000 privind sistemul public de pensii și alte drepturi de asigurări sociale, cu modificările și completările ulterioare, remunerația directorilor obținută în temeiul contractului de mandat este asimilată salariului, din punctul de vedere al obligațiilor decurgând pentru director și societatea din legislația privind sistemul public de pensii și alte drepturi de asigurări sociale, inclusiv dreptul de asigurare pentru accidente de muncă și boli profesionale, legislația privind sistemul asigurărilor pentru șomaj și stimularea ocupării forței de muncă, precum și din legislația privind asigurările de sănătate.

Prin actul constitutiv se poate stipula că societatea pe acțiuni este administrată de un directorat și de un consiliu de supraveghere, în conformitate cu prevederile prezentei subsecțiuni.

Actul constitutiv poate fi modificat în cursul existenței societății prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acționarilor, în vederea introducerii sau a eliminării unei astfel de prevederi.

Prevederile prezentei legi privitoare la cenzori nu sunt aplicabile societăților care optează pentru sistemul dualist de administrare

Conducerea societății pe acțiuni revine în exclusivitate directoratului, care îndeplinește actele necesare și utile pentru realizarea obiectului de activitate al societății, cu excepția celor rezervate de lege în sarcina consiliului de supraveghere și a adunării generale a acționarilor.

Directoratul își exercită atribuțiile sub controlul consiliului de supraveghere.

Directoratul este format din unul sau mai mulți membri, numărul acestora fiind totdeauna impar.

Când este un singur membru, acesta poartă denumirea de director general unic. În acest caz, dispozițiile art. 137 alin. (3) se aplică în mod corespunzător.

În cazul societăților pe acțiuni ale căror situații financiare anuale fac obiectul unei obligații legale de auditare, directoratul este format din cel puțin 3 membri.

Desemnarea membrilor directoratului revine consiliului de supraveghere, care atribuie totodată unuia dintre ei funcția de președinte al directoratului.

Actul constitutiv determină durata mandatului directoratului, în limitele prevăzute la art. 153^12 .

Membrii directoratului nu pot fi concomitent membri ai consiliului de supraveghere.

Membrii directoratului pot fi revocați oricând de către consiliul de supraveghere. Actul constitutiv poate prevedea că ei pot fi revocați și de către adunarea generală ordinară a acționarilor. Dacă revocarea lor survine fără justă cauză, membrii directoratului sunt îndreptățiți la plata unor daune-interese.

În caz de vacanță a unui post de membru al directoratului, consiliul de supraveghere va proceda fără întârziere la desemnarea unui nou membru, pe durata rămasă până la expirarea mandatului directoratului.

Cu privire la drepturile și obligațiile membrilor directoratului, art. 137^1 alin. (3) , art. 144^1 , art. 144^2 alin. (1) , (4) și (5) , art. 144^3 , art. 144^4 , art. 150 și art. 152 se aplică în mod corespunzător.

Directoratul reprezintă societatea în raport cu terții și în justiție.

În lipsa unei stipulații contrare în actul constitutiv, membrii directoratului reprezintă societatea doar acționând împreună.

În situația în care membrii directoratului reprezintă societatea doar acționând împreună, prin acordul lor unanim, aceștia îl pot împuternici pe unul dintre ei să încheie anumite operațiuni sau tipuri de operațiuni.

Consiliul de supraveghere reprezintă societatea în raporturile cu directoratul.

Directoratul înregistrează la registrul comerțului numele membrilor săi, menționând dacă ei acționează împreună sau separat.

Cel puțin o dată la 3 luni, directoratul prezintă un raport scris consiliului de supraveghere cu privire la conducerea societății, cu privire la activitatea acesteia și la posibila sa evoluție.

Pe lângă informarea periodică prevăzută la alin. (1) , directoratul comunică în timp util consiliului de supraveghere orice informație cu privire la evenimentele ce ar putea avea o influență semnificativă asupra situației societății.

Consiliul de supraveghere poate solicita directoratului orice informații pe care le consideră necesare pentru exercitarea atribuțiilor sale de control și poate efectua verificări și investigații corespunzătoare.

Fiecare membru al consiliului de supraveghere are acces la informațiile transmise consiliului.

Directoratul înaintează consiliului de supraveghere situațiile financiare anuale și raportul său anual, imediat după elaborarea acestora.

Totodată, directoratul înaintează consiliului de supraveghere propunerea sa detaliată cu privire la distribuirea profitului rezultat din bilanțul exercițiului financiar, pe care intenționează să o prezinte adunării generale.

Dispozițiile art. 153^4 alin. (4) se aplică în mod corespunzător

Membrii consiliului de supraveghere sunt numiți de către adunarea generală a acționarilor, cu excepția primilor membri, care sunt numiți prin actul constitutiv.

Candidații pentru posturile de membru în consiliul de supraveghere sunt nominalizați de către membrii existenți ai consiliului sau de către acționari.

Numărul membrilor consiliului de supraveghere este stabilit prin actul constitutiv. Acesta nu poate fi mai mic de 3 și nici mai mare de 11.

Membrii consiliului de supraveghere pot fi revocați oricând de adunarea generală a acționarilor, cu o majoritate de cel puțin două treimi din numărul voturilor acționarilor prezenți.

Consiliul de supraveghere alege dintre membrii săi un președinte al consiliului.

În cazul vacanței unui post de membru în consiliul de supraveghere, consiliul poate proceda la numirea unui membru provizoriu, până la întrunirea adunării generale.

Dacă vacanța menționată la alin. (1) determină scăderea numărului membrilor consiliului de supraveghere sub minimul legal, directoratul trebuie să convoace fără întârziere adunarea generală pentru completarea locurilor vacante.

În cazul în care directoratul nu își îndeplinește obligația de a convoca adunarea generală în conformitate cu alin. (2) , orice parte interesată se poate adresa instanței pentru a desemna persoana însărcinată cu convocarea adunării generale ordinare a acționarilor, care să facă numirile necesare.

Membrii consiliului de supraveghere nu pot fi concomitent membri ai directoratului. De asemenea, ei nu pot cumula calitatea de membru în consiliul de supraveghere cu cea de salariat al societății.

Prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale a acționarilor se pot stabili condiții specifice de profesionalism și independență pentru membrii consiliului de supraveghere. În aprecierea independenței unui membru al consiliului de supraveghere vor fi avute în vedere criteriile prevăzute la art. 138^2 alin. (2) .

Cu privire la drepturile și obligațiile membrilor consiliului de supraveghere, dispozițiile art. 144^1 , art. 144^2 alin. (1) și (5) , ale art. 144^3 , 144^4 și 150 se aplică în mod corespunzător.

Consiliul de supraveghere are următoarele atribuții principale

În cazuri excepționale, când interesul societății o cere, consiliul de supraveghere poate convoca adunarea generală a acționarilor.

Consiliului de supraveghere nu îi pot fi transferate atribuții de conducere a societății. Cu toate acestea, în actul constitutiv se poate prevedea că anumite tipuri de operațiuni nu pot fi efectuate decât cu acordul consiliului. În cazul în care consiliul nu își dă acordul pentru o astfel de operațiune, directoratul poate cere acordul adunării generale ordinare. Hotărârea adunării generale cu privire la un asemenea acord este dată cu o majoritate de 3 pătrimi din numărul voturilor acționarilor prezenți. Actul constitutiv nu poate stabili o altă majoritate și nici stipula alte condiții.

Consiliul de supraveghere poate crea comitete consultative, formate din cel puțin 2 membri ai consiliului și însărcinate cu desfășurarea de investigații și cu elaborarea de recomandări pentru consiliu, în domenii precum auditul, remunerarea membrilor directoratului și ai consiliului de supraveghere și a personalului, sau nominalizarea de candidați pentru diferitele posturi de conducere. Comitetele vor înainta consiliului în mod regulat rapoarte asupra activității lor.

Președintele directoratului poate fi numit membru în comitetul de nominalizare creat de consiliul de supraveghere, fără ca prin aceasta să dobândească calitatea de membru în consiliu.

Cel puțin un membru al fiecărui comitet creat în temeiul alin. (1) trebuie să fie membru independent al consiliului de supraveghere. Cel puțin un membru al comitetului de audit trebuie să dețină experiență relevantă în aplicarea principiilor contabile sau în audit financiar.

Abrogat.

Consiliul de supraveghere se întrunește cel puțin o dată la 3 luni. Președintele convoacă consiliul de supraveghere și prezidează întrunirea.

Consiliul de supraveghere este convocat în orice moment la cererea motivată a cel puțin 2 dintre membrii consiliului sau la cererea directoratului. Consiliul se va întruni în cel mult 15 zile de la convocare.

Dacă președintele nu dă curs cererii de convocare a consiliului în conformitate cu dispozițiile alin. (2) , autorii cererii pot convoca ei înșiși consiliul, stabilind ordinea de zi a ședinței.

Membrii directoratului pot fi convocați la întrunirile consiliului de supraveghere. Ei nu au drept de vot în consiliu.

La fiecare ședință se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde numele participanților, ordinea de zi, ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite și opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de către președintele de ședință și de către cel puțin un alt membru prezent al consiliului.

Durata mandatului administratorilor, respectiv al membrilor directoratului și ai consiliului de supraveghere, este stabilită prin actul constitutiv, ea neputând depăși 4 ani. Ei sunt reeligibili, când prin actul constitutiv nu se dispune altfel.

Durata mandatului primilor membri ai consiliului de administrație, respectiv al primilor membri ai consiliului de supraveghere, nu poate depăși 2 ani.

Pentru ca numirea unui administrator, respectiv a unui membru al directoratului sau al consiliului de supraveghere, să fie valabilă din punct de vedere juridic, persoana numită trebuie să o accepte în mod expres.

Persoana numită în una dintre funcțiile prevăzute la alin. (3) trebuie să fie asigurată pentru răspundere profesională.

Directorii societății pe acțiuni, în sistemul unitar, respectiv membrii directoratului, în sistemul dualist, sunt persoane fizice.

O persoană juridică poate fi numită administrator sau membru al consiliului de supraveghere al unei societăți pe acțiuni. Odată cu această numire, persoana juridică este obligată să își desemneze un reprezentant permanent, persoană fizică. Acesta este supus acelorași condiții și obligații și are aceeași răspundere civilă și penală ca și un administrator sau membru al consiliului de supraveghere, persoană fizică, ce acționează în nume propriu, fără ca prin aceasta persoana juridică pe care o reprezintă să fie exonerată de răspundere sau să i se micșoreze răspunderea solidară. Când persoana juridică își revocă reprezentantul, ea are obligația să numească în același timp un înlocuitor.

O persoană fizică poate exercita concomitent cel mult 5 mandate de administrator și/sau de membru al consiliului de supraveghere în societăți pe acțiuni al căror sediu se află pe teritoriul României. Această prevedere se aplică în aceeași măsură persoanei fizice administrator sau membru al consiliului de supraveghere, cât și persoanei fizice reprezentant permanent al unei persoane juridice administrator ori membru al consiliului de supraveghere.

Interdicția prevăzută la alin. (1) nu se referă la cazurile când cel ales în consiliul de administrație sau în consiliul de supraveghere este proprietar a cel puțin o pătrime din totalul acțiunilor societății sau este membru în consiliul de administrație ori în consiliul de supraveghere al unei societăți pe acțiuni ce deține pătrimea arătată.

Persoana care încalcă prevederile prezentului articol este obligată să demisioneze din funcțiile de membru al consiliului de administrație sau al consiliului de supraveghere care depășesc numărul maxim de mandate prevăzute la alin. (1) , în termen de o lună de la data apariției situației de incompatibilitate. La expirarea acestei perioade, el va pierde mandatul obținut prin depășirea numărului legal de mandate, în ordinea cronologică a numirilor, și va fi obligat la restituirea remunerației și a altor beneficii primite către societatea în care a exercitat acest mandat. Deliberările și deciziile la care el a luat parte în exercitarea mandatului respectiv rămân valabile.

Remunerația membrilor consiliului de administrație sau ai consiliului de supraveghere este stabilită prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale a acționarilor.

Remunerația suplimentară a membrilor consiliului de administrație sau ai consiliului de supraveghere însărcinați cu funcții specifice în cadrul organului respectiv, precum și remunerația directorilor, în sistemul unitar, ori a membrilor directoratului, în sistemul dualist, sunt stabilite de consiliul de administrație, respectiv de consiliul de supraveghere. Actul constitutiv sau adunarea generală a acționarilor fixează limitele generale ale tuturor remunerațiilor acordate în acest fel.

Orice alte avantaje pot fi acordate numai în conformitate cu alin. (1) și (2) .

Adunarea generală, respectiv consiliul de administrație sau consiliul de supraveghere și, dacă este cazul, comitetul de remunerare se vor asigura, la stabilirea remunerațiilor sau a altor avantaje, că acestea sunt justificate în raport cu îndatoririle specifice ale persoanelor respective și cu situația economică a societății.