LEGE nr. 21 din 6 februarie 1924 pentru persoanele juridice (Asociații și Fundații)

Persoanele juridice nu pot primi liberalități decît dacă vor fi autorizate regal, pe baza unui jurnal al consiliului de miniștrii

Persoanele juridice nu-și pot exercita drepturile decît dacă sînt înzestrate cu organele de direcție și administrație prevăzute în statute, actul consultativ sau în legea de fața.

Voința persoanelor juridice se manifesta prin organele lor. Actele juridice încheiate de aceste organe, în conformitate cu statutele și în limita puterilor ce le sînt atribuite, sînt considerate ca încheiate de însăși persoana juridică pe care o obliga. Actele prin care organele persoanei juridice ar urmări un vadit scop străin aceluia pentru care asociația sau fundația a fost constituită sau recunoscută, nu vor avea efect față de persoana juridică. Persoana juridică răspunde de toate faptele contractuale, delictuale și quasi-delictuale, săvîrșite de organele ei în timpul exercitării funcțiunii lor. Membrii care formează organele de direcție și administrație sînt personal solidar răspunzători pentru daunele provenite din culpa lor, atît față de terți, cît și față de persoana juridică însăși

Domiciliul persoanei juridice este la sediul principal al administrației sale. Schimbarea de domiciliu trebuie să fie declarata prin act autentic la ambele grefe ale tribunalelor noului și vechiului domiciliu. Sub sancțiunea prevăzută la art. 94 din prezenta lege, grefa tribunalului vechiului domiciliu va face mențiunea de strămutare, iar grefa tribunalului noului domiciliu va înscrie persoana juridică în registrul prevăzut la art. 4 .

Domiciliul persoanei juridice autorizata, potrivit art. 7 , pentru toate actele judiciare și extrajudiciare ce o privesc, va fi sediul sucursalei sau, în lipsa, la domiciliul ales

Statul are un drept de supraveghere și control asupra tuturor persoanelor juridice de drept privat. El va urmări: pe de o parte, ca ele să se administreze și să-și îndeplinească menirea în conformitate cu statutele și cu actele constitutive, iar pe de altă parte, ca sa lucreze împotriva bunelor moravuri, ordinei publice și siguranței Statului. Aceasta acțiune de supraveghere și control se va exercita prin inspectorii și delegații ministerului, sub autoritatea și controlul căruia cade fundația sau asociația, precum și prin comisia superioară a persoanelor juridice.

Numirea delegatului ministerului pe lîngă organele de direcție și de administrație, nu poate avea loc decît numai pe lîngă fundațiile și asociațiile subvenționate sau legate de Stat prin convenții. Același drept, la numirea de delegați județeni sau comunali, îl au autoritățile județene sau comunale pentru fundațiile și asociațiile care se vor găsi față de ele în situația de mai sus. Celelalte persoane juridice nesubventionate sînt supuse controlului general prin inspectorii ministerelor competente.

Fiecare autoritate interesată nu va putea numi mai mult de un delegat de fundație sau asociație. Autoritățile județene sau comunale pot insarcina cu aceasta funcție pe delegatul ministerului sau invers, ministerul pe unul din delegații județeni sau comunali. O persoana poate îndeplini aceasta funcție pe lîngă mai multe fundații sau asociații.

Delegații ministerului și, în lipsa acestora, delegații județeni sau comunali, au dreptul de a suspenda executarea deciziilor organelor de direcție sau administrație, ce s-ar găsi contrarii actelor de fundație, regulamentelor interioare, convențiilor cu ministerul, județul sau comuna, legilor, bunelor moravuri, ordinei publice și siguranței Statului. Despre acest lucru se va încheia un proces-verbal care se va comunică de urgenta organelor persoanei juridice. Delegații vor participa cu vot consultativ la ședințele organelor de direcție și administrație. Directorii sau administratorii sînt obligați să-i convoace. În lipsa delegaților de la ședințe, organele de direcție și administrație sînt obligate sa comunice delegaților deciziile luate. Sub sancțiunea retragerii mandatului de direcție și administrație și a dizolvării fundației sau asociației, independent de celelalte sancțiuni civile și penale de drept comun, persoanele care formează organele de direcție și administrație sînt personal și solidar răspunzătoare de executarea deciziilor contrare actelor de fundație, regulamentelor interioare, conventiunilor, legilor, bunelor moravuri, ordinei publice și siguranței Statului, față de care s-a exercitat sau nu dreptul de suspendare. Delegații vor putea aduce la cunoștința publică, prin Monitorul Oficial și prin publicațiile mai raspindite din localitate, numărul, data și obiectul deciziilor suspendate.

Organele de direcție și administrație sînt obligate a repune în discuție chestiunile care fac obiectul deciziei suspendate în baza art. 1 8 pentru a primi soluția conformă actelor de fundație, regulamentelor, convențiilor, Constituției și legilor tarii. În caz de refuz de discuție din partea organelor de direcție și administrație, sau în caz de menținere a deciziei suspendate, delegații guvernului vor aduce imediat cazul la cunoștința comisiei persoanelor juridice de pe lîngă ministerul justiției, care va da o decizie executorie. În cel mult 3 zile libere de la, comunicarea procesului-verbal de suspendare, organele de direcție și administrație au drept de apel la comisia superioară a persoanelor juridice, care decide în ultima instanța asupra dispozițiilor ce urmează a se executa în termen de cel mult 15 zile de la primirea cererii.

Delegații își exercită dreptul lor de supraveghere și de control asupra tuturor organelor de direcție, administrație și control, a fundației sau asociației, sub orice denumire s-ar găsi, comitete sau consilii de direcție și administrație, eforii sau epitropii, adunări generale, colegii, etc.

În toate fundațiile și asociațiile care nu cad sub prevederea art. 16, alin. 1 și următorii, acțiunea de supraveghere și control se va exercita de inspectorii ministerului, la însărcinarea ministerului sau la cererea organelor de direcție și administrație a fundațiilor sau asociațiilor. Cînd scopul persoanei juridice cade în competența a doua sau mai multe ministere, fiecare din ele au exercițiul acțiunii de control și supraveghere. Persoanele juridice ale căror scopuri sînt insuficient caracterizate, din punctul de vedere al competentei organelor de control, cad sub supravegherea ministerului de interne. Inspectorii vor avea sa cerceteze numai dacă fundațiile și asociațiile funcționează potrivit actelor de fundație sau actelor lor constitutive, dacă instituțiile create corespund condițiilor statornicite prin aceste acte și condițiilor de ordine publică din Constituția și legile tarii. Inspectorii nu pot face observații și da indicații direct organelor de direcție și administrație ale fundațiilor sau asociațiilor. Constatările lor se consemnează în rapoarte scrise asupra cărora au a decide ministrul competent, organele administrative sau judecătorești, prevăzute în legea de fața. Controlul Statului nu prejudiciază controlul instituit de statute sau actul constitutiv.

Dacă organele de direcție sau administrație nu se conformează legilor tarii, actelor de fondare sau de constituire, sau dacă se constată că averile ce le sînt încredințate se risipesc, se deturneaza, sau se întrebuințează în alte scopuri decît acele prevăzute prin actele de fondare sau de constituire, ministerul public sau ministerul sub autoritatea și controlul căruia funcționează fundația sau asociația, va trimite pe administratorii răspunzători înaintea Curții de apel în circumscripția căreia cade sediul principal al fundației sau asociației. Administratorii pot fi condamnați la destituire, în afară de celelalte penalități prevăzute în legile ordinare după dreptul comun.

Administratorii asociațiilor și fundațiilor care cu rea credința lucrează la vătămarea persoanelor sau lucrărilor încredințate direcției și administrației lor, se vor pedepsi cu închisoare de la o luna la un an.

Toate organele de direcție și administrație ale fundațiilor sînt datoare sa înainteze ministerului sub autoritatea și controlul căruia funcționează, în termen de 6 luni de la promulgarea acestei legi, copia autentificată de pe actele de fondare și un inventar de averea ce poseda, însoțit de bilanțul și contul de gestiune al anului precedent

Asociațiile și fundațiile își pierd personalitatea juridică, de plin drept sau prin justiție, în cazurile determinate prin legea de fața. Persoanele juridice autorizate, potrivit art. 7, își pierd dreptul de a funcționa în România și prin retragerea autorizației. Aceasta retragere se face tot prin decret regal, pe temeiul unui jurnal al consiliului de miniștri.

În cazuri urgente cînd s-ar constata ca o persoană juridică își desfășoară activitatea împotriva bunelor moravuri, ordinii publice și siguranței Statului, consiliul de miniștri, cu avizul comisiei superioare a persoanelor juridice, poate interzice funcționarea persoanei juridice, pînă la intrarea ei în legalitate, sau chiar poate hotărî dizolvarea ei. În acest din urmă caz, lichidarea persoanei juridice nu se poate face decît de puterea judecătorească în condițiile art. 29 , 54 și următorii, 82 și următorul. În afară de cazurile urgente, dizolvarea nu se poate face decît prin justiție. Comisia superioară a persoanelor juridice apreciază urgenta la cererea consiliului de miniștri sau la aceea a ministrului de justiție

Oricare ar fi cauza încetării personalității juridice sau retragerii autorizației, patrimoniul persoanei juridice va primi destinația indicată în actul de fondare, în statute sau în actul constitutiv și la asociații, în caz de tăcere, a actelor de constituire sau a statutelor, destinația indicată de hotărîrea adunării generale luată înainte de dizolvare. Nici într-un caz însă adunarea generală nu poate atribui bunurile rămase decît unei alte persoane juridice de drept privat din țara cu scop identic sau similar, sau persoanei juridice de drept public, reprezentind în Stat interesele servite de persoana juridică desfiintata. În lipsa unei indicații statutare, sau a unei hotărîri a adunării generale, sau în fața unei hotărîri a adunării generale, contrarii dispozițiilor de mai sus, bunurile rămase vor trece în patrimoniul asociației sau fundației de drept privat, ori public cu scop analog sau similar ce se va hotărî de comisiunea persoanelor juridice de pe lîngă ministerul justiției, luindu-se și avizul ministrului, sub autoritatea și controlul căruia cădea persoana juridică desfiintata.

Patrimoniul persoanelor juridice dizolvate pentru vreuna din cauzele arătate la art. 53 (punctul III) alin. a și b și art. 81 (p. II) , trece la fondul de asistența socială. II. Lichidarea și radierea înscrierii

Lichidarea patrimoniului persoanelor juridice de drept privat se face conform art. 55 și următorii, precum și 82 și următorul din această lege.

Radierea persoanei juridice din registrul persoanelor juridice se face înscriindu-se integral în registru actul care a constatat, declarat sau hotărît dizolvarea.

Asociația este convenția prin care mai multe persoane pun în comun, în mod permanent, contribuția lor materială, cunoștințele și activitatea lor, pentru realizarea unui scop care nu urmărește, foloase personale sau patrimoniale. Scopul asociației poate fi sau ideal, sa corespundă intereselor generale ale colectivității sau numai a unei categorii sociale din care asociații fac parte, sau, în fine, sa corespundă intereselor personale nepatrimoniale ale asociaților.

Asociația pentru a putea dobîndi personalitatea juridică, trebuie să fie compusa din cel puțin 20 membri și să prezinte în statute o organizare din care să rezulte o voința colectivă, independenta de voința asociaților ca indivizi, constituirea unui patrimoniu social, distinct și autonom de patrimoniul individual al fiecărui asociat. Patrimoniul social de fondare va trebui să fie în măsura de a realiza cel puțin parțial scopul pentru care se constituie asociația. Nici contribuțiile sau dotatiile inițiale, nici cotizațiile periodice și nici subvențiile Statului român, județelor sau comunelor și în genere a persoanelor de drept public, nu sînt supuse autorizării prevăzută la art. 10. Obligațiunea constituirii inițiale a patrimoniului social nu privește asociațiile sau sindicatele profesionale.

Actul constitutiv și statutele se vor face în forma autentică. Asociația nu va putea cere recunoașterea calității de persoana juridică, decît după adoptarea statutelor de către asociați și după desemnarea sau alegerea persoanelor care vor avea conform statutelor, răspunderea direcției și administrării asociației.

Statutele vor cuprinde obligatoriu

Organele principale ale asociației de stat

Adunarea generală este organul suprem al asociației, ea se compune din asociați, care întrunesc condițiile prevăzute în statute sau în actul constitutiv. În lipsa prevederii unor asemenea condiții, vor face parte din adunarea generală, toți asociații, fără nici o distincție. Adunarea generală va fi convocată de persoana căreia i se încredințează de organele în drept ale asociației conducerea suprema. Convocarea va avea loc obligatoriu în cazurile prevăzute în statute, ori cînd se va hotărî de comitetul de direcție sau administrație și oricînd se va cere în scris și motivat, direcției de cel puțin o cincime din numărul asociaților. Convocarea va trebui sa cuprindă locul și data convocării, precum și ordinea de zi. În afară de cazurile urgente constatate de comitetul de direcție, ce trebuie să fie comunicată cu cel puțin trei zile libere înainte de data convocării.

Cînd cei însărcinați cu convocarea, sau înlocuitorii lor nu mai au calitatea, sînt absenți sau împiedicați de a convoca, precum și în cazul cînd, deși avînd calitatea, refuza de a convoca, dacă statutele și actul consultativ nu prevăd situația, prim-președintele sau președintele tribunalului, în circumscripția căreia funcționează asociația, va putea autoriza pe asociații, care i-au adus la cunoștința cazul, să facă convocarea, sa delege pe cel mai în vîrsta dintre ei, sau pe reprezentantul ministrului sub autoritatea și controlul căruia se găsește asociația, sa prezideze adunarea generală și să constate hotărîrile ei printr-un proces-verbal. În lipsa unui asemenea reprezentant, delegația se poate da unuia din reprezentanții ministerului public.

Adunarea generală decide

Toți asociații au drept de vot egal. În afară de excepțiile mai jos statornicite, și în lipsa de alte dispoziții exprese, nu se va putea lua nici o decizie decît dacă vor fi răspuns convocării cel puțin jumătate plus unu (majoritatea absolută) din numărul asociaților. La a doua convocare se va putea decide cu majoritatea absolută a celor prezenți, oricare ar fi numărul lor. Deciziile pentru dizolvarea asociației, sau transformarea scopului social, trebuie să întrunească cel puțin 2/3 din numărul total al asociaților prezenți și absenți.

În mod accesoriu, asociațiile vor putea face întreprinderi economice, întrucît acestea sînt în legătură cu scopul principal al asociației. Asemenea întreprinderi însă nu se pot decide decît de adunarea generală.

Propunerile sau actele făcute în scris, fără deliberare, vor avea puterea de decizie, dacă vor fi semnate de unanimitatea asociaților.

Asociatul interesat personal, prin sotie, prin descendenții sau ascendenții direcți, prin frații sau surorile lui, într-o chestiune supusă deciziei adunării generale, sau deciziei unuia din organele de direcție sau administrație, nu va putea lua parte la vot. Membrii organelor de direcție și administrație vor fi cel puțin în majoritate absolută cetățeni români.

Direcția, comitetul sau consiliul de administrație reprezintă asociația în toate actele vieții sale juridice, conformindu-se statutelor și deciziilor adunării generale. După expirarea mandatului, ea girează afacerile pînă la alegerea sau numirea noilor organe.

Organele de direcție și administrație sînt obligate sa întocmească anual bugetul asociației, pe care îl supun aprobării adunării generale și, eventual, organelor superioare, cărora sînt subordonate prin legi speciale. Bugetul se va întocmi pe capitole și articole, distinct sumele pentru personal, material și cheltuieli diverse. La aprobarea și ordonanțarea cheltuielilor se va ține seama de destinația alocațiilor bugetare. La persoanele juridice subvenționate de stat, județ și comune, autoritatea care acorda subvenția va putea cere, cu prilejul ordonanțării totale sau parțiale a subvențiilor, justificarea îmbunătățirii ultimei subvenții ordonanțate.

Aceste organe sînt de asemenea obligate să prezinte adunării generale bilanțul gestiunii la finele fiecărui an social. Cîte un exemplar de pe buget și bilanț se va prezenta ministerului sub autoritatea și controlul căruia se găsește asociația.

Cînd organele de direcție, administrație și control, nu pot funcționa din cauza vacantei, absentei, bolii sau oricărei alte cauze de împiedicare a vreunuia din membrii săi, prim-președintele și președintele tribunalului, de la sediul asociației, din oficiu, sau la cererea celor interesați, pînă la adunarea generală care se va convoca, conform art. 36 și 37, pentru a decide organul în drept sa completeze, dînd delegație provizorie, în condițiile statutelor, actului constitutiv și legii, asociaților ce personal vor crede ca ar putea răspunde mai bine acestei chemări

Calitatea de asociat este personală și individuală, ea nu poate trece la succesori.

Asociatul este la drept autorizat a ieși oricînd din asociație, cu condiția sa comunice hotărîrea sa organelor de direcție și administrație, cel puțin șase luni înainte de finele anului social.

Statutele sau actul vor prevedea cazurile de excludere a asociaților, procedura excluderii, și organele care o pronunța. Excluderea pronunțată de un organ de direcție sau administrație da, de drept interesat, un drept de apel la adunarea generală, care decide în ultima instanța. Cînd statutele nu prevăd cazurile, procedura și organele de excludere, pe temeiul legii de fața, excluderea nu se poate pronunța decît de adunarea generală cu majoritate de 2/3.

Asociații, care se retrag sau care sînt excluși, n-au nici un drept asupra avutului social. Ei rămîn obligați a achită cotizațiile pe tot timpul cît au fost asociați.

Drepturile personale cîștigate ale unui asociat, sociale sau extra-corporative, obliga asociația, întrucît titularul lor n-ar fi renunțat la ele în mod expres prin scris.

În termen de 10 zile de cînd decizia a devenit publică, asociatul absent poate cere desolidarizarea sa de acea decizie, dacă o socotește contrară statutelor, actului constitutiv sau legii. În acest scop, el va notifica desolidarizarea sa prin agent judecătoresc organelor de conducere și administrație, precum și ministerului competent. Deciziile adunării generale pot fi atacate de ministerul competent, ministerul public sau părțile interesate, înaintea instanțelor judecătorești de dizolvare, pentru motive de ordine publică și abatere de la scopul societății

Asociația își pierde personalitatea juridică în următoarele cazuri

În cazurile de dizolvare prevăzute de art. 53 alin. I, lichidarea patrimoniului asociației se va face de organele de direcție și administrație, sau de persoanele numite de adunarea generală. Lichidatorii, în caz de dizolvare judiciară, se vor numi prin sentinta care hotărăște dizolvarea. În caz de dizolvare de drept, la staruinta ministerului public, sau a oricărui interesat, lichidatorii se vor numi în camera de consiliu, de tribunalul civil de la sediul asociației.

Lichidatorii sînt obligați a îndeplini toate formalitățile cerute de legea de fața pentru înscrierea și publicarea lichidării asociației. Publicațiile de lichidare vor arata

Îndată după intrarea lor în funcție, lichidatorii sînt obligați ca, împreună cu organele de direcție și administrație ale asociației, să facă inventarul și bilanțul averii, din care să constate exact situația activului și pasivului. Atît inventarul cît și bilanțul vor fi contrasemnate de lichidatorii și reprezentanții direcției și administrației în lichidare. Lichidatorii vor tine un registru-jurnal pentru toate operațiile relative la lichidare. Direcția și administrația va indica și incredinta lichidatorilor registrele și actele asociației. Odată cu numirea lichidatorilor încetează mandatul organelor de direcție și administrație.

Asociația nu încetează însă a avea fiinta decît la terminarea lichidării.

Lichidatorii sînt obligați sa continue afacerile în curs, sa încaseze creanțele, sa plătească pe creditori și, dacă numerarul este insuficient, sa transforme și restul activului în bani, procedînd mai întîi prin licitație publică la vînzarea averii mobile. Lichidatorii pot face operațiunile noi necesare lichidării afacerilor în curs.

Suma cuvenită creditorului cunoscut care nu produce creanta se va consemna în contul lui. Dacă plata creanței nu se poate face imediat, sau dacă creanta e contestată, lichidarea nu se va declara terminată înainte ca creditorii să fie garantați.

În orice caz, lichidatorii nu pot încheia operațiunile și remite celor în drept contul gestiunii, decît după expirarea unui an de la publicarea dizolvării asociației.

Lichidatorii care vor contraveni la obligațiile de mai sus vor fi solidari responsabili față de creditori pentru daunele ce le vor fi cauzat prin culpa lor.

Atît față de asociație cît și față de asociați, lichidatorii sînt supuși regulilor mandatului.

După terminarea lichidării, lichidatorii sînt obligați să facă bilanțul, sa-l depună la grefa tribunalului, la ministerul competent și totodată sa-l publice în Monitorul Oficial și în ziarele mai raspindite. Afară de aceasta, afișe anuntind terminarea lichidării și depunerea bilanțului se vor lipi în sala tribunalului, la primărie și pe usa imobilului administrației. Lichidatorii vor mai depune la grefa tribunalului și la ministerul competent un memoriu descriind toate operațiunile de lichidare și rezultatul lor. Ei vor depune tribunalului și registrul lor jurnal.

Dacă în termen de 30 zile libere de la publicarea bilanțului în Monitorul Oficial nu se va ivi nici o contestație, bilanțul se va considera definitiv aprobat și lichidatorii vor trebui, cu autorizarea tribunalului, sa remită celor în drept bunurile și sumele rămase de la lichidare, împreună cu toate registrele și actele societății și lichidării. Numai după aceasta lichidatorii vor fi considerați ca descărcați.

Contestațiile la bilanțul lichidatorilor, publicat în condițiile articolului precedent, se pot face de orice interesat la tribunalul sediului lichidării. Toate contestațiile se judeca în prima și ultima instanța de tribunal printr-una și aceeași sentinta.