HOTĂRÎREA nr. 448 din 27 iunie 1991 privind înființarea regiilor autonome "Posta română", "Rom-Telecom", "Radiocomunicatii", "Inspectoratul general al radiocomunicatiilor" și a Societății comerciale "Banc-Post" - S.A.

Adunarea generală reprezintă totalitatea acționarilor băncii. Fiecare acționar are dreptul sa participe la adunarea generală, personal sau prin alți acționari pe bază de procura scrisă sau sub semnatura certificată, fără a se putea delega în acest scop un membru al consiliului de administrație. Normele de reprezentare a acționarilor în adunarea generală vor fi stabilite de consiliul de administrație. Actionarii care doresc sa participe la adunarea generală trebuie să facă dovada calității lor cu propriile acțiuni sau certificatul de atestare a proprietății acțiunilor.

Adunările generale sînt ordinare și extraordinare. Ele se vor tine la sediul băncii și în localul ce se va indica în convocare.

Adunarea generală ordinară se întrunește cel puțin o dată pe an, în cel mult trei luni de la încheierea exercițiului financiar, dar înainte de data depunerii bilanțului anual la instituțiile împuternicite. În afară de dezbaterea altor probleme înscrise pe ordinea de zi, adunarea generală este obligată

Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare este necesară prezenta acționarilor care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social, iar hotărîrile să fie luate de actionarii ce dețin majoritatea absolută din capitalul social reprezentat în adunare. Dacă adunarea nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condițiilor de la alin. 1, adunarea ce se va întruni, după o a doua convocare, poate să delibereze asupra problemelor puse pe ordinea de zi a celei dintii adunări, oricare ar fi partea de capital reprezentată de asociații prezenți, cu majoritate.

Adunarea generală se întrunește ori de cîte ori este nevoie de a se lua o hotărîre pentru

Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare, va trebui

Adunările generale vor fi convocate de consiliul de administrație de cîte ori va fi nevoie. Termenul de întrunire, în nici un caz, nu poate fi mai mic de 15 zile de la publicarea convocării. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele raspindite în localitatea în care se afla sediul băncii. Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Consiliul de administrație este obligat sa convoace de îndată adunarea generală, la cererea acționarilor reprezentind a zecea parte din capitalul social și dacă cererea cuprinde probleme ce intră în competența adunării. Adunarea va avea loc în termen de o luna de la cerere. Dacă consiliul de administrație nu convoacă adunarea, instanța judecătorească din raza teritorială unde își are sediul banca, cu audierea părților, va putea ordonă convocarea, desemnînd dintre acționari persoana care o va prezida.

Actionarii exercita dreptul lor de vot în adunarea generală, proporțional cu numărul acțiunilor ce poseda, cu excepția prevăzută în art. 9 alin. 2.

Actionarii, reprezentind întreg capitalul social, vor putea, dacă nici unul dintre ei nu se opune, sa țină o adunare generală și sa ia orice hotărîre de competența adunării, fără îndeplinirea formalităților cerute pentru convocarea ei.

Actionarii nu vor putea fi reprezentați în adunările generale decît prin alți acționari și în baza unei procuri speciale. Membrii consiliului de administrație și funcționarii băncii nu pot reprezenta pe acționari, sub sancțiunea nulității hotărîrii dacă, fără votul acestora, nu s-ar fi obținut majoritatea cerută.

Membrii consiliului de administrație nu pot vota, în baza acțiunilor ce poseda nici personal, nici prin mandatar, descărcarea gestiunii lor sau o problemă în care persoana sau atribuțiile lor ar fi în discuție. Ei pot vota însă bilanțul și contul de profit și pierderi dacă, fiind posesorii a cel puțin jumătate din capitalul social, nu se poate forma majoritatea legală fără votul lor.

Acționarul care într-o anumită operație are, fie personal, fie ca mandatar al unei alte persoane, un interes contrar aceluia al băncii, va trebui să se abțină de la deliberările privind acea operație. Acționarul care contravine acestei dispoziții este răspunzător de daunele aduse băncii dacă, fără votul sau, nu s-ar fi obținut majoritatea cerută.

Dreptul de vot nu poate fi cedat. Orice convenție privind exercitarea într-un anumit fel a dreptului de vot este nulă.

În ziua și la ora arătate în convocare, ședința adunării se va deschide de către președintele consiliului de administrație sau de către acela care îi tine locul. Președintele va desemna, dintre acționari, doi sau mai mulți secretari, care vor verifica lista de prezenta a acționarilor aratind capitalul pe care-l prezintă fiecare, procesul-verbal întocmit de cenzori pentru constatarea numărului acțiunilor depuse și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de prezentul statut pentru ținerea adunării, după care se va trece la ordinea de zi.

Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea membrilor consiliului de administrație.

Un proces-verbal, semnat de președinte și secretar, va constata îndeplinirea formalităților de convocare, data și locul adunării, actionarii prezenți, numărul acțiunilor, dezbaterile în rezumat, hotărîrile luate, iar la cererea acționarilor, declarațiile făcute de ei în ședința. La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezenta a acționarilor. Procesul-verbal va fi trecut în registrul adunărilor generale. Pentru a fi opozabile terților, hotărîrile adunării vor fi depuse în termen de 15 zile la registrul comerțului, pentru a fi menționate în extras în registru și publicate în extras în Monitorul Oficial.

Hotărîrile luate de adunările generale, în limitele legii sau statutului, sînt obligatorii chiar pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.

Hotărîrile adunării generale contrare statutului sau legii pot fi atacate prin justiție, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial, de oricare dintre actionarii care nu au luat parte la adunarea generală sau au votat contra și au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al ședinței. Dacă hotărîrea este atacată de toți membrii consiliului de administrație, banca va fi reprezentată în justiție de persoana desemnată de președintele instanței dintre actionarii ei, care va îndeplini mandatul cu care a fost însărcinată pînă ce adunarea generală, convocată în acest scop, va alege altă persoană. Cererea de anulare a hotărîrii adunării se va introduce la instanța din raza teritorială unde banca își are sediul, acționarul fiind obligat să depună la grefa cel puțin o acțiune. Dacă au fost introduse mai multe acțiuni în anulare, ele pot fi conexate.

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, alcătuit din 11 persoane, numite de ministrul comunicațiilor, pe o perioadă de 4 ani, iar jumătate din ei pot fi înlocuiți la fiecare 2 ani. Consiliul imputernicitilor statului este format din următorii membri

Administrarea și conducerea băncii este încredințată consiliului de administrație compus din 11 membri aleși de către adunarea generală. Din consiliul de administrație fac parte : președintele, vicepreședinții, acționari, precum și specialiști din domeniul bancar. Membrii consiliului de administrație sînt aleși pentru o perioadă de 4 ani, după care pot fi realeși, dar nu mai mult de trei mandate consecutive. Președintele consiliului de administrație este și președintele băncii. La preluarea funcției, fiecare administrator va trebui să depună o garanție care nu poate fi mai mica decît dublul remunerației lunare. Garanția se va depune înainte de începerea activității. Dacă garanția nu poate fi depusa, administratorul este considerat demisionat. Garanția rămîne în casieria băncii și nu va putea fi restituită administratorului decît după ce adunarea generală a aprobat bilanțul ultimului exercițiu, în care administratorul a funcționat și i-a dat descărcarea.

Semnăturile administratorilor vor fi depuse la registrul comerțului, o dată cu prezentarea certificatului eliberat de cenzori, din care rezultă depunerea garanției.

Pentru valabilitatea deciziilor consiliului de administrație, este necesară prezenta personală a cel puțin jumătate din numărul administratorilor. Deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Consiliul de administrație are următoarele atribuții

Administratorii sînt răspunzători de îndeplinirea tuturor obligațiilor ce le revin, potrivit dispozițiilor relative la mandat și celor prevăzute de lege. Administratorii băncii sînt solidar răspunzători cu predecesorii lor dacă, avînd cunoștința de neregularitățile săvîrșite de aceștia nu le denunta cenzorilor. Răspunderea pentru actele săvîrșite de administratori sau pentru omisiuni nu se extinde și la cei care au făcut să se constate, în registrul deciziilor consiliului de administrație, împotrivirea lor și au încunoștințat despre acestea, în scris, pe cenzori. Pentru deciziile luate în ședințele în care administratorul nu a participat, el rămîne răspunzător dacă, în termen de o luna de cînd a luat cunoștința de acestea, nu a făcut împotrivire în formele arătate în alineatele precedente.

Administratorul, care are într-o anumită operațiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor băncii, trebuie să înștiințeze despre aceasta pe ceilalți administratori și pe cenzori și sa nu ia parte la nici o deliberare privitoare la aceasta operațiune. Aceeași obligație o are administratorul, în cazul în care, într-o anumită operațiune, știe ca sînt interesate sotia, rudele sau afinii săi pînă la gradul al patrulea inclusiv. Administratorul care nu a respectat prevederile alin. 1 va răspunde de daunele ce au rezultat pentru societate.

Consiliul de administrație se întrunește ori de cîte ori este necesar. El trebuie să se întrunească cel puțin o dată pe luna la sediul băncii. Convocările întrunirilor consiliului de administrație vor cuprinde locul unde se va tine ședința, precum și ordinea de zi, neputindu-se lua nici o decizie asupra problemelor neprevăzute, decît în caz de urgenta și cu condiția ratificării în ședința următoare de către membrii absenți. La ședințele consiliului de administrație vor fi convocați și cenzorii. La fiecare ședința se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite și opiniile separate.

Directorii executivi nu vor putea fi membri în consiliul de administrație al băncii.

Consiliul de administrație deleagă o parte din atribuțiile sale pentru conducerea operativă a băncii unui comitet de direcție compus din 5 membri din rindurile sale și anume : președintele consiliului de administrație, vicepreședinții consiliului de administrație și alți membri. Comitetul de direcție este condus de președintele consiliului de administrație care are și calitatea de președinte al băncii. Consiliul de administrație stabilește cu ocazia numirii comitetului de direcție împuternicirile, responsabilitățile și remunerațiile membrilor acestuia. Decizia consiliului de administrație privind suma necesară remunerării membrilor comitetului de direcție va trebui să fie ratificată de adunarea generală.

Comitetul de direcție se întrunește cel puțin o dată pe saptamina. Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi. Comitetul de direcție este obligat să prezinte la fiecare ședința a consiliului de administrație registrul sau de deliberări. În comitetul de direcție, votul nu poate fi dat prin delegație.

Activitatea de conducere curenta a băncii este asigurata de președinte sau de inlocuitorul sau de drept, delegat de președinte dintre vicepreședinți.

Președintele angajează banca conform responsabilităților și împuternicirilor stabilite de consiliul de administrație. Atribuțiile și competentele vicepreședinților se stabilesc de consiliul de administrație la propunerea președintelui. Angajarea băncii în legătură cu operațiunile patrimoniale se face cu doua semnături, potrivit competentelor ce se stabilesc de consiliul de administrație. Angajarea băncii printr-o singura semnatura este nulă.

Nu vor putea fi administratori, directori sau reprezentanți ai societății, persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și alte infracțiuni pedepsite, potrivit legii societăților comerciale, iar dacă au fost alese, sînt decăzute din drepturi.

Banca nu are dreptul sa acorde credite sau alte facilități membrilor consiliului de administrație, cenzorilor, precum și directorilor adjuncți din centrala și unitățile băncii, ori sa organizeze orice împrumut pe care aceștia îl contractează cu alții.

Adunarea generală alege o comisie de cenzori formată din 5 cenzori și tot atitia supleanți, din care cel puțin unul trebuie să fie contabil autorizat sau expert-contabil, recomandat de Ministerul Economiei și Finanțelor. Alegerea comisiei de cenzori se face pe o durată de 3 ani după care pot fi realeși. La numirea lor, cenzorii vor depune o garanție, potrivit legii.

Cenzorii trebuie să fie acționari ai băncii, cu excepția expertului contabil. Nu pot fi cenzori rudele sau afinii pînă la al patrulea grad inclusiv sau sotii membrilor consiliului de administrație, persoanele care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decît aceea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la banca, precum și alte persoane incompatibile cu aceasta funcție, prevăzute de lege.

Comisia de cenzori îndeplinește atribuțiile prevăzute de lege și ia hotărîri cu o majoritate de 2/3 din numărul lor. Membrii comisiei de cenzori sînt răspunzători de eventualele prejudicii aduse băncii prin activitatea lor.

Cenzorii sînt retribuiți cu o indemnizație fixa stabilită de adunarea generală.

Cenzorii sînt obligați sa supravegheze gestiunea societății, sa verifice dacă bilanțul și contul de profit și pierderi sînt legal întocmite și în concordanta cu registrele, dacă acestea din urma sînt ținute la zi și dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea bilanțului. Despre toate acestea, precum și asupra propunerilor pe care le vor crede necesare asupra bilanțului și repartiției beneficiilor, cenzorii vor prezenta adunării generale un raport amănunțit. Adunarea generală nu va putea aproba bilanțul și contul de profit și pierderi, dacă acestea nu sînt însoțite de raportul cenzorilor. Cenzorii sînt obligați, de asemenea

Cenzorii au dreptul să obțină în fiecare luna de la administratori o situație despre mersul operațiilor. Cenzorii iau parte la adunările consiliului de administrație, fără drept de vot. Este interzis cenzorilor sa comunice acționarilor în particular sau persoanelor străine, datele referitoare la operațiile sociale, constatate cu ocazia exercitării mandatului lor.

Pentru îndeplinirea obligației prevăzute de art. 56 alin. 2, cenzorii vor delibera împreună ; ei însă vor putea face, în caz de neînțelegere, rapoarte separate, care vor trebui să fie prezentate adunării generale. Pentru celelalte obligații impuse de lege, cenzorii vor putea lucra separat. Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările lor, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.

Întinderea și efectele răspunderii cenzorilor sînt determinate de regulile mandatului. Revocarea lor se va putea face însă numai de adunarea generală, cu votul cerut la adunările extraordinare.

Anul financiar al băncii începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie.

Comitetul de direcție asigura întocmirea în termenul prevăzut de lege a bilanțului și a contului de profit și pierderi, pe care le prezintă, cu cel puțin o luna înainte de data stabilită pentru ședința adunării generale, comisiei de cenzori, iar după însușirea de către aceasta, consiliului de administrație.

Bilanțul, împreună cu raportul comisiei de cenzori însușite de consiliul de administrație vor rămîne depuse în copie la sediul central și la cel al sucursalelor, în cele 15 zile care preced întrunirea adunării generale, pentru a fi cercetate de acționari. Consiliul de administrație, în termen de 15 zile de la data ținerii adunării generale, depune la organele în drept copii de pe bilanț și contul de profit și pierderi. Bilanțul și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial.

Din profitul brut se va retine în fiecare an, în vederea formării fondului de rezerva, o parte care va fi hotarita de adunarea generală, dar nu mai mica de 10%, pînă ce fondul de rezerva va fi dublul capitalului social. De asemenea, din profitul brut se va constitui fondul de dezvoltare a băncii în limitele stabilite de adunarea generală.

Profiturile nete rămase după constituirea fondului de risc și a altor fonduri vor fi distribuite, pe baza aprobării adunării generale, sub forma de

În afară de evidentele prevăzute de lege, banca tine registrele stabilite prin Legea societăților comerciale.