HOTĂRÂRE nr. 365 din 2 iulie 1998 (*actualizată*) privind înființarea Companiei Naționale de Electricitate - S.A., a Societății Naționale "Nuclearelectrica" - S.A. și a Regiei Autonome pentru Activități Nucleare prin reorganizarea Regiei Autonome de Electricitate "Renel" (actualizată la data de 20 iunie 2013*)

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile, alte acte emanând de la societate, denumirea societății comerciale va fi precedată sau urmată de cuvintele societate pe acțiuni sau de inițialele S.A., sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerțului și codul fiscal

este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni, și își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut. Societatea comercială asigura producerea de energie electrica în centrale hidroelectrice.

este în municipiul București, str. Constantin Nacu nr. 3, sectorul 3. Sediul societății comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acționarilor, potrivit legii. La data înființării, societatea comercială cuprinde sucursale, conform anexei nr. 2.1 la prezenta hotărâre. Societatea Comercială "Hidroelectrica" - S

poate înființa sedii secundare fără personalitate juridică, cu aprobarea adunării generale a acționarilor.

se constituie pentru o durata nelimitată, cu începere de la data înmatriculării acesteia în registrul comerțului.

are ca scop producerea și vânzarea de energie electrica, prin efectuarea, cu respectarea legislației române, de acte de comerț corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.

are ca obiect de activitate

producerea și vânzarea energiei electrice

realizarea de servicii de sistem (reglaj frecventa-putere, asigurarea rezervei statice și dinamice etc.) pentru sistemul energetic

furnizarea de apa bruta și asigurarea de servicii de gospodărire a apelor (regularizări de debite, protecție împotriva inundațiilor, asigurare debite etc.)

activități în domeniile financiar, bancar

microproducție de echipamente, dotații și piese de schimb

expertize, testări, măsurători, consultanța, reparații, retehnologizări și modernizări în domeniul sau de activitate, inclusiv lucrări de construcții-montaj

audit, inspecții, expertize, recepții în domeniul calității produselor/serviciilor, al exploatării instalațiilor, cercetării, proiectării

revizii și reparații la agregatele și instalațiile energetice, precum și la dispozitivele de lucru și de mecanizare specifice

prestarea de activități conexe legate de valorificarea patrimoniului propriu (piscicultura, turism, transport naval de mărfuri și de persoane pe lacurile de acumulare, agrement, agroturism, alimentație publică și activitate hotelieră)

operațiuni de import-export, inclusiv de barter cu energie electrica

optimizarea funcționarii instalațiilor energetice existente, modernizarea acestora, extinderea automatizării și introducerea de noi tehnologii privind utilizarea eficienta a energiei electrice

realizarea de investiții pentru dezvoltări și retehnologizări

desfășurarea de programe pentru reducerea impactului instalațiilor energetice asupra mediului înconjurător

activități specifice în domeniul protecției și securității muncii, al sănătății personalului, precum și al prevenirii și stingerii incendiilor

controlul activităților, prin organele de specialitate proprii

analize de risc, studii și analize de impact asupra mediului, rapoarte de expertiza, memorii tehnice, în vederea obținerii de autorizații în domeniul sau de activitate

pregătirea și perfecționarea personalului

prestarea de servicii la consumatorii de energie electrica, inclusiv realizarea de investiții la consumatori, din fondurile societății, pentru utilizarea în condiții de eficienta a energiei electrice

ecluzarea navelor fluviale de pe Dunăre, inclusiv a celor agabaritice, transport fluvial și navigație în domeniul propriu și transbordarea de mărfuri între mijloacele de transport naval și terestre, prin capacitățile disponibile la ecluzele de pe Dunăre, precum și alte activități legate de acestea

paza și protecția patrimoniului societății comerciale

realizarea de transport fluvial și pe râurile interioare și alte activități legate de acestea

transportul personalului propriu la/de la locul de muncă

efectuarea și prestarea serviciilor de transport de mărfuri și de persoane cu mijloace proprii sau închiriate

prestarea de servicii și de service auto

prestarea de servicii de transport pe cai ferate, prin racordul propriu, pentru agenții economici amplasați pe aceeași platforma

realizarea sistemului propriu informatic și de telecomunicații și prestări de servicii în domeniul informatic și al telecomunicațiilor

elaborarea de produse software în domeniu

realizarea de lucrări și servicii de scafandrerie

operațiuni financiare pe piețele interne și externe de capital și de cooperare economică internațională, în vederea asigurării

resurselor financiare pentru finanțarea activității proprii

participării pe piața internațională cu acțiuni și operațiuni specifice

constituirii de societăți mixte

participarea cu capital, în condițiile legii, la constituirea de societăți comerciale, împreună cu persoane fizice și/sau juridice, române sau străine, de drept privat

operațiuni de comision și intermediere

aprovizionarea tehnico-materială necesară desfășurării activităților proprii

efectuarea de operațiuni comerciale derivate din activitățile societății comerciale

participarea la târguri și expoziții interne și internaționale

consultanța și asistență tehnica, lucrări de reparații, întreținere și exploatare, punere în funcțiune etc., precum și valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri, reparații, demolări, casări, produse secundare rezultate din activitatea de baza

construcția, administrarea și vânzarea de locuințe, spații de cazare pentru personalul propriu, în cămine de nefamiliști și locuințe de serviciu

vânzarea, darea în locație și închirierea de spații, terenuri și bunuri ale societății comerciale, unor persoane fizice sau juridice, în condițiile legii

operațiuni de leasing, conform legislației în vigoare

editarea de publicații și lucrări tehnico-științifice, specifice activităților pe care le desfășoară; propunerea de standarde în domeniul energiei electrice

participarea ca membru, în colectiv, la organizații profesionale

organizarea pentru personalul propriu de activități sociale, culturale, turistice, sanitare, sportive

gestionarea bunurilor proprii, precum și a celor de natura bunurilor prevăzute în anexa nr. 4 la hotărâre, date spre administrare

gestionarea brevetelor și a documentelor privind protecția proprietății intelectuale pentru care societatea comercială este titulara

orice alte activități pentru realizarea obiectului de activitate, permise de lege.

este filiala a Companiei Naționale de Electricitate - S

Capitalul inițial al Societății Comerciale "Hidroelectrica" - S

la data înființării este de 1.794.520.892 mii lei, împărțit în 17.945.208 acțiuni nominative, fiecare acțiune având o valoare nominală de 100.000 lei. Capitalul social inițial este în întregime subscris și vărsat de Compania Națională de Electricitate - S.A., în calitate de acționar unic, din capitalul care este deținut de statul român, reprezentat de Ministerul Industriei și Comerțului. Capitalul social este parte din capitalul propriu al Companiei Naționale de Electricitate - S.A., potrivit balanței de verificare pe trimestrul I 1998. Capitalul social, prevăzut la alineatul precedent va fi modificat în raport cu rezultatele inventarierii patrimoniului Regiei Autonome de Electricitate "Renel", reflectate în bilanțul contabil de închidere al regiei autonome, și ale reevaluării patrimoniului acesteia, potrivit legii. La finalizarea acestor operațiuni, adunarea generală extraordinară a acționarilor va decide asupra modificării corespunzătoare a capitalului social al societății comerciale, a prezentului statut și asupra efectuării mențiunilor necesare în registrul comerțului. Societatea Comercială "Hidroelectrica" - S

face parte din Compania Națională de Electricitate - S

până la data fixată în programul de privatizare.

încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferențele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepția rezervelor legale, precum și a beneficiilor sau a primelor de emisiune

compensarea unor creanțe lichide și exigibile asupra societății comerciale cu acțiuni ale acesteia

alte surse stabilite de adunarea generală a acționarilor ori de către consiliul de administrație, după caz, potrivit legii. Reducerea capitalului social În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligați să convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acționarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea sa la valoarea rămasă, fie dizolvarea societății comerciale. Reducerea capitalului social se va putea efectua numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României a hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor ori, în situația prevăzută la art. 14 ultimul alineat, a consiliului de administrație, potrivit prevederilor legale

vor fi în forma dematerializată, prin înscriere în cont. În condițiile legii, prin decizia adunării generale a acționarilor vor putea fi emise acțiuni preferențiale cu dividend prioritar, fără drept de vot. Societatea comercială va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul Companiei Naționale de Electricitate - S

Persoanele fizice sau juridice, române și străine, vor putea deține acțiuni ale Societății Comerciale "Hidroelectrica" - S.A., potrivit reglementărilor legislației în vigoare, fără a fi afectată poziția statului de acționar majoritar

este autorizata să emită obligațiuni, în condițiile legii.

se realizează prin declarație făcută în registrul acționarilor, subscrisă de cedent și cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza și prin act autentic, cu efectuarea mențiunilor corespunzătoare în registrul acționarilor

este organul de conducere al societății comerciale, care decide asupra activității acesteia și asupra politicii economice. Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale

aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, restructurare economico-financiară a societății comerciale

alege 3 cenzori și 3 cenzori supleanți, conform prevederilor legale

propune descărcarea de gestiune a consiliului de administrație; stabilește nivelul remunerațiilor lunare ale membrilor consiliului de administrație

stabilește nivelul remunerațiilor lunare ale cenzorilor

aproba bugetul de venituri și cheltuieli pe exercițiul financiar următor

aproba bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și al cenzorilor

aproba repartizarea profitului, conform legii

hotărăște cu privire la folosirea dividendelor aferente acțiunilor gestionate, pentru restructurare și dezvoltare

hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilește competențele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piața interna și externa

hotărăște cu privire la înființarea sau la desființarea subunităților, fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice, din țara sau din străinătate

analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele referitoare la profit și dividende, poziția pe piața interna și internațională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții

se pronunța asupra gestiunii administratorilor și asupra modului de recuperare a pierderilor produse societății comerciale de către aceștia

hotărăște cu privire la gajarea sau închirierea unor sedii proprii

aproba regulamentul de organizare și funcționare a consiliului de administrație

aproba delegările de competența pentru consiliul de administrație. Pentru atribuțiile menționate la lit. e), f), g), h), i), k), l) și m), adunarea generală a acționarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obținerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit. Adunarea generală extraordinară a acționarilor se întrunește pentru a hotărî următoarele

schimbarea formei juridice a societății comerciale

mutarea sediului societății comerciale

schimbarea obiectului de activitate

majorarea sau reducerea capitalului social

fuziunea cu alte societăți sau divizarea societății comerciale

dizolvarea anticipata a societății comerciale

emisiunea de obligațiuni

orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor

aproba conversia acțiunilor nominative, emise în forma dematerializată, în acțiuni nominative, emise în forma materializată, și invers

aproba conversia acțiunilor preferențiale și nominative dintr-o categorie în alta, în condițiile legii. Pentru atribuțiile adunării generale extraordinare a acționarilor, fiecare reprezentant trebuie să obțină un mandat special, preluat de la organul care l-a numit. Adunarea generală extraordinară a acționarilor va putea delega consiliului de administrație exercițiul atribuțiilor sale, menționate la lit. b), c), d) și g)

este administrată de un consiliu de administrație, compus din 7 membri. Membrii consiliului de administrație sunt numiți pentru o perioada de 4 ani de către consiliul de administrație al Companiei Naționale de Electricitate - S

În situația în care se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau. Consiliul de administrație se întrunește lunar la sediul societății ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. Consiliul de administrație este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului președintelui. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului de administrație, fie din afară acestuia. Președintele este numit de consiliul de administrație. Conducerea societății comerciale este asigurată de directorul general, numit de consiliul de administrație al Companiei Naționale de Electricitate - S

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin jumătate din numărul membrilor consiliului de administrație, iar deciziile se iau cu majoritatea membrilor prezenți. Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite și comunicate de președinte, cu cel puțin 7 zile înainte de data ținerii ședinței. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de toți membrii consiliului de administrație și de secretar. Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administrație redactează hotărârea acestuia, care se semnează de președinte. Consiliul de administrație poate delega prin regulamentul de organizare și funcționare o parte din atribuțiile sale directorului general și poate recurge, de asemenea, la experți pentru soluționarea anumitor probleme. În relațiile cu terții, societatea comercială este reprezentată de către un director general, pe baza și în limitele împuternicirilor date de consiliul de administrație, care semnează actele de angajare față de aceștia. Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societății comerciale. Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de societate pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății comerciale. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor. Membrii consiliului de administrație vor depune o garanție conform prevederilor legale. Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990 , republicată. Nu pot fi directori ai societății comerciale și ai sucursalelor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit Legii nr. 31/1990 , republicată. Administratorii sunt reeligibili pentru încă un mandat.

aproba structura organizatorică și regulamentul de organizare și funcționare a societății comerciale

numește și revoca directorii executivi ai societății comerciale

aproba nivelul garanțiilor și modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai societății, pentru directorii sediilor secundare și pentru persoanele care au calitatea de gestionar

încheie acte juridice prin care să dobândească, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul societății comerciale, cu aprobarea adunării generale a acționarilor, atunci când legea impune aceasta condiție

aproba delegările de competența directorilor executivi și persoanelor din conducerea sediilor secundare, în vederea executării operațiunilor societății comerciale

aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competența directorilor din conducerea executivă a societății comerciale

negociază contractul colectiv de muncă

supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea societății comerciale, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul programului de activitate și proiectul bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs ale societății comerciale

convoacă adunarea generală extraordinară a acționarilor ori de câte ori este nevoie

rezolva orice alte probleme cu care a fost însărcinat de adunarea generală a acționarilor

aproba numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție

Directorul general reprezintă societatea comercială în raporturile cu terții. Directorii executivi sunt funcționari ai societății comerciale, executa operațiunile acesteia și sunt răspunzători față de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor lor, în aceleași condiții ca și administratorii. Atribuțiile directorului general și ale directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare și funcționare a societății comerciale.

în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa și registrele de evidenta contabila și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate

la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății comerciale, a bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris

la lichidarea societății comerciale controlează operațiunile de lichidare

prezintă adunării generale a acționarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate al societății comerciale. Cenzorii sunt obligați, de asemenea

să facă, în fiecare luna și inopinat, inspecții ale casei și să verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea societății comerciale sau care au fost primite în gaj, cauțiune sau depozit

să ia parte la adunările ordinare și extraordinare ale acționarilor, putând cere inserarea în ordinea de zi a propunerilor pe care le vor considera necesare

să constate depunerea garanției din partea administratorilor

să vegheze ca dispozițiile legii și ale statutului să fie îndeplinite de administratori și lichidatori. Cenzorii se întrunesc la sediul societății comerciale și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor. Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății comerciale) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare. Atribuțiile, drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu. Cenzorii și cenzorii supleanți sunt numiți pe o perioada de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar. Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990 , republicată. Cenzorii sunt obligați să depună înainte de începerea activității o garanție egala cu o treime din garanția stabilită pentru membrii consiliului de administrație. În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunțare la mandat de către un cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârsta îl înlocuiește. Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămași numesc alta persoana în locul vacant până la întrunirea cea mai apropiată a adunării generale a acționarilor. În cazul în care nu mai rămâne în funcție nici un cenzor, consiliul de administrație va convoca adunarea generală a acționarilor, care va proceda la numirea altor cenzori. Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor. Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acționarilor

este supus prevederilor statutului personalului, aprobat de Consiliul de administrație al Companiei Naționale de Electricitate - S.A

poate constitui, singura sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române sau străine, alte societăți comerciale sau alte persoane juridice, cu obiect de activitate similar, în condițiile prevăzute de lege și de prezentul statut.

poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului și obiectului sau de activitate.

la constituirea de noi persoane juridice sau în contractele de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acționarilor.

imposibilitatea realizării obiectului societății comerciale

declararea nulității societății comerciale

hotărârea adunării generale a acționarilor

pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă

deschiderea procedurii lichidării judiciare

când numărul acționarilor scade sub minimul legal

alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv al societății comerciale. Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a