HOTĂRÂRE nr. 334 din 28 aprilie 2000 privind reorganizarea Societății Naționale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A.
Text cu caracter informativ. Numai versiunea publicată în Monitorul Oficial al României este cea oficială.
Reprezentare În perioada în care statul este acționar unic la TRANSGAZ - S
interesele acestuia în adunarea generală a acționarilor vor fi reprezentate de Ministerul Industriei și Comerțului. Reprezentanții în adunarea generală a acționarilor se numesc și se revoca prin ordin al ministrului industriei și comerțului.
Atribuții Adunarea generală a acționarilor TRANSGAZ - S
este organul de conducere care decide asupra activității acesteia și asupra politicii sale economice. Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare. Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții principale
aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, de restructurare economico-financiară a TRANSGAZ - S.A.
alege și revoca cenzorii, conform prevederilor legale
propune descărcarea de gestiune a consiliului de administrație
stabilește nivelul remunerației lunare a membrilor consiliului de administrație, precum și a cenzorilor
aproba bugetul de venituri și cheltuieli pe exercițiul financiar următor
stabilește nivelul remunerației directorului general al TRANSGAZ - S.A., precum și premierea acestuia
aproba bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și al cenzorilor
aproba repartizarea profitului conform legii
hotărăște cu privire la folosirea dividendelor aferente acțiunilor gestionate, pentru restructurare și dezvoltare
hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilește competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piața interna și externa, a creditelor comerciale și a garanțiilor, inclusiv prin gajarea acțiunilor potrivit legii
hotărăște cu privire la înființarea sau la desființarea subunitatilor, fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice, din țara sau din străînătate
analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele referitoare la profit și dividende, poziția pe piața interna și internaționala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții
se pronunța asupra gestiunii administratorilor și asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse TRANSGAZ - S
de către aceștia
hotărăște cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unități sau sedii proprii
aproba regulamentul de organizare și funcționare a consiliului de administrație
aproba delegarile de competența pentru consiliul de administrație
reglementează dreptul de preemțiune al acționarilor și al salariaților TRANSGAZ - S
cu privire la cesiunea acțiunilor și aproba limitele și condițiile pentru cesionarea către salariații TRANSGAZ - S
a unui număr de acțiuni proprii
îndeplinește orice alte atribuții stabilite de lege în sarcina sa. Pentru atribuțiile menționate la lit. c), e), g), h), i), j), l), m), n) și o) adunarea generală ordinară a acționarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obținerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit. Adunarea generală extraordinară a acționarilor se întrunește pentru a hotărî următoarele
schimbarea formei juridice a TRANSGAZ - S.A.
mutarea sediului TRANSGAZ - S.A.
schimbarea obiectului de activitate
majorarea capitalului social, precum și reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acțiuni, în condițiile legii
fuziunea cu alte societăți comerciale sau divizarea TRANSGAZ - S.A.
dizolvarea anticipata a TRANSGAZ - S.A.
emisiunea de obligațiuni
modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și cesiunea acțiunilor
orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor
aprobarea conversiei acțiunilor nominative, emise în forma dematerializată, în acțiuni nominative, emise în forma materializata, și invers
aprobarea conversiei acțiunilor preferențiale și nominative dintr-o categorie în alta, în condițiile legii. Pentru hotărârile adunării generale extraordinare a acționarilor fiecare reprezentant trebuie să obțină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit. Adunarea generală extraordinară a acționarilor va putea delega consiliului de administrație exercițiul atribuțiilor sale menționate la lit. b), c), d) și j).
Convocarea adunării generale a acționarilor Adunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de președinte. Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult două luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs. Adunarea generală a acționarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare și cu dispozițiile prezentului statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia. Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul TRANSGAZ - S
sau în alt loc indicat în convocare. Adunarea generală extraordinară a acționarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acționarului unic sau la cererea consiliului de administrație ori a cenzorilor.
Organizarea adunării generale a acționarilor Adunarea generală ordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceștia dețin cel puțin jumătate din capitalul social. Adunarea generală extraordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceștia dețin cel puțin jumătate din capitalul social. În ziua și la ora arătate în convocare ședința adunării generale a acționarilor va fi deschisă de președintele consiliului de administrație sau, în lipsa acestuia, de cel care îi tine locul. Președintele consiliului de administrație va desemna dintre funcționarii TRANSGAZ - S
un secretar al adunării generale a acționarilor, care va verifica îndeplinirea cerințelor legale și statutare privind ținerea adunării generale și va întocmi procesul-verbal al ședinței. Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanții statului desemnați sa reprezinte interesele capitalului de stat (reprezentanții Ministerului Industriei și Comerțului) și de secretarul care l-a întocmit. Procesul-verbal al adunării generale se va scrie într-un registru sigilat și parafat. La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele de prezenta a acționarilor, precum și, după caz, mandatele speciale ale reprezentanților mandatați de Ministerul Industriei și Comerțului. La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul TRANSGAZ - S.A., pot fi invitați și reprezentanții salariaților care nu vor avea drept de vot.
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor Hotărârile adunării generale a acționarilor se iau prin vot deschis. Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror valabilitate este condiționată de existenta mandatelor speciale. Hotărârile se vor putea lua în condițiile și cu majoritatea prevăzute de lege pentru adunările generale ordinare sau, după caz, pentru cele extraordinare. La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acționarilor sau a unuia dintre membrii adunării generale a acționarilor se va putea decide ca votul să fie secret și în alte cazuri, cu excepția situației în care este necesar votul nominal. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor. Pentru a fi opozabile terților hotărârile adunării generale vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului pentru a fi menționate, în extras, în registru și publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Ele nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităților de mai sus. Hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor în limitele legii și ale statutului sunt obligatorii chiar și pentru acționarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotriva. Acționarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, a sediului sau a formei juridice au dreptul de a se retrage din TRANSGAZ - S
și de a recupera contravaloarea acțiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.
Organizare TRANSGAZ - S
este administrată de un consiliu de administrație compus din 5 membri. Membrii consiliului de administrație sunt numiți pe o perioadă de cel mult 4 ani și sunt revocați, după caz, prin ordin al ministrului industriei și comerțului și sunt remunerați pentru aceasta calitate cu o indemnizație lunară. Consiliul de administrație este condus de un președinte ales prin vot secret de către membrii consiliului de administrație din rândul acestora. Membrii consiliului de administrație pot avea calitatea de acționar. În situația în care se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau. Consiliul de administrație se întrunește lunar la sediul TRANSGAZ - S
sau ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. Consiliul de administrație își desfășoară activitatea în baza propriului sau regulament și a reglementărilor legale în vigoare. Consiliul de administrație este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de un membru, în baza mandatului președintelui. Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului de administrație, fie din afară acestuia. Conducerea TRANSGAZ - S
se asigura de un director general, care nu este și președintele consiliului de administrație. Pentru valabilitatea hotărârilor consiliului de administrație este necesară prezenta a cel puțin două treimi din numărul membrilor, iar acestea se iau cu majoritatea simpla a membrilor prezenți. Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite și comunicate de președinte, cu cel puțin 7 zile înainte de data ținerii ședinței. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de toți membrii consiliului de administrație și de secretar. Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administrație redactează hotărârea acestuia, care se semnează de președinte. Consiliul de administrație poate delega, prin regulamentul sau de organizare și funcționare, o parte din atribuțiile sale directorului general al TRANSGAZ - S
și poate recurge, de asemenea, la experți pentru soluționarea anumitor probleme. În relațiile cu terții TRANSGAZ - S
este reprezentată de directorul general, pe baza și în limitele împuternicirilor date de consiliul de administrație, care semnează actele de angajare fata de aceștia. Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele TRANSGAZ - S
Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, fata de TRANSGAZ - S
pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greșeli în administrarea acesteia. În astfel de situații ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor. Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată. Nu pot fi directori ai TRANSGAZ - S
și ai sucursalelor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit Legii nr. 31/1990 , republicată.
Atribuțiile consiliului de administrație, ale directorului general și ale directorilor executivi A. Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții
aproba structura organizatorică și regulamentul de organizare și funcționare ale TRANSGAZ - S.A.
aproba nivelul garanțiilor și modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai TRANSGAZ - S.A., directorii din cadrul sucursalelor și pentru persoanele care au calitatea de gestionar
încheie acte juridice prin care să dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul TRANSGAZ - S.A., cu aprobarea adunării generale a acționarilor, atunci când legea impune aceasta condiție
aproba delegarile de competența pentru directorul general și pentru persoanele din conducerea TRANSGAZ - S.A., în vederea executării operațiunilor acesteia
aproba competentele sucursalelor pe domenii de activitate (economic, comercial, tehnic, administrativ, financiar, juridic etc.) în vederea realizării obiectului de activitate al TRANSGAZ - S.A.
aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competența directorului general al TRANSGAZ - S.A.
supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea TRANSGAZ - S.A., bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul programului de activitate și proiectul bugetului de venituri și cheltuieli al TRANSGAZ - S
pe anul în curs
convoacă adunarea generală extraordinară a acționarilor ori de câte ori este nevoie
aproba încheierea contractelor de import-export până la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a acționarilor
stabilește drepturile, obligațiile și responsabilitățile personalului TRANSGAZ - S.A., conform structurii organizatorice aprobate
stabilește competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt și mediu și aproba eliberarea garanțiilor
aproba numărul de posturi și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție
aproba programele de producție, cercetare, dezvoltare, investiții
stabilește și aproba politici pentru protecția mediului înconjurător, securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale în vigoare
stabilește tactica și strategia de marketing
stabilește și aproba, în limita bugetului de venituri și cheltuieli aprobat de adunarea generală a acționarilor, modificări în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit mandat
negociază contractul colectiv de muncă prin mandatarea directorului general și aproba statutul personalului
stabilește și aproba nivelul indemnizației pentru secretarul consiliului de administrație
rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor sau care sunt prevăzute de legislația în vigoare
Directorul general reprezintă TRANSGAZ - S
în raporturile cu terții. Directorul general are, în principal, următoarele atribuții
aplica strategia și politicile de dezvoltare ale TRANSGAZ - S.A., stabilite de consiliul de administrație
numește directorii executivi cu avizul consiliului de administrație
angajează, promovează și concediază personalul salariat în condițiile legii
numește, suspenda sau revoca directorii executivi și directorii din cadrul sucursalelor
participa la negocierea contractului colectiv de muncă, a cărui negociere și încheiere se desfășoară în condițiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administrație
negociază în condițiile legii contractele individuale de muncă
încheie acte juridice, în numele și pe seama TRANSGAZ - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administrație
stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului TRANSGAZ - S.A.
aproba operațiunile de încasări și plati potrivit competentelor legale și prezentului statut
aproba operațiunile de vânzare și cumpărare de bunuri, potrivit competentelor legale și prezentului statut
împuternicește directorii executivi, directorii din cadrul sucursalelor și orice altă persoană sa exercite orice atribuție din sfera sa de competența
rezolva orice alta problema pe care consiliul de administrație a stabilit-o în sarcina sa
Directorii executivi și directorii din cadrul sucursalelor sunt numiți de directorul general și se afla în subordinea acestuia, sunt funcționari ai TRANSGAZ - S.A., executa operațiunile acesteia și sunt răspunzători fata de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor lor, în aceleași condiții ca și membrii consiliului de administrație. Atribuțiile directorilor executivi și ale directorilor din cadrul sucursalelor dunt stabilite prin regulamentul de organizare și funcționare a TRANSGAZ - S.A.
Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, în condițiile legii. Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi. Comitetul de direcție prezintă raportul sau de activitate consiliului de administrație.
Cenzorii Gestiunea TRANSGAZ - S
este controlată de acționari și de 3 cenzori, care sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Cel puțin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil. În perioada în care statul deține mai mult de 20% din capitalul social unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanțelor. Adunarea generală a acționarilor alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți, care îi vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea TRANSGAZ - S.A., la situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor. Cenzorii au următoarele atribuții principale
în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație despre neregulile constatate
la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și a informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor TRANSGAZ - S.A., a bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris
la lichidarea TRANSGAZ - S
controlează operațiunile de lichidare
prezintă adunării generale a acționarilor punctul lor de vedere cu privire la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate ale TRANSGAZ - S
Cenzorii sunt obligați, de asemenea
sa facă, în fiecare luna și inopinat, inspecții ale casei și sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea TRANSGAZ - S
sau care au fost primite în gaj, cauțiune sau în depozit
sa ia parte la adunările generale ordinare și extraordinare ale acționarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le vor crede necesare
să constate depunerea garanției din partea administratorilor
sa vegheze ca dispozițiile legii și ale statutului să fie îndeplinite de administratori și de lichidatori. Cenzorii se întrunesc la sediul TRANSGAZ - S
și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor. Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare. Atribuțiile, drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în materie. Cenzorii și cenzorii supleanți sunt numiți de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși. Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990 , republicată, și în reglementările legale în vigoare. Cenzorii sunt obligați sa depună înainte de începerea activității o garanție egala cu o treime din garanția stabilită pentru membrii consiliului de administrație. În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunțare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârsta îl înlocuiește. Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămași numesc altă persoană în locul vacant, până la cea mai apropiată adunare generală a acționarilor. În cazul în care nu mai rămâne în funcție nici un cenzor, consiliul de administrație va convoca adunarea generală a acționarilor, care va proceda la numirea altor cenzori. Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor. Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acționarilor.
Finanțarea activității proprii Pentru îndeplinirea obiectului de activitate și în conformitate cu atribuțiile stabilite TRANSGAZ - S
utilizează sursele de finanțare constituite conform legii, credite bancare și alte surse financiare.
Exercițiul financiar Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data înmatriculării TRANSGAZ - S
la registrul comerțului.
Personalul Personalul de conducere și de execuție din cadrul TRANSGAZ - S
este numit, angajat și concediat de directorul general. Angajarea și concedierea personalului din sucursalele TRANSGAZ - S
se fac de conducătorul fiecărei sucursale. Plata salariilor și a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum și a altor obligații fata de bugetul de stat se va face potrivit legii. Drepturile și obligațiile personalului TRANSGAZ - S
se stabilesc prin regulamentul de organizare și funcționare, prin contractul colectiv de muncă și prin reglementări proprii. Drepturile de salarizare și celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă și de consiliul de administrație pentru personalul numit de acesta.
Amortizarea mijloacelor fixe Amortizarea activelor corporale și necorporale din patrimoniul TRANSGAZ - S
se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administrație în conformitate cu prevederile legale.
Evidenta contabila și bilanțul contabil TRANSGAZ - S
va tine evidența contabilă în lei, va întocmi anual bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor. Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.
Calculul și repartizarea profitului Profitul TRANSGAZ - S
se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii. Profitul TRANSGAZ - S.A., rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acționarilor și dispozițiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltării, investițiilor, modernizării, cercetării sau de alte asemenea fonduri, precum și pentru fondul cuvenit acționarilor pentru plata dividendelor. TRANSGAZ - S
își constituie fond de rezerva și alte fonduri în condițiile legii. Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de TRANSGAZ - S
în condițiile legii, după aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor. În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecința, potrivit legii.
Registrele TRANSGAZ - S
va tine, prin grija membrilor consiliului de administrație și, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.
TRANSGAZ - S
poate constitui, singura sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române ori străine, alte societăți comerciale sau alte persoane juridice, în condițiile prevăzute de lege și de prezentul statut.
TRANSGAZ - S
poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului și obiectului sau de activitate.
Condițiile de participare a TRANSGAZ - S
la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acționarilor.
Modificarea formei juridice Modificarea formei juridice a TRANSGAZ - S
se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor și cu îndeplinirea tuturor formalităților prevăzute de lege. În perioada în care statul este acționar unic transformarea formei juridice a TRANSGAZ - S
se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei și Comerțului, prin reprezentanții săi desemnați sa reprezinte interesele capitalului de stat. Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților comerciale.
Dizolvarea TRANSGAZ - S
Dizolvarea TRANSGAZ - S
va avea loc în următoarele situații
imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate
declararea nulității
hotărârea adunării generale a acționarilor
pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă
deschiderea procedurii privind falimentul
când numărul acționarilor scade sub minimul legal
alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut. Dizolvarea TRANSGAZ - S
trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Lichidarea TRANSGAZ - S
Dizolvarea TRANSGAZ - S
are ca efect deschiderea procedurii de lichidare. Lichidarea TRANSGAZ - S
și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile legii și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Litigiile Litigiile de orice fel apărute între TRANSGAZ - S
și persoane fizice sau juridice, române ori străine, sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre TRANSGAZ - S
și persoanele juridice române sau străine pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.
Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale cu capital de stat, cu cele ale Legii nr. 31/1990 , republicată, ale Codului comercial și ale celorlalte reglementări legale în vigoare.
Anexa nr. 1.2
LISTA cuprinzând sucursalele TRANSGAZ - S.A Nr. crt. Denumirea noilor unități Localitatea Sediul 1. Sucursala de transport gaze naturale Mediaș Piața George Enescu nr. 11 2. Sucursala de cercetare și proiectare pentru transport gaze naturale Mediaș Str. Unirii nr. 6
Anexa nr. 2.1
STATUTUL Societății Comerciale de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz" - S.A
Denumirea Denumirea societății este Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz" - S
În toate actele facturile, scrisorile sau publicațiile emanând de la Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz" - S
se menționează denumirea acesteia, precedată sau urmată de cuvintele "societate comercială pe acțiuni" sau de initialele "S.A.", capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanț contabil aprobat, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerțului și codul fiscal.
Forma juridică Societatea Comercială de Explorare, Producție și Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz" - S.A., denumita în continuare EXPROGAZ - S.A., este persoana juridică română având forma juridică de societate comercială pe acțiuni și își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.
Sediul Sediul EXPROGAZ - S
este în municipiul Mediaș, Str. Unirii nr. 4, județul Sibiu. Sediul EXPROGAZ - S
poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acționarilor, potrivit legii. La data înființării sale EXPROGAZ - S
are în componenta doua sucursale teritoriale, prevăzute în anexa nr. 2.2 la prezenta hotărâre. EXPROGAZ - S
poate înființa în viitor filiale și/sau sedii secundare fără personalitate juridică, cu aprobarea adunării generale a acționarilor.
Durata EXPROGAZ - S
se constituie pentru o durată nelimitată, cu începere de la data înmatriculării acesteia în registrul comerțului.
Scopul EXPROGAZ - S
are ca scop îndeplinirea strategiei naționale stabilite pentru extracția și inmagazinarea gazelor naturale, prin efectuarea, cu respectarea legislației române, de acte de comerț corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.
Obiectul de activitate EXPROGAZ - S
are ca obiect de activitate
cercetarea geologica pentru descoperirea rezervelor de petrol (gaze naturale, țiței și condensat) în țara și în străînătate - cod 7420
producția, prelucrarea produselor petroliere de la terți - cod 4020, 2320
servicii privind comprimarea mecanică a gazelor - cod 6030
lucrări de foraj, probe de producție, operațiuni tehnologice speciale, intervenții, reparații de sonde și consulting pentru activitatea proprie și pentru terți - cod 1120, 1130
consultanța și asistență tehnică privind lucrările de foraj, probe de producție, operațiuni tehnologice speciale, intervenții, reparații, întreținere, exploatare și punerea în funcțiune de sonde, precum și echipamente, utilaje și instalații aferente, pentru terți - cod 1120, 1130, 7414
lucrări geodezotopografice pentru activitatea proprie și pentru terți - cod 7420
producerea și comercializarea de azot, oxigen, bioxid de carbon și de alți componenți chimici din compoziția petrolului, atmosferei și a apelor de zacamant (în forma lichidă și gazoasa) - cod 2411, 5151, 5161, 5162
inmagazinarea subterană a gazelor naturale - cod 6312, 6311
exploatarea, producția și valorificarea, inclusiv prin comercializare, a resurselor minerale - cod 1140, 1450
colectarea, transportul și injectia în sonde a apelor de zacamant și uzate pentru activitatea proprie și pentru terți - cod 1120, 1130
proiectarea și executarea rețelelor și instalațiilor de utilizare a gazelor naturale, pentru nevoi proprii și pentru terți - cod 7420
proiectarea rețelelor de joasa tensiune - cod 7420
cercetarea, proiectarea și ingineria tehnologică pentru activitatea proprie și pentru terți - cod 7420, 7430
colaborarea economică, tehnico-științifică și executarea de lucrări în domeniul obiectului de activitate, în țara și în străînătate
lucrări de construcții-montaj, construcții civile, drumuri, întreținere și reparații de utilaje, scule și echipamente pentru activitatea proprie și pentru terți - cod 4533, 4521, 4534, 4525, 4526
efectuarea lucrărilor de redare în circuitul agricol a terenurilor degradate, prin activități specifice, în interes propriu și pentru terți
lucrări de reparații, revizii și inspecții tehnice periodice, pentru autovehicule și remorcile proprii, precum și pentru terți - cod 4523, 7020
exploatarea, întreținerea și taxarea traficului pe drumurile din patrimoniu
dezvoltarea, întreținerea și exploatarea sistemelor de depozitare a deșeurilor rezultate în procesul de producție, pentru activitatea proprie și pentru terți
exploatarea rețelelor proprii de telecomunicații, teletransmisie, telemasura, telecomanda și prestarea de servicii de operare pentru terți - cod 6421, 6422, 6433, 6442, 6423
dispecerizarea sistemelor de colectare a gazelor naturale
transport de mărfuri și de persoane cu mijloacele proprii sau închiriate - cod 6023, 6024
importul-exportul de materiale, piese de schimb, utilaje, echipamente și tehnologii specifice obiectului de activitate
cooperări interne și internaționale în domeniul explorării, producției și inmagazinarii subterane a gazelor naturale, precum și al altor activități conexe acestora
valorificarea materialelor rezultate din stocuri, reparații, demolări, casări, produse secundare rezultate din activitatea de baza - cod 7414, 3710, 3720
închirierea și/sau vânzarea de spații la tarifele stabilite de filiala pentru personalul propriu și pentru terți
operațiuni de leasing conform legislației în vigoare cod 7134
furnizarea de apa (potabilă, industriala și minerala), energie termica și energie electrica în condițiile legii - cod 4031, 4032, 4100
operațiuni de lucru aerian și aviație generală, precum și prestări de servicii de acest gen către terți - cod 6220, 6323
realizarea de activități sociale, medicale, bancare, hoteliere, servicii de alimentație publică, culturale, sportive pentru personalul propriu și pentru terți - cod 6522, 8512, 8513, 8514, 9261, 9262, 6713
comerț intern, magazine de prezentare și desfacere, cantine - cod 5551, 5520, 511, 512, 513
gospodării-anexa pentru creșterea pasarilor și animalelor, producerea și comercializarea produselor animaliere și vegetale - cod 013, 0130, 5211, 5552
verificarea metrologica a contoarelor prin laboratoare proprii - cod 7430
prestarea de activități conexe legate de valorificarea patrimoniului propriu (turism, agrement, alimentație publică etc.) - cod 5511, 5512, 5523, 5551, 5552.
Capitalul social Capitalul social inițial al EXPROGAZ - S
la data înființării este de 655.455.825 mii lei și se constituie prin preluarea capitalului social al filialelor de explorare, producție și inmagazinare subterana a gazelor naturale Societatea Comercială "Exprogaz Mediaș" - S
și Societatea Comercială "Exprogaz - Targu Mureș" - S
din cadrul Societății Comerciale a Gazelor Naturale "Romgaz" - S.A., conform bilanțului contabil la data de 31 decembrie 1999, fiind împărțit în 6.554.558 acțiuni nominative, fiecare acțiune în valoare de 100.000 lei. Capitalul social este în întregime deținut de statul român, în calitate de acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către persoane fizice sau juridice, române ori străine, în condițiile legii, și este vărsat integral la data constituirii EXPROGAZ - S
În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 135 alin. (4) din Constituție și în Legea nr. 213/1999. Ministerul Industriei și Comerțului reprezintă statul ca acționar unic la EXPROGAZ - S
și exercită toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.
Majorarea sau reducerea capitalului social Majorarea capitalului social se face în condițiile legii. Adunarea generală extraordinară a acționarilor sau, în situația prevăzută la art. 15 ultimul alineat, consiliul de administrație va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispozițiilor legale în vigoare la data majorării lui. Capitalul social va putea fi majorat prin: a) noi aporturi în numerar și/sau în natura
încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferențele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepția rezervelor legale, precum și a beneficiilor sau a primelor de emisiune
compensarea unor creanțe lichide și exigibile ale terților asupra EXPROGAZ - S
cu acțiuni ale acesteia
alte surse stabilite de adunarea generală a acționarilor ori de consiliul de administrație, după caz, potrivit legii. Reducerea capitalului social se face în condițiile legii. În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligați sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acționarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea rămasă, fie dizolvarea EXPROGAZ - S
Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor ori, în situația prevăzută la art. 15 ultimul alineat, a hotărârii consiliului de administrație, potrivit prevederilor legale.
Acțiunile Acțiunile nominative ale EXPROGAZ - S
vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Drepturile și obligațiile aferente acțiunilor aflate în proprietatea statului sunt exercitate de Ministerul Industriei și Comerțului. Acțiunile nominative emise de EXPROGAZ - S
vor fi în forma dematerializată, prin înscriere în cont. Conversia sau înstrăinarea acțiunilor se va putea realiza în condițiile stabilite de adunarea generală a acționarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condițiile legii, prin decizie a adunării generale a acționarilor, vor putea fi emise acțiuni preferențiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot. Evidenta acțiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, registru care se păstrează la sediul EXPROGAZ - S
sub îngrijirea secretarului consiliului de administrație. În registrul acțiunilor se pot efectua modificări numai cu respectarea prevederilor legale în vigoare. Acțiunile emise de EXPROGAZ - S
pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate în condițiile legii și pot fi cotate la bursa și tranzacționate pe piața de capital. Persoanele fizice sau juridice, române ori străine, vor putea deține acțiuni ale EXPROGAZ - S
potrivit reglementărilor în vigoare.
Obligațiuni EXPROGAZ - S
este autorizata sa emita obligațiuni în condițiile legii.
Drepturi și obligații decurgând din acțiuni Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari, potrivit legii, cu excepția acțiunilor preferențiale, cu dividend prioritar, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul a alege și de fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut. Deținerea acțiunii certifica adeziunea de drept la statut. Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Când o acțiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condițiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acțiuni. Obligațiile EXPROGAZ - S
sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin. Patrimoniul EXPROGAZ - S
nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor.
Cesiunea acțiunilor Acțiunile sunt indivizibile cu privire la EXPROGAZ - S.A., care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune. Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau către terți se efectuează în condițiile și cu procedura prevăzute de lege. Transmiterea dreptului de proprietate asupra acțiunilor nominative emise de EXPROGAZ - S
se realizează prin declarație făcuta în registrul acționarilor, subscrisă de cedent și de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza și prin act autentic, cu efectuarea mentiunilor corespunzătoare în registrul acționarilor.
Pierderea acțiunilor În cazul pierderii unor acțiuni proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și sa facă public faptul prin presa, în cel puțin două ziare de larga circulație. Acțiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României. După 6 luni acționarul va putea obține un duplicat al acțiunilor pierdute.