HOTĂRÂRE nr. 334 din 28 aprilie 2000 privind reorganizarea Societății Naționale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A.
Text cu caracter informativ. Numai versiunea publicată în Monitorul Oficial al României este cea oficială.
Sucursalele din componenta societăților comerciale înființate potrivit art. 1 vor efectua operațiuni contabile până la nivelul balanței de verificare, în condițiile Legii contabilității nr. 82/1991 , republicată.
Bunurile proprietate publică a statului, atribuite fostei Societăți Naționale de Gaze Naturale "Romgaz" - S
prin Hotărârea Guvernului nr. 491/1998 , identificate în anexa nr. 6, se preiau cu același titlu, după caz, de societățile comerciale înființate potrivit art. 1, fără a fi incluse în capitalul social al acestora, până la definitivarea regimului lor juridic, potrivit legii.
Societățile comerciale înființate potrivit art. 1 vor prelua drepturile și vor fi ținute de obligațiile fostei Societăți Naționale de Gaze Naturale "Romgaz" - S
și ale filialelor sale și se substituie în drepturile și obligațiile decurgând din raporturile juridice ale acesteia cu terții, inclusiv în litigiile în curs, preluarea urmând să se facă pe bază de protocol finalizat în termen de 45 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri.
Adunarea generală a acționarilor a Societății Naționale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A., care se desființează, va stabili repartizarea participatiunilor sale la societățile comerciale CONGAZ, WIROM GAS, ROMEXTERA, MI PETROGAS SERVICES ROMÂNIA și la BLACK SEA LPG ROMÂNIA - S.R
către societățile comerciale înființate potrivit art. 1 și altele similare.
Predarea-preluarea se face pe bază de protocol încheiat în termenul prevăzut la art. 35.
Societățile comerciale înființate conform art. 1 vor prelua responsabilitatea implementării părții C a Proiectului de reabilitare a sectorului petrolier, finanțat prin Acordul de împrumut încheiat între România și Banca Internaționala pentru Reconstrucție și Dezvoltare, ratificat prin Ordonanța Guvernului nr. 42/1994 , aprobată prin Legea nr. 126/1994 .
Lista cuprinzând contractele finanțate din împrumut, încheiate până în prezent, este prevăzută în anexa nr. 7, urmând ca repartizarea acestora pe societățile comerciale înființate potrivit art. 1 să fie făcuta până la data limita de finalizare a protocoalelor de preluare a drepturilor și obligațiilor de la Societatea Naționala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A.
În scopul garantarii plății integrale și la timp a ratelor de capital, dobânzilor, comisioanelor și a altor costuri legate de împrumut, repartizate societăților comerciale înființate potrivit art. 1, prin acordurile de împrumut subsidiare care urmează să fie încheiate între Ministerul Finanțelor și fiecare dintre acestea se vor institui ipoteci legale asupra tuturor bunurilor imobile ale societăților comerciale nou-înființate, care vor prelua toate drepturile și obligațiile decurgând din acordurile de împrumut subsidiar încheiate între Ministerul Finanțelor și Societatea Naționala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A.
Acordurile petroliere pentru concesionarea dreptului de explorare și exploatare a perimetrelor gazeifere, aprobate prin hotărâre a Guvernului, se vor transfera, în condițiile legii, societăților comerciale înființate potrivit art. 1.
Până la completarea cadrului de reglementare, în condițiile legii, de către Autoritatea Naționala de Reglementare în Domeniul Gazelor Naturale, conduita societăților comerciale înființate potrivit art. 1, cu privire la decontările financiare și la asigurarea cu prioritate a consumului de gaze naturale pentru populație și pentru sistemul energetic național, va fi cea determinata de relațiile contractuale și de reglementările stabilite de Ministerul Industriei și Comerțului.
Ministerul Industriei și Comerțului va verifica lunar, pe baza datelor primite de la societățile comerciale înființate potrivit art. 1, respectarea decontărilor și a relațiilor contractuale dintre acestea.
Nerespectarea condițiilor contractuale, a disciplinei financiare și a obligativitatii achitării datoriilor se sancționează conform legii.
Situația datoriilor înregistrate între filiale, respectiv între acestea și Societatea Naționala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A., întocmită la 31 decembrie 1999, este prezentată în anexa nr. 8 și va fi reactualizata până la încheierea protocoalelor dintre acestea și societățile comerciale înființate potrivit art. 1.
Societățile comerciale înființate potrivit art. 1 au obligația să respecte întocmai deciziile Dispeceratului Național de Gaze Naturale București, emise în scopul asigurării echilibrului balanței surse-consumuri și funcționarii în condiții de siguranță al SNT.
Modalitatea de tarifare pentru servicii de transport, distribuție, furnizare și depozitare, precum și modalitatea de stabilire a prețului mediu al gazelor naturale din producția interna se mențin până la emiterea reglementărilor în acest sens de către Autoritatea Naționala de Reglementare în Domeniul Gazelor Naturale.
Personalul angajat la fosta Societate Naționala de Gaze Naturale "Romgaz" - S
și la filialele sale, care se desființează, se redistribuie la societățile comerciale înființate potrivit art. 1 și se considera transferat.
Contractele colective de muncă încheiate anterior rămân în vigoare până la încheierea de către societățile comerciale a noilor contracte colective de muncă, în condițiile legii.
Ministerul Industriei și Comerțului va coordona reorganizarea Societății Naționale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A., imputernicind adunarea generală a acționarilor și consiliul de administrație ale societăților comerciale înființate conform art. 1 cu aducerea la îndeplinire a măsurilor prevăzute în prezenta hotărâre.
Ministerul Industriei și Comerțului va imputernici adunarea generală a acționarilor din DISTRIGAZ NORD - S
și DISTRIGAZ SUD - S
sa reorganizeze, în conformitate cu statutele acestora, sistemul de distribuție a gazelor naturale până la data de 31 iulie 2000.
Pe data intrării în vigoare a prezentei hotărâri își încetează aplicabilitatea Hotărârea Guvernului nr. 491/1998 privind înființarea Societății Naționale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A., publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 305 din 21 august 1998.
Anexele nr. 1-8 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.
Anexa nr. 1.1
STATUTUL Societății Naționale de Transport Gaze Naturale "Transgaz" - S.A
Denumirea Denumirea societății este Societatea Naționala de Transport Gaze Naturale "Transgaz" - S
În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile ori în alte acte emanând de la Societatea Naționala de Transport Gaze Naturale "Transgaz" - S
denumirea societății naționale va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau de initialele "S.A.", sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerțului și codul fiscal.
Forma juridică Societatea Naționala de Transport Gaze Naturale "Transgaz" - S.A., denumita în continuare TRANSGAZ - S.A., este persoana juridică română având forma juridică de societate comercială pe acțiuni și își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.
Sediul Sediul TRANSGAZ - S
este în România, municipiul Mediaș, Str. Unirii nr. 4, județul Sibiu. Sediul TRANSGAZ - S
poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acționarilor, potrivit legii. La data înființării TRANSGAZ - S
are în componenta
Sucursala de transport gaze naturale, cu sediul în municipiul Mediaș, Piața George Enescu nr. 11, județul Sibiu
Sucursala de cercetare și proiectare pentru transport gaze naturale, cu sediul în municipiul Mediaș, Str. Unirii nr. 6, județul Sibiu. TRANSGAZ - S
poate înființa sedii secundare fără personalitate juridică, situate și în alte localități din țara sau din străînătate, care se vor organiza ca sucursale, reprezentante sau agenții, cu aprobarea adunării generale a acționarilor.
Durata Durata TRANSGAZ - S
este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerțului.
Scopul TRANSGAZ - S
are ca scop îndeplinirea strategiei naționale stabilite pentru transportul, tranzitul internațional, dispecerizarea gazelor naturale și cercetarea-proiectarea în domeniul transportului de gaze naturale prin efectuarea, cu respectarea legislației române, de acte de comerț corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.
Obiectul de activitate TRANSGAZ - S
are ca obiect de activitate
transportul gazelor naturale - cod 6030
tranzitul internațional de gaze naturale pe teritoriul României
furnizarea numai a gazelor naturale care reprezintă valoarea serviciului de transport pentru transportul internațional și a creditului marfa pentru construcția conductei Isaccea-Negru Voda, neputându-se cumpăra alte gaze naturale din producția interna sau din import
dispecerizarea rețelelor și sistemelor de alimentare cu gaze naturale
cercetarea și proiectarea pentru activitatea de transport - cod 730, 742, 7430
exploatarea rețelelor proprii de telecomunicații, teletransmisie, telemasura, telecomanda și prestarea de servicii de operare pentru terți - cod 6421, 6433, 6442, 6423
întreținerea, verificarea, revizia și reparația conductelor magistrale și instalațiilor tehnologice aferente
importul-exportul de materiale, piese de schimb, utilaje, echipamente și tehnologii etc.
cooperarea internaționala în domeniul transportului gazelor naturale
consultanța și asistență tehnică de specialitate - cod 7420
executarea de lucrări de construcții-montaj, în țara și în străînătate - cod 4525, 4526, 4531, 4533, 4534, 4532
executarea de lucrări de reparații, revizii și inspecții tehnice pentru autovehiculele proprii și pentru terți - cod 5022
desfășurarea de programe, studii și analize pentru reducerea impactului instalațiilor de gaze naturale asupra mediului
operațiuni de comision și intermediere - cod 7484
vânzarea angro și en dAtail (prin valorificarea materialelor rezultate din stocuri, reparații, demolări, casări și a produselor secundare rezultate din activitatea de transport al gazelor naturale - cod 5010, 515, 516, 5170
închirierea și/sau vânzarea de spații de locuit, închirierea de spații de cazare la tarifele stabilite de TRANSGAZ - S
pentru personalul propriu și pentru terți - cod 7012, 7020
vânzarea, darea în locație și închirierea de spații, terenuri și bunuri ale TRANSGAZ - S
unor persoane fizice sau juridice, în condițiile legii - cod 7012, 7020
operațiuni de leasing conform legislației în vigoare - cod 7134
editarea de publicații și lucrări, comercializarea acestora pentru activitatea proprie și pentru terți - cod 2222, 2223, 2225
furnizarea de apa, energie termica și energie electrica, în condițiile legii - cod 4031, 4032, 4100
transport de mărfuri și de persoane, intern și internațional - cod 6023, 6024
închirierea de mijloace de transport și utilaje pentru terți - cod 7110, 7121, 7132
operațiuni de transport aerian și aviație generală, precum și prestări de servicii de acest gen către terți - cod 6220, 6323
realizarea de activități sociale, medicale, bancare, hoteliere, servicii de alimentație publică, culturale, sportive pentru personalul propriu și pentru terți, inclusiv oferirea de spații publicitare terților în publicațiile și lucrările editate de TRANSGAZ - S.A
cod 6522, 6713, 8512, 8513, 8514, 9261, 9262
activități specifice în domeniul securității și protecției muncii, al sănătății personalului propriu, precum și al prevenirii și stingerii incendiilor
prestarea de activități conexe legate de valorificarea patrimoniului propriu (turism, agrement etc.) - cod 5511, 5512, 5523, 5551, 5552
comerț intern, magazine de prezentare și desfacere, cantine
gospodării-anexa pentru creșterea pasarilor și animalelor, producerea și comercializarea produselor animaliere și vegetale - cod 5211, 5552
verificarea metrologica a contoarelor prin laboratoare proprii - cod 7430.
Capitalul social Capitalul social al TRANSGAZ - S
la data înființării este de 220.449.570 mii lei și se constituie pe baza bilanțului contabil încheiat la data de 31 decembrie 1999, prin preluarea unei părți din patrimoniul Societății Naționale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A., fiind împărțit în 2.204.495 acțiuni nominative, fiecare acțiune având o valoare de 100.000 lei. Capitalul social este în întregime deținut de statul român, în calitate de acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii, și este vărsat integral la data constituirii TRANSGAZ - S
În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 135 alin. (4) din Constituție. Ministerul Industriei și Comerțului reprezintă statul ca acționar unic la TRANSGAZ - S
și exercită toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.
Majorarea sau reducerea capitalului social Majorarea capitalului social se face în condițiile legii. Adunarea generală extraordinară a acționarilor sau, în situația prevăzută la art. 15 ultimul alineat, consiliul de administrație va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispozițiilor legale în vigoare la data majorării lui. Capitalul social va putea fi majorat prin: a) noi aporturi în numerar și/sau în natura
încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferențele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepția rezervelor legale, precum și a beneficiilor sau a primelor de emisiune
compensarea unor creanțe lichide și exigibile ale terților asupra TRANSGAZ - S
cu acțiuni ale acesteia
alte surse stabilite de adunarea generală a acționarilor ori de consiliul de administrație, după caz, potrivit legii. Reducerea capitalului social se face în condițiile legii. În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligați sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acționarilor, care va decide reconstituirea capitalului social, limitarea la valoarea rămasă sau dizolvarea TRANSGAZ - S
Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor ori, în situația prevăzută la art. 15 ultimul alineat, a hotărârii consiliului de administrație, potrivit prevederilor legale.
Acțiunile Drepturile și obligațiile aferente acțiunilor aflate în proprietatea statului sunt exercitate de Ministerul Industriei și Comerțului. Acțiunile nominative ale TRANSGAZ - S
vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acțiunile nominative emise de TRANSGAZ - S
vor fi în forma dematerializată, prin înscriere în cont. Conversia sau înstrăinarea acțiunilor se va putea realiza în condițiile stabilite de adunarea generală a acționarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condițiile legii, prin decizie a adunării generale a acționarilor, vor putea fi emise acțiuni preferențiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot. Evidenta acțiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, registru care se păstrează la sediul TRANSGAZ - S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administrație. În registrul acțiunilor se pot efectua modificări numai cu respectarea prevederilor legale în vigoare. Acțiunile emise de TRANSGAZ - S
pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condițiile legii. Persoanele fizice sau juridice, române și străine, vor putea deține acțiuni ale TRANSGAZ - S
potrivit reglementărilor în vigoare.
Obligațiuni TRANSGAZ - S
este autorizata sa emita obligațiuni în condițiile legii.
Drepturi și obligații decurgând din acțiuni Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut. Deținerea acțiunii certifica adeziunea de drept la statut. Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Când o acțiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condițiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acțiune. Obligațiile TRANSGAZ - S
sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita acțiunilor pe care le dețin. Patrimoniul TRANSGAZ - S
nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor.
Cesiunea acțiunilor Acțiunile sunt indivizibile cu privire la TRANSGAZ - S.A., care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune. Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau către terți se efectuează în condițiile și cu procedura prevăzute de lege. Transmiterea dreptului de proprietate asupra acțiunilor nominative emise de TRANSGAZ - S
se realizează prin declarație făcuta în registrul acționarilor, subscrisă de cedent și de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza și prin act autentic, cu efectuarea mentiunilor corespunzătoare în registrul acționarilor.
Pierderea acțiunilor În cazul pierderii unor acțiuni proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și sa facă public faptul prin presa, în cel puțin două ziare de larga circulație din localitatea în care se afla sediul principal al TRANSGAZ - S
Acțiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României. După 6 luni acționarul va putea obține un duplicat al acțiunilor pierdute.
Reprezentare În perioada în care statul este acționar unic la TRANSGAZ - S
interesele acestuia în adunarea generală a acționarilor vor fi reprezentate de Ministerul Industriei și Comerțului. Reprezentanții în adunarea generală a acționarilor se numesc și se revoca prin ordin al ministrului industriei și comerțului.
Atribuții Adunarea generală a acționarilor TRANSGAZ - S
este organul de conducere care decide asupra activității acesteia și asupra politicii sale economice. Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare. Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții principale
aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, de restructurare economico-financiară a TRANSGAZ - S.A.
alege și revoca cenzorii, conform prevederilor legale
propune descărcarea de gestiune a consiliului de administrație
stabilește nivelul remunerației lunare a membrilor consiliului de administrație, precum și a cenzorilor
aproba bugetul de venituri și cheltuieli pe exercițiul financiar următor
stabilește nivelul remunerației directorului general al TRANSGAZ - S.A., precum și premierea acestuia
aproba bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și al cenzorilor
aproba repartizarea profitului conform legii
hotărăște cu privire la folosirea dividendelor aferente acțiunilor gestionate, pentru restructurare și dezvoltare
hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilește competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piața interna și externa, a creditelor comerciale și a garanțiilor, inclusiv prin gajarea acțiunilor potrivit legii
hotărăște cu privire la înființarea sau la desființarea subunitatilor, fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice, din țara sau din străînătate
analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele referitoare la profit și dividende, poziția pe piața interna și internaționala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții
se pronunța asupra gestiunii administratorilor și asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse TRANSGAZ - S
de către aceștia
hotărăște cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unități sau sedii proprii
aproba regulamentul de organizare și funcționare a consiliului de administrație
aproba delegarile de competența pentru consiliul de administrație
reglementează dreptul de preemțiune al acționarilor și al salariaților TRANSGAZ - S
cu privire la cesiunea acțiunilor și aproba limitele și condițiile pentru cesionarea către salariații TRANSGAZ - S
a unui număr de acțiuni proprii
îndeplinește orice alte atribuții stabilite de lege în sarcina sa. Pentru atribuțiile menționate la lit. c), e), g), h), i), j), l), m), n) și o) adunarea generală ordinară a acționarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obținerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit. Adunarea generală extraordinară a acționarilor se întrunește pentru a hotărî următoarele
schimbarea formei juridice a TRANSGAZ - S.A.
mutarea sediului TRANSGAZ - S.A.
schimbarea obiectului de activitate
majorarea capitalului social, precum și reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acțiuni, în condițiile legii
fuziunea cu alte societăți comerciale sau divizarea TRANSGAZ - S.A.
dizolvarea anticipata a TRANSGAZ - S.A.
emisiunea de obligațiuni
modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și cesiunea acțiunilor
orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor
aprobarea conversiei acțiunilor nominative, emise în forma dematerializată, în acțiuni nominative, emise în forma materializata, și invers
aprobarea conversiei acțiunilor preferențiale și nominative dintr-o categorie în alta, în condițiile legii. Pentru hotărârile adunării generale extraordinare a acționarilor fiecare reprezentant trebuie să obțină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit. Adunarea generală extraordinară a acționarilor va putea delega consiliului de administrație exercițiul atribuțiilor sale menționate la lit. b), c), d) și j).
Convocarea adunării generale a acționarilor Adunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de președinte. Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult două luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs. Adunarea generală a acționarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare și cu dispozițiile prezentului statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia. Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul TRANSGAZ - S
sau în alt loc indicat în convocare. Adunarea generală extraordinară a acționarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acționarului unic sau la cererea consiliului de administrație ori a cenzorilor.
Organizarea adunării generale a acționarilor Adunarea generală ordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceștia dețin cel puțin jumătate din capitalul social. Adunarea generală extraordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceștia dețin cel puțin jumătate din capitalul social. În ziua și la ora arătate în convocare ședința adunării generale a acționarilor va fi deschisă de președintele consiliului de administrație sau, în lipsa acestuia, de cel care îi tine locul. Președintele consiliului de administrație va desemna dintre funcționarii TRANSGAZ - S
un secretar al adunării generale a acționarilor, care va verifica îndeplinirea cerințelor legale și statutare privind ținerea adunării generale și va întocmi procesul-verbal al ședinței. Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanții statului desemnați sa reprezinte interesele capitalului de stat (reprezentanții Ministerului Industriei și Comerțului) și de secretarul care l-a întocmit. Procesul-verbal al adunării generale se va scrie într-un registru sigilat și parafat. La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele de prezenta a acționarilor, precum și, după caz, mandatele speciale ale reprezentanților mandatați de Ministerul Industriei și Comerțului. La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul TRANSGAZ - S.A., pot fi invitați și reprezentanții salariaților care nu vor avea drept de vot.
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor Hotărârile adunării generale a acționarilor se iau prin vot deschis. Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror valabilitate este condiționată de existenta mandatelor speciale. Hotărârile se vor putea lua în condițiile și cu majoritatea prevăzute de lege pentru adunările generale ordinare sau, după caz, pentru cele extraordinare. La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acționarilor sau a unuia dintre membrii adunării generale a acționarilor se va putea decide ca votul să fie secret și în alte cazuri, cu excepția situației în care este necesar votul nominal. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor. Pentru a fi opozabile terților hotărârile adunării generale vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului pentru a fi menționate, în extras, în registru și publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Ele nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităților de mai sus. Hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor în limitele legii și ale statutului sunt obligatorii chiar și pentru acționarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotriva. Acționarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, a sediului sau a formei juridice au dreptul de a se retrage din TRANSGAZ - S
și de a recupera contravaloarea acțiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.
Organizare TRANSGAZ - S
este administrată de un consiliu de administrație compus din 5 membri. Membrii consiliului de administrație sunt numiți pe o perioadă de cel mult 4 ani și sunt revocați, după caz, prin ordin al ministrului industriei și comerțului și sunt remunerați pentru aceasta calitate cu o indemnizație lunară. Consiliul de administrație este condus de un președinte ales prin vot secret de către membrii consiliului de administrație din rândul acestora. Membrii consiliului de administrație pot avea calitatea de acționar. În situația în care se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau. Consiliul de administrație se întrunește lunar la sediul TRANSGAZ - S
sau ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. Consiliul de administrație își desfășoară activitatea în baza propriului sau regulament și a reglementărilor legale în vigoare. Consiliul de administrație este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de un membru, în baza mandatului președintelui. Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului de administrație, fie din afară acestuia. Conducerea TRANSGAZ - S
se asigura de un director general, care nu este și președintele consiliului de administrație. Pentru valabilitatea hotărârilor consiliului de administrație este necesară prezenta a cel puțin două treimi din numărul membrilor, iar acestea se iau cu majoritatea simpla a membrilor prezenți. Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite și comunicate de președinte, cu cel puțin 7 zile înainte de data ținerii ședinței. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de toți membrii consiliului de administrație și de secretar. Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administrație redactează hotărârea acestuia, care se semnează de președinte. Consiliul de administrație poate delega, prin regulamentul sau de organizare și funcționare, o parte din atribuțiile sale directorului general al TRANSGAZ - S
și poate recurge, de asemenea, la experți pentru soluționarea anumitor probleme. În relațiile cu terții TRANSGAZ - S
este reprezentată de directorul general, pe baza și în limitele împuternicirilor date de consiliul de administrație, care semnează actele de angajare fata de aceștia. Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele TRANSGAZ - S
Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, fata de TRANSGAZ - S
pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greșeli în administrarea acesteia. În astfel de situații ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor. Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată. Nu pot fi directori ai TRANSGAZ - S
și ai sucursalelor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit Legii nr. 31/1990 , republicată.
Atribuțiile consiliului de administrație, ale directorului general și ale directorilor executivi A. Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții
aproba structura organizatorică și regulamentul de organizare și funcționare ale TRANSGAZ - S.A.
aproba nivelul garanțiilor și modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai TRANSGAZ - S.A., directorii din cadrul sucursalelor și pentru persoanele care au calitatea de gestionar
încheie acte juridice prin care să dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul TRANSGAZ - S.A., cu aprobarea adunării generale a acționarilor, atunci când legea impune aceasta condiție
aproba delegarile de competența pentru directorul general și pentru persoanele din conducerea TRANSGAZ - S.A., în vederea executării operațiunilor acesteia
aproba competentele sucursalelor pe domenii de activitate (economic, comercial, tehnic, administrativ, financiar, juridic etc.) în vederea realizării obiectului de activitate al TRANSGAZ - S.A.
aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competența directorului general al TRANSGAZ - S.A.
supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea TRANSGAZ - S.A., bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul programului de activitate și proiectul bugetului de venituri și cheltuieli al TRANSGAZ - S
pe anul în curs
convoacă adunarea generală extraordinară a acționarilor ori de câte ori este nevoie
aproba încheierea contractelor de import-export până la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a acționarilor
stabilește drepturile, obligațiile și responsabilitățile personalului TRANSGAZ - S.A., conform structurii organizatorice aprobate
stabilește competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt și mediu și aproba eliberarea garanțiilor
aproba numărul de posturi și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție
aproba programele de producție, cercetare, dezvoltare, investiții
stabilește și aproba politici pentru protecția mediului înconjurător, securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale în vigoare
stabilește tactica și strategia de marketing
stabilește și aproba, în limita bugetului de venituri și cheltuieli aprobat de adunarea generală a acționarilor, modificări în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit mandat
negociază contractul colectiv de muncă prin mandatarea directorului general și aproba statutul personalului
stabilește și aproba nivelul indemnizației pentru secretarul consiliului de administrație
rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor sau care sunt prevăzute de legislația în vigoare
Directorul general reprezintă TRANSGAZ - S
în raporturile cu terții. Directorul general are, în principal, următoarele atribuții
aplica strategia și politicile de dezvoltare ale TRANSGAZ - S.A., stabilite de consiliul de administrație
numește directorii executivi cu avizul consiliului de administrație
angajează, promovează și concediază personalul salariat în condițiile legii
numește, suspenda sau revoca directorii executivi și directorii din cadrul sucursalelor
participa la negocierea contractului colectiv de muncă, a cărui negociere și încheiere se desfășoară în condițiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administrație
negociază în condițiile legii contractele individuale de muncă
încheie acte juridice, în numele și pe seama TRANSGAZ - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administrație
stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului TRANSGAZ - S.A.
aproba operațiunile de încasări și plati potrivit competentelor legale și prezentului statut
aproba operațiunile de vânzare și cumpărare de bunuri, potrivit competentelor legale și prezentului statut
împuternicește directorii executivi, directorii din cadrul sucursalelor și orice altă persoană sa exercite orice atribuție din sfera sa de competența
rezolva orice alta problema pe care consiliul de administrație a stabilit-o în sarcina sa
Directorii executivi și directorii din cadrul sucursalelor sunt numiți de directorul general și se afla în subordinea acestuia, sunt funcționari ai TRANSGAZ - S.A., executa operațiunile acesteia și sunt răspunzători fata de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor lor, în aceleași condiții ca și membrii consiliului de administrație. Atribuțiile directorilor executivi și ale directorilor din cadrul sucursalelor dunt stabilite prin regulamentul de organizare și funcționare a TRANSGAZ - S.A.
Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, în condițiile legii. Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi. Comitetul de direcție prezintă raportul sau de activitate consiliului de administrație.
Cenzorii Gestiunea TRANSGAZ - S
este controlată de acționari și de 3 cenzori, care sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Cel puțin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil. În perioada în care statul deține mai mult de 20% din capitalul social unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanțelor. Adunarea generală a acționarilor alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți, care îi vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea TRANSGAZ - S.A., la situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor. Cenzorii au următoarele atribuții principale
în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație despre neregulile constatate
la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și a informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor TRANSGAZ - S.A., a bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris
la lichidarea TRANSGAZ - S
controlează operațiunile de lichidare
prezintă adunării generale a acționarilor punctul lor de vedere cu privire la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate ale TRANSGAZ - S
Cenzorii sunt obligați, de asemenea
sa facă, în fiecare luna și inopinat, inspecții ale casei și sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea TRANSGAZ - S
sau care au fost primite în gaj, cauțiune sau în depozit
sa ia parte la adunările generale ordinare și extraordinare ale acționarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le vor crede necesare
să constate depunerea garanției din partea administratorilor
sa vegheze ca dispozițiile legii și ale statutului să fie îndeplinite de administratori și de lichidatori. Cenzorii se întrunesc la sediul TRANSGAZ - S
și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor. Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare. Atribuțiile, drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în materie. Cenzorii și cenzorii supleanți sunt numiți de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși. Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990 , republicată, și în reglementările legale în vigoare. Cenzorii sunt obligați sa depună înainte de începerea activității o garanție egala cu o treime din garanția stabilită pentru membrii consiliului de administrație. În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunțare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârsta îl înlocuiește. Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămași numesc altă persoană în locul vacant, până la cea mai apropiată adunare generală a acționarilor. În cazul în care nu mai rămâne în funcție nici un cenzor, consiliul de administrație va convoca adunarea generală a acționarilor, care va proceda la numirea altor cenzori. Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor. Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acționarilor.