LEGE Nr. 66 din 7 octombrie 1993 (*actualizată*) legea contractului de management (actualizată până la data de 11 iulie 1997*)
Text cu caracter informativ. Numai versiunea publicată în Monitorul Oficial al României este cea oficială.
Contractul de management este acordul de voința dintre o persoană juridică ce desfășoară o activitate economică, în calitate de proprietar, și un manager căruia îi este încredințată organizarea și conducerea activității proprietarului, pe baza unor obiective și criterii de performanță cuantificabile, în schimbul unei plati.
Prevederile prezentei legi se aplică în cazul societăților comerciale înființate în baza prevederilor cap. III din Legea nr. 15/1990 privind reorganizarea unităților economice de stat ca regii autonome și societăți comerciale, în care statul deține acțiuni aferente unei cote de cel puțin 50% din capitalul social, precum și în cazul societăților comercială rezultate din reorganizarea regiilor autonome.
Sunt părți în contract
societatea comercială - prin consiliul sau de administrație
managerul - echipa formată din maximum șapte persoane fizice, române sau străine, ori o persoană fizica sau juridică, română sau străină. Managerul își exercită atribuțiile stabilite prin contractul de management. Managerul, persoana fizica, unul dintre membrii echipei manageriale, desemnat de ceilalți membri ai echipei, sau unul dintre reprezentanții legali ai managerului, persoana juridică, după caz, face parte, fără a avea drept de vot și indemnizație, din consiliul de administrație al societății comerciale care are calitatea de parte în contractul de management.
Pot dobîndi calitatea de manageri
persoanele fizice române sau străine care îndeplinesc cumulativ următoarele condiții
au capacitatea de exercițiu deplina
au experiența în domeniu sau pregătire profesională corespunzătoare, atestata prin acte oficiale
au referințe profesionale favorabile de la ultimul loc de muncă sau de la manageri ori administratori ai unei societăți comerciale cu profil identic sau asemănător cu cel al societății comerciale pentru care se încheie contract de management.
Nu pot avea calitatea de manager
persoanele fizice care
mai au calitatea de manager sau administrator la o alta societate comercială
au suferit condamnări penale definitive care le fac incompatibile cu aceasta calitate
figurează pe lista managerilor și administratorilor cărora li s-a revocat mandatul
au fost sancționate pentru încălcarea dispozițiilor legale în materie fiscală
dețin părți sociale sau acțiuni ei, rudele și afinii lor până la gradul al II-lea la alta societate comercială al carei obiect de activitate este asemănător cu cel al societății comerciale interesate în încheierea contractului de management. Persoanele fizice vor face declarație scrisă, la selecție, din care să rezulte că nu sunt incompatibile, depunând, după caz, și acte doveditoare
persoanele juridice care
au fost declarate în stare de faliment
au fost sancționate pentru încălcarea dispozițiilor legale în materie fiscală, în care scop vor depune, la selecție, și o dovadă eliberata de organul financiar
figurează pe lista managerilor cărora li s-a revocat mandatul.
În vederea desemnării managerului, prin hotărâre a adunării generale a acționarilor/asociaților fiecărei societăți comerciale prevăzute la art. 2 din prezenta lege, se constituie o comisie de selecție, formată din reprezentanți ai acționarilor/asociaților și condusă de un reprezentant al Fondului Proprietății de Stat. Comisia de selecție este mandatata de adunarea generală a acționarilor/asociaților cu
organizarea și desfășurarea concursului de selecție a managerului
desemnarea castigatorului concursului de selecție. După desemnarea castigatorului concursului de selecție, consiliul de administrație al societății comerciale va negocia și va încheia cu acesta contractul de management.
Comisia de selecție publică în doua ziare de răspândire naționala și locală și afișează la sediul societății comerciale cererea de oferta și criteriile de selecție a managerului, elaborate de aceasta și aprobate de adunarea generală a acționarilor/asociaților respectivei societăți comerciale.
Managerii candidați depun ofertele, cu îndeplinirea condițiilor prevăzute de prezenta lege, precum și a criteriilor de selecție, la sediul societății comerciale care a lansat oferta, în termen de 30 de zile de la ultima publicare a cererii de oferta. Comisia de selecție procedează, în termen de 15 zile de la data expirării termenului de depunere a ofertelor, la selectarea și la ierarhizarea acestora, în funcție de punctajul obținut de fiecare ofertant.
Metodologia privind selecționarea managerilor și încheierea contractului de management va fi elaborata de Fondul Proprietății de Stat și de reprezentanții celorlalți acționari/asociați, cu consultarea ministerelor de resort.
Contractul de management se încheie în forma scrisă și se va depune, împreună cu semnăturile managerilor, spre înregistrare, la Oficiul Registrului comerțului în a cărui raza teritorială se afla sediul societății comerciale.
Contractul de management cuprinde
părțile contractante
obiectul contractului
durata contractului
drepturile și obligațiile managerului
drepturile și obligațiile persoanei juridice proprietare
indicatorii de referința, obiectivele și criteriile de performanță
clauze speciale: garanții, loialitate, confidențialitate
răspunderea părților, cauza penală, forta majoră
Contractul de management se încheie pe o durată de 2-4 ani.
Indicatorii de referința care definesc activitatea societății vor cuprinde elemente obiective privind situația economico-financiară a societății comerciale. Indicatorii de referința se determina avîndu-se în vedere exercițiul economico-financiar anterior.
Obiectivele și criteriile de performanță reprezintă, în expresie cantitativă și valorică, principalele rezultate ale societății comerciale, pe care managerul se angajează să le obțină prin conducerea și organizarea activității acesteia.
Pentru realizarea criteriilor de performanță prevăzute în contractul de management, managerul este investit de consiliul de administrație cu depline puteri în organizarea și conducerea activității societății comerciale, în limitele stabilite prin contractul de management.
Managerul este plătit, potrivit contractului de management, după cum urmează
o plata lunară care se suporta din fondul de salarii al societății comerciale
participarea la profitul societății comerciale, stabilită proporțional cu gradul de realizare a obiectivelor convenite în contractul de management. Din cota de participare a managerului la profitul societății comerciale, 75% va fi reprezentată de acțiuni distribuite, contra numerar provenit din aceasta cota de participare, dintre cele emise de respectivul agent de piața și gestionate de Fondul Proprietății de Sat. Drepturile bănești cuvenite managerului pe perioada efectuării concediului de odihnă, contribuțiile pentru asigurări sociale ori pentru asigurări de sănătate, datorate de managerul, persoana fizica română, sau de membrii echipei manageriale, persoane fizice române, precum și orice alte drepturi, se stabilesc, prin negociere, în cadrul contractului de management. Neîndeplinirea obiectivelor și a criteriilor de performanță stabilite prin contractul de management atrage după sine răspunderea civilă a managerului, în conformitate cu clauzele convenite la încheierea acestuia sau prin eventualele acte adiționale.
Contractul de management încetează prin: a) expirarea perioadei pentru care a fost încheiat și părțile nu l-au renegociat în vederea prelungirii
revocarea managerului în cazul neîndeplinirii obligațiilor din contract; b^1) decăderea din calitatea de manager, în condițiile stabilite de art. 5 din prezenta lege
În cazul în care unul sau mai mulți membri ai echipei manageriale devin indisponibili, consiliul de administrație al societății comerciale
poate aviza completarea echipei manageriale, cu acordul și ținând seama de propunerile acesteia, prin act adițional la contractul de management existent, în condițiile parcurgerii întregii proceduri de selecție
poate solicita comisiei de selecție organizarea unui nou concurs pentru ocuparea postului vacant.
Părțile pot conveni ca soluționarea litigiilor izvorite din interpretarea clauzelor, încheierea, modificarea, executarea sau încetarea contractului de management să se facă prin arbitraj.
Managerul nu poate fi revocat decât pentru motivele și în condițiile stabilite prin contractul de management.
Managerul are dreptul să solicite mediere, consultanța sau alte măsuri de protecție din partea adunării generale a acționarilor, confederației, federației sau organizației patronale din care face parte societatea comercială, în soluționarea situațiilor conflictuale cu sindicatele și alte organizații. Conflictele nesolutionate la aceste niveluri se rezolva de instanțele judecătorești.
La încheierea mandatului, membrii echipei manageriale pot fi încadrați în munca, la cerere, în societatea comercială, pe o perioadă de cel puțin 6 luni, în conformitate cu pregătirea lor profesională și cu disponibilul de posturi corespunzătoare în cadrul societății comerciale.
Abrogat.
Abrogat.
Lista managerilor revocați se întocmește de către Fondul Proprietății de Stat și se comunică lunar pentru afișare la filialele sale locale, la sediile autorităților executive locale și la Oficiul Național al Registrului Comerțului.
Prevederile prezentei legi se completează cu dispozițiile din Codul comercial și din Codul civil, în măsura în care sunt compatibile.
Consiliul de administrație al societății comerciale care are calitatea de parte în contractul de management are următoarele atribuții, suplimentar față de cele prevăzute în Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, cu modificările și completările ulterioare
urmărirea, lunar, a îndeplinirii obligațiilor asumate prin contractul de management de către manager
constatarea condițiilor de încetare sau de prelungire a duratei contractului de management, după caz
constatarea condițiilor de revocare a managerului, în conformitate cu prevederile legii și ale contractului de management
constatarea situației de decădere din calitatea de manager.
Prezenta lege intră în vigoare în termen de 15 zile de la publicarea ei în Monitorul Oficial al României.