LEGE nr. 36 din 30 aprilie 1991 privind societățile agricole și alte forme de asociere în agricultură

Administrarea societății se face de consiliul de administrație. Numărul membrilor consiliului trebuie să fie de cel puțin 3, dar nu mai mare de 13, ales dintre asociați. Membrii consiliului de administrație trebuie să fie cetățeni români, să nu fie puși sub interdicție sau lipsiți, pe cale judecătorească, de drepturile civile și politice și să nu fie condamnați pentru infracțiuni contra patrimoniului ori infracțiuni de serviciu. Dacă au fost totuși aleși, ei sunt decăzuți de drept din aceasta calitate, constatarea urmând a fi făcută printr-un proces-verbal al consiliului de administrație. Decăderea nu poate fi opusă terților de buna-credința care au contractat cu societatea.

Consiliul de administrație este ales de adunarea generală, pe un anumit termen, membrii acestuia putînd fi revocați în condițiile prevăzute de statut. Membrii al căror mandat a expirat pot fi realeși dacă statutul nu prevede altfel.

Consiliul de administrație poate alege, dacă e cazul, comitetul de direcție, din care pot face parte și persoane care nu sunt asociați, în condițiile prevăzute de statut. Consiliul de administrație sau, după caz, comitetul de direcție, unde există, reprezintă societatea în justiție și față de terți, putând da mandat de reprezentare oricărui asociat ori chiar unei persoane care nu este membru al consiliului. Persoanele împuternicite răspund față de societate pentru actele săvârșite cu depășirea mandatului. Administratorii își desfășoară personal activitatea fără a putea da împuternicire altei persoane. Cei ce au semnătura socială nu o pot ceda sau transmite.

Consiliul de administrație angajează și concediază salariații societății.

Consiliul de administrație va alege dintre membrii săi un președinte și un vicepreședinte, care nu vor putea fi casieri sau contabili ai societății. În lipsa președintelui și vicepreședintelui, funcția de președinte va fi exercitată de cel mai în vîrsta dintre membrii consiliului de administrație.

Pentru valabilitatea deliberărilor consiliului de administrație este necesară prezenta a cel puțin jumătate plus unu din administratori. Decizia se adoptă cu majoritatea de 2/3 din numărul celor prezenți.

Administratorii au drept la remunerație sau la alte avantaje de orice fel, numai dacă aceasta se prevede în statut.

Terților de bună-credință nu li se poate opune decât limitarea puterilor administratorilor, prevăzută în statut.

Consiliul de administrație este obligat să țină următoarele registre

Registrele obligatorii vor fi numerotate pe fiecare pagina și parafate de către un administrator împuternicit anume de consiliul de administrație sau de comitetul de direcție, pe răspunderea sa. Pe ultima pagina, administratorul va constata numărul filelor ce le cuprinde fiecare registru, va semna aceasta constatare, punând și ștampila societății.

Registrele vor fi ținute în limba română în ordinea fiecărei operațiuni, fără a lăsa vreun loc alb, fără ștergere sau adăugire; se pot face îndreptări și ștersături dacă necesitatea o cere, însă se vor face numai astfel ca cifrele și cuvintele îndreptate sau șterse să fie citibile. Societatea este datoare să păstreze timp de 10 ani de la ultima operațiune registrele, scrisorile și telegramele, iar facturile cel puțin 5 ani.

Administratorii sunt îndatorați să întocmească bilanțul anual și să-l prezinte cenzorilor, împreună cu contul de profit și pierderi și cu toate documentele justificative, cu cel puțin 15 zile înainte de ziua fixată pentru adunarea generală. Bilanțul se întocmește potrivit legii.

În termen de 15 zile de la data ținerii adunării generale anuale, care trebuie să aibă loc cel mai tîrziu pînă la data de 15 martie, administratorii societății sunt obligați să depună la judecătorie, pentru a fi atașate la dosarul societății, următoarele

Administratorii sunt solidar răspunzători față de societate

Acțiunea civilă împotriva administratorilor, pentru fapte care privesc responsabilitatea lor, aparține adunării generale. Din momentul în care adunarea generală a hotărât darea în judecata, administratorii decad din funcție, iar adunarea generală trebuie să aleagă alți administratori. Răspunderea administratorilor nu încetează prin aprobarea bilanțului și nici prin descărcarea ce se da anual acestora de către adunările generale. Cenzorii

Adunarea generală alege în fiecare an, dintre asociați, de la unu la trei cenzori titulari și de la unu la trei cenzori supleanți. Lor li se poate stabili o indemnizație fixa, dacă statutul prevede aceasta.

Nu pot fi aleși cenzori și dacă totuși s-au ales, decad din funcțiile lor

Cenzorii sunt obligați

Adunările generale sunt ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinară se va convoca cel puțin o data pe an, iar adunarea generală extraordinară ori de cîte ori este nevoie. Procedura convocărilor și formalităților necesare se stabilesc prin statut.

Adunarea generală nu poate lua hotărîri valabile decît în prezenta a cel puțin 2/3 din numărul asociaților. Statutul poate stabili și un număr mai mare. Hotărîrea se adopta cu majoritatea simpla, dacă statutul nu prevede altfel. Dacă nu se întrunește numărul cerut, adunarea generală se va tine într-un termen stabilit de statut, putînd lua hotărîri valabile cu numărul celor prezenți, însă numai asupra chestiunilor care au fost înscrise în ordinea de zi de la prima convocare.

Schimbarea obiectului societății, precum și dizolvarea societății nu pot fi hotărîte decît de adunarea generală la care au luat parte 2/3 din numărul total al asociaților, hotărîrea trebuind să se adopte cu majoritatea de cel puțin 2/3 a membrilor prezenți.

Atribuțiile adunării generale sunt următoarele

Orice hotărîre a adunării generale poate fi contestată la judecătorie, dacă ea este contrară legii sau statutului, cu excepția cazului prevăzut la art. 27 din prezenta lege.

Poate face contestație orice asociat care, fiind prezent la adunarea generală, a protestat împotriva hotărîrii trecute în procesul-verbal, precum și orice asociat absent dacă a fost oprit din motive justificate a lua parte la adunarea generală sau dacă motivează contestația că nu s-a făcut în regula convocarea sau problema nu a fost înscrisă în ordinea de zi.

Anularea hotărîrii adunării generale de către instanță produce efecte față de toți asociații. Hotărîrea de anulare trebuie înscrisă în registrul societăților agricole la partida respectiva, dacă și hotărîrea adunării generale fusese înscrisă.

Fiecare asociat are un singur vot, oricare ar fi valoarea părților sociale pe care le deține. Asociatul poate fi reprezentat în adunarea generală numai de un alt asociat. Un mandatar nu poate să reprezinte în aceeași adunare generală decît un singur asociat, afară de dreptul sau personal.

Procesele-verbale ale adunării generale referitoare la modificarea statutelor se vor înainta în trei exemplare judecătoriei, care va proceda la îndeplinirea acelorași formalități ca la constituirea societății.

Societatea agricolă se dizolvă

După dizolvare, societatea intra în lichidare, potrivit art. 69 din prezenta lege. Din momentul dizolvării, administratorii nu mai pot efectua noi operațiuni, sub sancțiunea răspunderii personale și solidare.

Fuziunea mai multor societăți agricole trebuie hotărîtă de adunarea generală extraordinară a fiecăreia, cu majoritatea de 2/3 din numărul membrilor asociați.

Fiecare din societățile care au hotărît fuziunea trebuie să înscrie hotărîrea în registrul societăților agricole și să ia măsuri pentru afișarea ei în condițiile art. 16 alin. 2 . Totodată, fiecare societate agricolă va depune la judecătorie bilanțul ultim aprobat de adunarea generală, precum și o declarație asupra modului în care a fost stabilită stingerea pasivului. Bilanțul și declarația se publică în condițiile art. 16 alin. 2 din lege. Dacă societatea care a rezultat din fuziune își stabilește sediul în circumscripția altei judecătorii decît acolo unde își aveau sediul societățile care au fuzionat, noua societate va proceda la înscrierea statutului potrivit legii de față.

Fuziunea nu produce efecte decît după ce a trecut o luna de la îndeplinirea formalităților prevăzute în articolul precedent. În tot acest timp orice creditor poate face opoziție la judecătorie, a carei hotărîre este definitiva. Cît timp opoziția nu este respinsă sau retrasă, executarea fuziunii este suspendată. Dacă termenul a expirat fără opoziție, fuziunea este definitiva. Prin fuziune, societatea care a rezultat ia asupra sa toate drepturile și obligațiile societăților care și-au încheiat existenta.

În caz de dizolvare a societății, lichidarea acesteia se va face de către doi lichidatori numiți de adunarea generală, iar în cazul art. 64 lit. f) , de către judecătorie. Dispozițiile alineatului precedent se aplica și în cazul revocării și numirii altor lichidatori. Numirea lichidatorilor, precum și revocarea lor trebuie să fie înscrisă la judecătorie, o data cu hotărîrea de dizolvare.

Lichidatorii au aceeași răspundere ca și administratorii. Pînă la numirea și acceptarea lichidatorilor, și dacă nu s-a dispus altfel prin actul de dizolvare, administratorii sunt depozitarii bunurilor sociale și obligați să dea curs afacerilor urgente. Ei sunt datori ca în tot cursul lichidării să dea concursul lor lichidatorilor cînd aceștia l-ar cere.

Toate normele prevăzute pentru societățile agricole se vor aplica și în perioada lichidării, dacă nu sunt incompatibile cu lichidarea. Toate actele emanate de la o societate dizolvată trebuie să arate că ea este "în lichidare".

Lichidatorii, îndată după intrarea lor în funcție, sunt datori ca, împreună cu administratorii societății, să încheie inventar și un bilanț semnat și de unii și de alții, care să constate exact situația activului și pasivului societății. Sub rezerva restricțiilor prevăzute în statute sau actele de numire, lichidatorii

Lichidatorii care, cu proprii lor bani, au achitat datoriile societății, nu vor putea să exercite împotriva asociaților drepturi mai mari decît acelea care s-ar cuveni creditorilor plătiți.

Dacă lichidarea durează, lichidatorii vor întocmi bilanțuri în fiecare an, supunînd adunării generale și bilanțul întocmit la intrarea lor în funcțiune. Lichidatorii vor întocmi bilanțul final, indicînd ceea ce se cuvine pentru fiecare parte socială din activul societății.

Bilanțul semnat de lichidatori, însoțit de raportul cenzorilor, va fi depus la grefa judecătoriei, care va face de îndată mențiune de aceasta depunere în registrul societăților agricole. Timp de 30 de zile de la mențiunea mai sus arătată oricare asociat poate să facă opoziție la judecătorie, citindu-se lichidatorii. După expirarea celor 30 de zile, toate opozițiile se vor întruni și se vor soluționa printr-o singură hotărâre. Hotărârea este definitivă și are autoritate de lucru judecat și față de cei ce nu au făcut opoziție. După trecerea termenului de 30 de zile, fără să se fi făcut opoziție, bilanțul se socotește aprobat de toți asociații, iar lichidatorii sunt liberați, sub rezerva distribuirii activului între asociați. Nici repartiția între asociați și nici vreun avans nu poate avea loc înainte de a se fi împlinit 6 luni de la afișarea hotărîrii de dizolvare a societății și numai după ce bilanțul final a rămas definitiv în modul arătat în alineatul precedent.

Sumele cuvenite asociaților, care nu s-au prezentat să le ceară în termen de doua luni de la exigibilitatea lor, se vor depune la C.E.C., cu arătarea numelui asociatului și partea lui, spre a fi achitate celor în drept. Sumele ce s-ar cuveni pentru creanțele contestate se vor depune la C.E

După terminarea repartiției între asociați și depunerea sumelor arătate în articolul precedent, registrele societății trebuie depuse și conservate la judecătorie timp de 10 ani. Lichidatorii vor cere radierea societății din registrul societăților agricole.

Societățile constituite și funcționând în conformitate cu prezenta lege adoptă în denumire cuvintele "societate agricolă" și se bucură de avantajele acordate prin dispoziții legale societăților agricole.

Proprietarii de terenuri agricole pot folosi în gospodăriile proprii sau în formele de asociere, precum și în societățile agricole, forța de muncă salariată, cu respectarea prevederilor legale.

Aportul cu care participă la societatea agricolă foștii membri cooperatori care optează, în condițiile art. 28 din Legea nr. 18/1991 , pentru înființarea acesteia, se determina pe baza bilanțului încheiat la 31 decembrie 1990, urmînd ca acesta să fie corectat, în funcție de rezultatele stabilite de comisia de lichidare.

Pe data intrării în vigoare a prezentei legi se abrogă Decretul Consiliului de Stat nr. 346 din 28 septembrie 1977 privind aprobarea statutelor organizațiilor cooperatiste din agricultura, publicat în Buletinul Oficial, Partea I, nr. 105 din 4 octombrie 1977, Decretul Consiliului de Stat nr. 93/1983 privind aprobarea statutelor organizațiilor socialiste din agricultura, publicat în Buletinul Oficial, Partea I, nr. 13 din 28 martie 1983, precum și orice alte dispoziții contrare.