LEGE nr. 36 din 30 aprilie 1991 privind societățile agricole și alte forme de asociere în agricultură

Calitatea de asociat al unei societăți agricole se dobîndește prin subscrierea actului de constituire sau, după constituire, prin semnarea unei declarații. În declarație trebuie înscrise datele prin care se identifica persoana care o face, firma societății, suprafața de teren agricol adusă în folosință, animalele, utilajele, precum și alte bunuri, inclusiv creanțele, cu care titularii intra în societate, numărul și valoarea părților sociale ce urmează a fi subscrise, suma pe care o vărsa în contul părților subscrise și data declarației.

O data cu declarația, semnatarul trebuie să facă, la casieria societății, vărsământul prevăzut în statut.

Cererea de înscriere, concretizată în declarația scrisă, se rezolvă de către fondatori sau, după caz, de către consiliul de administrație. În caz de respingere sau nerezolvare în termen de 20 de zile, cel ce se socotește nedreptățit poate să se adreseze adunării generale, care este obligată să rezolve cazul la prima sa ședință. Hotărârea adunării generale este definitivă. Cererea nu poate fi respinsă decît pentru motive stabilite prin statut.

Asociatul admis răspunde pentru obligațiile asumate de societate, înainte de intrarea lui, potrivit prevederilor art. 7 din prezenta lege, proporțional cu folosul realizat.

Părțile sociale ale asociatului nu pot fi cedate, gajate sau urmărite, atîta vreme cât are calitatea de asociat.

Calitatea de asociat încetează prin retragere, excludere, înstrăinare sub orice forma legală a terenului adus în folosința sau prin deces. Retragerea din societate se face la cerere. În urma retragerii, proprietarul redobîndește dreptul de folosința asupra terenului la sfîrșitul anului agricol. Părțile sociale se restituie în condițiile prevăzute de art. 34 .

Un asociat nu poate fi exclus din societate decât pentru motive stabilite de statut și în condițiile prevăzute de acesta. Excluderea se hotărăște de adunarea generală, la propunerea consiliului de administrație. Ieșirea asociatului din societate prin excludere se socotește a fi ultima zi a anului financiar, iar cel exclus pierde dreptul de la data excluderii de a mai lua parte la adunările generale sau de a avea vreo funcție în societatea agricolă ori de a se bucura de drepturile ce-i sunt conferite prin statut.

Calitatea de asociat încetează prin înstrăinarea terenului, în condițiile art. 30 , la data cînd aceasta a fost notificată adunării generale. Dispozițiile privitoare la interdicțiile de înstrăinare, la circulația juridică a terenurilor, inclusiv cele referitoare la exercitarea dreptului de preemțiune, din Legea fondului funciar nr. 18/1991 sânt și rămân aplicabile.

Calitatea de asociat încetează pe data decesului acestuia, drepturile moștenitorilor stabilindu-se potrivit legii, pe baza bilanțului încheiat la sfîrșitul anului financiar.

Societatea este obligată să restituie părțile sociale ale asociaților ieșiți în orice mod, la care se va adauga sau scădea partea cuvenită din profitul sau pierderea societății, potrivit bilanțului aprobat de adunarea generală pentru finele anului în care a încetat calitatea de asociat. Dispozițiile art. 30 alin. 2 rămîn aplicabile.

Societatea este în drept să rețină din partea ce se cuvine fostului asociat sumele datorate de acesta, oricare ar fi scadentele datoriilor. Dreptul de reținere prevăzut în alineatul precedent constituie un privilegiu al societății și el conferă acesteia un drept de preferință față de orice creditor, urmăritor sau cesionar, indiferent de data creanței acestora.

Administrarea societății se face de consiliul de administrație. Numărul membrilor consiliului trebuie să fie de cel puțin 3, dar nu mai mare de 13, ales dintre asociați. Membrii consiliului de administrație trebuie să fie cetățeni români, să nu fie puși sub interdicție sau lipsiți, pe cale judecătorească, de drepturile civile și politice și să nu fie condamnați pentru infracțiuni contra patrimoniului ori infracțiuni de serviciu. Dacă au fost totuși aleși, ei sunt decăzuți de drept din aceasta calitate, constatarea urmând a fi făcută printr-un proces-verbal al consiliului de administrație. Decăderea nu poate fi opusă terților de buna-credința care au contractat cu societatea.

Consiliul de administrație este ales de adunarea generală, pe un anumit termen, membrii acestuia putînd fi revocați în condițiile prevăzute de statut. Membrii al căror mandat a expirat pot fi realeși dacă statutul nu prevede altfel.

Consiliul de administrație poate alege, dacă e cazul, comitetul de direcție, din care pot face parte și persoane care nu sunt asociați, în condițiile prevăzute de statut. Consiliul de administrație sau, după caz, comitetul de direcție, unde există, reprezintă societatea în justiție și față de terți, putând da mandat de reprezentare oricărui asociat ori chiar unei persoane care nu este membru al consiliului. Persoanele împuternicite răspund față de societate pentru actele săvârșite cu depășirea mandatului. Administratorii își desfășoară personal activitatea fără a putea da împuternicire altei persoane. Cei ce au semnătura socială nu o pot ceda sau transmite.

Consiliul de administrație angajează și concediază salariații societății.

Consiliul de administrație va alege dintre membrii săi un președinte și un vicepreședinte, care nu vor putea fi casieri sau contabili ai societății. În lipsa președintelui și vicepreședintelui, funcția de președinte va fi exercitată de cel mai în vîrsta dintre membrii consiliului de administrație.

Pentru valabilitatea deliberărilor consiliului de administrație este necesară prezenta a cel puțin jumătate plus unu din administratori. Decizia se adoptă cu majoritatea de 2/3 din numărul celor prezenți.

Administratorii au drept la remunerație sau la alte avantaje de orice fel, numai dacă aceasta se prevede în statut.

Terților de bună-credință nu li se poate opune decât limitarea puterilor administratorilor, prevăzută în statut.

Consiliul de administrație este obligat să țină următoarele registre

Registrele obligatorii vor fi numerotate pe fiecare pagina și parafate de către un administrator împuternicit anume de consiliul de administrație sau de comitetul de direcție, pe răspunderea sa. Pe ultima pagina, administratorul va constata numărul filelor ce le cuprinde fiecare registru, va semna aceasta constatare, punând și ștampila societății.

Registrele vor fi ținute în limba română în ordinea fiecărei operațiuni, fără a lăsa vreun loc alb, fără ștergere sau adăugire; se pot face îndreptări și ștersături dacă necesitatea o cere, însă se vor face numai astfel ca cifrele și cuvintele îndreptate sau șterse să fie citibile. Societatea este datoare să păstreze timp de 10 ani de la ultima operațiune registrele, scrisorile și telegramele, iar facturile cel puțin 5 ani.

Administratorii sunt îndatorați să întocmească bilanțul anual și să-l prezinte cenzorilor, împreună cu contul de profit și pierderi și cu toate documentele justificative, cu cel puțin 15 zile înainte de ziua fixată pentru adunarea generală. Bilanțul se întocmește potrivit legii.

În termen de 15 zile de la data ținerii adunării generale anuale, care trebuie să aibă loc cel mai tîrziu pînă la data de 15 martie, administratorii societății sunt obligați să depună la judecătorie, pentru a fi atașate la dosarul societății, următoarele

Administratorii sunt solidar răspunzători față de societate

Acțiunea civilă împotriva administratorilor, pentru fapte care privesc responsabilitatea lor, aparține adunării generale. Din momentul în care adunarea generală a hotărât darea în judecata, administratorii decad din funcție, iar adunarea generală trebuie să aleagă alți administratori. Răspunderea administratorilor nu încetează prin aprobarea bilanțului și nici prin descărcarea ce se da anual acestora de către adunările generale. Cenzorii

Adunarea generală alege în fiecare an, dintre asociați, de la unu la trei cenzori titulari și de la unu la trei cenzori supleanți. Lor li se poate stabili o indemnizație fixa, dacă statutul prevede aceasta.

Nu pot fi aleși cenzori și dacă totuși s-au ales, decad din funcțiile lor

Cenzorii sunt obligați

Adunările generale sunt ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinară se va convoca cel puțin o data pe an, iar adunarea generală extraordinară ori de cîte ori este nevoie. Procedura convocărilor și formalităților necesare se stabilesc prin statut.

Adunarea generală nu poate lua hotărîri valabile decît în prezenta a cel puțin 2/3 din numărul asociaților. Statutul poate stabili și un număr mai mare. Hotărîrea se adopta cu majoritatea simpla, dacă statutul nu prevede altfel. Dacă nu se întrunește numărul cerut, adunarea generală se va tine într-un termen stabilit de statut, putînd lua hotărîri valabile cu numărul celor prezenți, însă numai asupra chestiunilor care au fost înscrise în ordinea de zi de la prima convocare.

Schimbarea obiectului societății, precum și dizolvarea societății nu pot fi hotărîte decît de adunarea generală la care au luat parte 2/3 din numărul total al asociaților, hotărîrea trebuind să se adopte cu majoritatea de cel puțin 2/3 a membrilor prezenți.

Atribuțiile adunării generale sunt următoarele

Orice hotărîre a adunării generale poate fi contestată la judecătorie, dacă ea este contrară legii sau statutului, cu excepția cazului prevăzut la art. 27 din prezenta lege.

Poate face contestație orice asociat care, fiind prezent la adunarea generală, a protestat împotriva hotărîrii trecute în procesul-verbal, precum și orice asociat absent dacă a fost oprit din motive justificate a lua parte la adunarea generală sau dacă motivează contestația că nu s-a făcut în regula convocarea sau problema nu a fost înscrisă în ordinea de zi.

Anularea hotărîrii adunării generale de către instanță produce efecte față de toți asociații. Hotărîrea de anulare trebuie înscrisă în registrul societăților agricole la partida respectiva, dacă și hotărîrea adunării generale fusese înscrisă.

Fiecare asociat are un singur vot, oricare ar fi valoarea părților sociale pe care le deține. Asociatul poate fi reprezentat în adunarea generală numai de un alt asociat. Un mandatar nu poate să reprezinte în aceeași adunare generală decît un singur asociat, afară de dreptul sau personal.

Procesele-verbale ale adunării generale referitoare la modificarea statutelor se vor înainta în trei exemplare judecătoriei, care va proceda la îndeplinirea acelorași formalități ca la constituirea societății.