LEGE nr. 31 din 16 noiembrie 1990 (**republicată**) privind societățile

Dacă actul constitutiv dispune ca administratorii să lucreze împreună, decizia trebuie luată în unanimitate; în caz de divergență între administratori, vor decide asociații care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social.

Pentru actele urgente, a căror neîndeplinire ar cauza o pagubă mare societății, poate decide un singur administrator în lipsa celorlalți, care se găsesc în imposibilitate, chiar momentană, de a lua parte la administrație.

Asociații care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social pot alege unul sau mai mulți administratori dintre ei, fixându-le puterile, durata însărcinării și eventuala lor remunerație, afară numai dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel.

Cu aceeași majoritate asociații pot decide asupra revocării administratorilor sau asupra limitării puterilor lor, afară de cazul în care administratorii au fost numiți prin actul constitutiv.

Dacă un administrator ia inițiativa unei operațiuni ce depășește limitele operațiunilor obișnuite comerțului pe care îl exercită societatea, acesta trebuie să înștiințeze pe ceilalți administratori, înainte de a o încheia, sub sancțiunea suportării pierderilor ce ar rezulta din aceasta.

În caz de opoziție a vreunuia dintre ei, vor decide asociații care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social.

Operațiunea încheiată în contra opoziției făcute este valabilă față de terții cărora nu li se va fi comunicat această opoziție.

Asociatul care, într-o operațiune determinată, are, pe cont propriu sau pe contul altuia, interese contrare acelora ale societății, nu poate lua parte la nici o deliberare sau decizie privind această operațiune.

Asociatul care contravine dispozițiilor alin. (1) este răspunzător de daunele cauzate societății, dacă, fără votul său, nu s-ar fi obținut majoritatea cerută.

Nici un asociat nu poate lua din fondurile societății mai mult decât i s-a fixat pentru cheltuielile făcute sau pentru cele ce urmează să le facă în interesul societății.

Asociatul care contravine acestei dispoziții este răspunzător de sumele luate și de daune.

Se va putea stipula, prin actul constitutiv, că asociații pot lua din casa societății anumite sume pentru cheltuielile lor particulare.

Asociații nu pot lua parte, ca asociați cu răspundere nelimitată, în alte societăți concurente sau având același obiect de activitate, nici să facă operațiuni în contul lor sau al altora, în același fel de comerț sau într-unul asemănător, fără consimțământul celorlalți asociați.

Consimțământul se socotește dat dacă participarea sau operațiunile fiind anterioare actului constitutiv au fost cunoscute de ceilalți asociați și aceștia nu au interzis continuarea lor.

În caz de încălcare a prevederilor alin. (1) și (2) , societatea, în afară de dreptul de a exclude pe asociat, poate să decidă că acesta a lucrat în contul ei sau să ceară despăgubiri.

Acest drept se stinge după trecerea a 3 luni din ziua când societatea a avut cunoștință, fără să fi luat vreo hotărâre.

Asociatul care a depus ca aport una sau mai multe creanțe nu este liberat cât timp societatea nu a obținut plata sumei pentru care au fost aduse.

Dacă plata nu s-a putut obține prin urmărirea debitorului cedat, asociatul, în afară de daune, răspunde de suma datorată, cu dobânda legală din ziua scadenței creanțelor.

Asociații sunt obligați nelimitat și solidar pentru operațiunile îndeplinite în numele societății de persoanele care o reprezintă.

Hotărârea judecătorească obținută împotriva societății este opozabilă fiecărui asociat.

Pentru aprobarea situației financiare anuale și pentru deciziile referitoare la introducerea acțiunii în răspunderea administratorilor este necesar votul asociaților reprezentând majoritatea capitalului social.

Formalitățile de publicitate cu privire la situațiile financiare anuale se vor efectua în conformitate cu prevederile art. 185 .

Cesiunea aportului de capital social este posibilă dacă a fost permisă prin actul constitutiv.

Cesiunea nu liberează pe asociatul cedent de ceea ce mai datorează societății din aportul său de capital.

Față de terți, cedentul rămâne răspunzător potrivit art. 225 .

Când actul constitutiv prevede cazurile de retragere a unui asociat, se vor aplica dispozițiile art. 225 și 229 .

Comanditarul poate încheia operațiuni în contul societății numai pe baza unei procuri speciale pentru operațiuni determinate, dată de reprezentanții societății și înscrisă în registrul comerțului. În caz contrar, comanditarul devine răspunzător față de terți nelimitat și solidar, pentru toate obligațiunile societății contractate de la data operațiunii încheiate de el.

Comanditarul poate îndeplini servicii în administrația internă a societății, poate face acte de supraveghere, poate participa la numirea și la revocarea administratorilor, în cazurile prevăzute de lege, sau poate acorda, în limitele actului constitutiv, autorizarea administratorilor pentru operațiunile ce depășesc puterile lor.

Comanditarul are, de asemenea, dreptul de a cere copie de pe situațiile financiare anuale și de a controla exactitatea lor prin cercetarea registrelor comerciale și a celorlalte documente justificative.

În societatea pe acțiuni, capitalul social este reprezentat prin acțiuni nominative emise de societate.

Felul acțiunilor va fi determinat prin actul constitutiv. Acțiunile nominative pot fi emise în formă materială, pe suport hârtie, sau în formă dematerializată, caz în care se înregistrează în registrul acționarilor.

Acțiunile nu vor putea fi emise pentru o sumă mai mică decât valoarea nominală.

Abrogat.

Capitalul social nu va putea fi majorat și nu se vor putea emite noi acțiuni până când nu vor fi fost complet plătite cele din emisiunea precedentă.

Abrogat.

Se pot emite titluri cumulative pentru mai multe acțiuni, când acestea sunt emise în formă materială.

Valoarea nominală a unei acțiuni nu va putea fi mai mică de 0,1 lei.

Acțiunile vor cuprinde

Pentru acțiunile nominative se vor mai menționa: numele, prenumele, codul numeric personal și domiciliul acționarului persoană fizică; denumirea, sediul, numărul de înmatriculare și codul unic de înregistrare ale acționarului persoană juridică, după caz.

Acțiunile trebuie să poarte semnătura a 2 membri ai consiliului de administrație, respectiv ai directoratului, sau, după caz, semnătura administratorului unic, respectiv a directorului general unic.

Acțiunile trebuie să fie de o egală valoare; ele acordă proprietarilor drepturi egale.

Se pot emite totuși în condițiile actului constitutiv categorii de acțiuni care conferă titularilor drepturi diferite, potrivit dispozițiilor art. 95 și 96 .

Se pot emite acțiuni preferențiale cu dividend prioritar fără drept de vot, ce conferă titularului

Acțiunile cu dividend prioritar, fără drept de vot, nu pot depăși o pătrime din capitalul social și vor avea aceeași valoare nominală ca și acțiunile ordinare.

Administratorii, directorii, respectiv membrii directoratului și ai consiliului de supraveghere, precum și cenzorii societății nu pot fi titulari de acțiuni cu dividend prioritar fără drept de vot.

În caz de întârziere a plății dividendelor, acțiunile preferențiale vor dobândi drept de vot, începând de la data scadenței obligației de plată a dividendelor ce urmează a fi distribuite în cursul anului următor sau, dacă în anul următor adunarea generală hotărăște că nu vor fi distribuite dividende, începând de la data publicării respectivei hotărâri a adunării generale, până la plata efectivă a dividendelor restante.

Acțiunile preferențiale și acțiunile ordinare vor putea fi convertite dintr-o categorie în cealaltă prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acționarilor, luată în condițiile art. 115 .

Dreptul de proprietate asupra acțiunilor emise în formă materială se transmite prin declarație făcută în registrul acționarilor și prin mențiunea făcută pe titlu, semnată de cedent și de cesionar sau de mandatarii lor. Dreptul de proprietate asupra acțiunilor emise în formă dematerializată se transmite prin declarație făcută în registrul acționarilor, semnată de cedent și de cesionar sau de mandatarii lor. Prin actul constitutiv se pot prevedea și alte forme de transmitere a dreptului de proprietate asupra acțiunilor.

Dreptul de proprietate asupra acțiunilor emise în formă dematerializată și tranzacționate pe o piață reglementată sau în cadrul unui sistem alternativ de tranzacționare se transmite potrivit prevederilor legislației pieței de capital.

Subscriitorii și cesionării ulteriori sunt răspunzători solidar de plata acțiunilor timp de 3 ani, socotiți de la data când s-a făcut mențiunea de transmitere în registrul acționarilor.

Constituirea de ipoteci mobiliare asupra acțiunilor se face prin înscris sub semnătură privată, în care se vor arăta cuantumul datoriei, valoarea și categoria acțiunilor cu care se garantează, iar în cazul acțiunilor emise în formă materială, și prin menționarea ipotecii pe titlu, semnată de creditor și debitorul acționar sau de mandatarii acestora.

Ipoteca se înregistrează în registrul acționarilor ținut de consiliul de administrație, respectiv de directorat, sau, după caz, de societatea independentă care ține registrul acționarilor. Creditorului în favoarea căruia s-a constituit ipoteca mobiliară asupra acțiunilor i se eliberează o dovadă a înregistrării acesteia.

Ipoteca devine opozabilă terților și dobândește rangul în ordinea de preferință a creditorilor de la data înregistrării în Arhiva Electronică de Garanții Reale Mobiliare.

Când acționarii nu au efectuat plata vărsămintelor pe care le datorează în termenele prevăzute la art. 9 alin. (2) lit. a) și b) și la art. 21 alin. (1) , societatea îi va invita să-și îndeplinească această obligație, printr-o somație colectivă, publicată de două ori, la un interval de 15 zile, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-un ziar de largă răspândire.

În cazul în care nici în urma acestei somații acționarii nu vor efectua vărsămintele, consiliul de administrație, respectiv directoratul va putea decide fie urmărirea acționarilor pentru vărsămintele restante, fie anularea acestor acțiuni.

Decizia de anulare se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, cu specificarea numărului de ordine al acțiunilor anulate.

În locul acțiunilor anulate vor fi emise noi acțiuni purtând același număr, care vor fi vândute.

Sumele obținute din vânzare vor fi întrebuințate pentru acoperirea cheltuielilor de publicare și de vânzare, a dobânzilor de întârziere și a vărsămintelor neefectuate; restul va fi înapoiat acționarilor.

Dacă prețul obținut nu este îndestulător pentru acoperirea tuturor sumelor datorate societății sau dacă vânzarea nu are loc din lipsă de cumpărători, societatea va putea să se îndrepte împotriva subscriitorilor și cesionarilor, conform art. 98 .

Dacă, în urma îndeplinirii acestor formalități, nu s-au realizat sumele datorate societății, se va proceda de îndată la reducerea capitalului social în proporție cu diferența dintre acesta și capitalul existent.

Orice acțiune plătită dă dreptul la un vot în adunarea generală, dacă prin actul constitutiv nu s-a prevăzut altfel.

Actul constitutiv poate limita numărul voturilor aparținând acționarilor care posedă mai mult de o acțiune.

Exercițiul dreptului de vot este suspendat pentru acționarii care nu sunt la curent cu vărsămintele ajunse la scadență.

Acțiunile sunt indivizibile.

Când o acțiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, societatea nu este obligată să înscrie transmiterea atât timp cât acele persoane nu vor desemna un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acțiune.

Abrogat.

Atât timp cât o acțiune este proprietatea indiviză sau comună a mai multor persoane, acestea sunt răspunzătoare în mod solidar pentru efectuarea vărsămintelor datorate.

Societatea nu poate subscrie propriile acțiuni.

Dacă acțiunile unei societăți sunt subscrise de o persoană acționând în nume propriu, dar în contul societății în cauză, se consideră că subscriitorul a subscris acțiunile pentru sine, fiind obligat să achite contravaloarea acestora.

Fondatorii, în faza de constituire a societății, și membrii consiliului de administrație, respectiv ai directoratului, în cazul unei majorări a capitalului subscris, sunt obligați să achite contravaloarea acțiunilor subscrise cu încălcarea alin. (1) și, în subsidiar, în raport cu subscriitorul, a acțiunilor subscrise în condițiile alin. (2) .

Unei societăți i se permite să dobândească propriile acțiuni, fie direct, fie prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar pe seama societății în cauză, cu respectarea următoarelor condiții

Dacă acțiunile proprii sunt dobândite pentru a fi distribuite angajaților societății, acțiunile astfel dobândite trebuie distribuite în termen de 12 luni de la data dobândirii.

Restricțiile prevăzute la art. 103^1 nu se aplică

Restricțiile prevăzute la art. 103^1 , cu excepția celei prevăzute la art. 103^1 alin. (1) lit. d) , nu se aplică acțiunilor dobândite în conformitate cu art. 134 .

Acțiunile dobândite cu încălcarea prevederilor art. 103^1 și 104 trebuie înstrăinate în termen de un an de la dobândire.

Dacă valoarea nominală a propriilor acțiuni dobândite de către societate în conformitate cu prevederile art. 104 alin. (1) lit. b)-d) , fie direct, fie prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în contul societății, inclusiv valoarea nominală a acțiunilor proprii existente deja în portofoliul societății, depășește 10% din capitalul social subscris, acțiunile depășind acest procent vor fi înstrăinate în termen de 3 ani de la dobândire.

În cazul în care acțiunile nu sunt înstrăinate în termenele prevăzute la alin. (1) și (2) , aceste acțiuni trebuie anulate, societatea fiind obligată să își reducă în mod corespunzător capitalul social subscris.

Acțiunile dobândite în conformitate cu dispozițiile art. 103^1 și 104 nu dau dreptul la dividende pe perioada deținerii lor de către societate.

Dreptul de vot conferit de acțiunile prevăzute la alin. (1) va fi suspendat pe perioada deținerii lor de către societate.

În cazul în care acțiunile sunt incluse în activul bilanțului, în pasivul bilanțului se prevede o rezervă de valoare egală, care nu poate fi distribuită.

O societate nu poate să acorde avansuri sau împrumuturi și nici să constituie garanții în vederea subscrierii sau dobândirii propriilor sale acțiuni de către un terț.

Dispozițiile alin. (1) nu se aplică tranzacțiilor efectuate în cadrul operațiunilor curente ale instituțiilor de credit și ale altor instituții financiare, nici tranzacțiilor efectuate în vederea dobândirii de acțiuni de către sau pentru salariații societății, cu condiția ca aceste tranzacții să nu determine diminuarea activelor nete sub valoarea cumulată a capitalului social subscris și a rezervelor care nu pot fi distribuite conform legii sau actului constitutiv.

Constituirea de garanții reale asupra propriilor acțiuni de către societate, fie direct, fie prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar în contul societății, este considerată a fi dobândire în sensul art. 103^1 , 104 , 104^1 , 105 , 105^1 și 106 .

Dispozițiile alin. (1) nu se aplică în cazul operațiunilor curente ale băncilor și ale altor instituții financiare.

Subscrierea, dobândirea sau deținerea de acțiuni ale unei societăți pe acțiuni de către o altă societate la care societatea pe acțiuni deține, direct sau indirect, majoritatea drepturilor de vot sau ale cărei decizii pot fi influențate în mod semnificativ de societatea pe acțiuni este considerată ca fiind efectuată de către societatea pe acțiuni însăși. (2) Dispozițiile alin. (1) se vor aplica și atunci când societatea prin intermediul căreia se efectuează subscrierea, dobândirea sau deținerea de acțiuni menționată este guvernată de legea unui alt stat.