LEGE nr. 31 din 16 noiembrie 1990 (**republicată**) privind societățile
Text cu caracter informativ. Numai versiunea publicată în Monitorul Oficial al României este cea oficială.
Pentru lichidarea și repartizarea patrimoniului social, chiar dacă în actul constitutiv se prevăd norme în acest scop, sunt obligatorii următoarele reguli
până la preluarea funcției de către lichidatori, administratorii și directorii, respectiv membrii directoratului, continuă să-și exercite atribuțiile, cu excepția celor prevăzute la art. 233
actul de numire a lichidatorilor, precum și orice act ulterior care ar aduce schimbări cu privire la persoana lor sau la puterile conferite trebuie depuse, prin grija lichidatorilor, la oficiul registrului comerțului, pentru a fi menționate în registrul comerțului. Acestea se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, ori, după caz, în Buletinul electronic al registrului comerțului.
Numai după înregistrarea în registrul comerțului lichidatorii vor exercita această funcție.
Abrogat.
În afară de dispozițiile prezentului titlu, se aplică societăților în lichidare regulile stabilite prin actul constitutiv și prin lege, în măsura în care nu sunt incompatibile cu lichidarea.
Toate actele emanând de la societate trebuie să arate că aceasta este în lichidare.
Abrogat.
Lichidatorii vor putea fi persoane fizice sau persoane juridice. Lichidatorii persoane fizice sau reprezentanții permanenți - persoane fizice ale societății lichidatoare - trebuie să fie lichidatori autorizați, în condițiile legii.
Lichidatorii au aceeași răspundere ca și administratorii, respectiv membrii directoratului.
Lichidatorii sunt datori, îndată după preluarea funcției, ca împreună cu directorii și administratorii, respectiv cu membrii directoratului societății, să facă un inventar și să încheie un bilanț, care să constate situația exactă a activului și pasivului societății, și să le semneze.
Lichidatorii sunt obligați să primească și să păstreze patrimoniul societății, registrele ce li s-au încredințat de administratori, respectiv de membrii directoratului, și actele societății. De asemenea, aceștia vor ține un registru cu toate operațiunile lichidării, în ordinea datei lor.
Lichidatorii își îndeplinesc mandatul sub controlul cenzorilor. În cazul societăților pe acțiuni organizate potrivit sistemului dualist, lichidatorii își îndeplinesc mandatul sub controlul consiliului de supraveghere.
În cazul societăților a căror activitate s-a desfășurat în baza autorizației de mediu prevăzute de Legea protecției mediului nr. 137/1995 , republicată, cu modificările și completările ulterioare, lichidatorii sunt obligați să ia măsuri pentru efectuarea bilanțului de mediu, prevăzut de această lege, și să comunice rezultatele acestui bilanț agenției teritoriale pentru protecția mediului.
În afară de puterile conferite de asociați, cu aceeași majoritate cerută pentru numirea lor, lichidatorii vor putea
să stea în judecată în numele societății
să execute și să termine operațiunile de comerț referitoare la lichidare
să vândă, prin licitație publică, imobilele și orice avere mobiliară a societății
să facă tranzacții
să lichideze și să încaseze creanțele societății
să contracteze obligații cambiale, să facă împrumuturi neipotecare și să îndeplinească orice alte acte necesare.
În lipsa unor dispoziții speciale în actul constitutiv sau în actul lor de numire, lichidatorii nu pot să constituie ipoteci asupra bunurilor societății, dacă nu sunt autorizați de instanță.
Lichidatorii care întreprind noi operațiuni comerciale ce nu sunt necesare scopului lichidării sunt răspunzători personal și solidar de executarea lor.
În cazul societăților care au fost dizolvate în condițiile art. 237 și 237^2 , din fondurile obținute din vânzarea bunurilor și drepturilor din averea societății se asigură cu prioritate cheltuielile pentru taxe, timbre și orice alte cheltuieli aferente vânzării bunurilor, inclusiv cheltuielile necesare pentru conservarea și administrarea acestor bunuri, precum și pentru plata remunerației lichidatorului.
Lichidatorii nu pot plăti asociaților nici o sumă în contul părților ce li s-ar cuveni din lichidare, înaintea achitării creditorilor societății.
Asociații vor putea cere însă ca sumele reținute să fie depuse la Casa de Economii și Consemnațiuni - C.E.C
S
ori la o bancă sau la una dintre unitățile acestora și să se facă repartizarea asupra acțiunilor sau părților sociale, chiar în timpul lichidării, dacă, în afară de ceea ce este necesar pentru îndeplinirea tuturor obligațiilor societății, scadente sau care vor ajunge la scadență, mai rămâne un disponibil de cel puțin 10% din cuantumul lor.
Împotriva deciziilor lichidatorilor creditorii societății pot face opoziție în condițiile art. 62 .
Lichidatorii care probează, prin prezentarea situației financiare anuale, că fondurile de care dispune societatea nu sunt suficiente să acopere pasivul exigibil trebuie să ceară sumele necesare asociaților care răspund nelimitat sau celor care nu au efectuat integral vărsămintele, dacă aceștia sunt obligați, potrivit formei societății, să le procure sau, dacă sunt debitori față de societate, pentru vărsămintele neefectuate, la care erau obligați în calitate de asociat.
Lichidatorii care au achitat datoriile societății cu proprii lor bani nu vor putea să exercite împotriva societății drepturi mai mari decât acelea ce aparțineau creditorilor plătiți.
Creditorii societății au dreptul de a exercita contra lichidatorilor acțiunile care decurg din creanțele ajunse la termen, până la concurența bunurilor existente în patrimoniul societății, și numai după aceea de a se îndrepta împotriva asociaților, pentru plata sumelor datorate din valoarea acțiunilor subscrise sau din aceea a aporturilor la capitalul social.
Lichidarea societății trebuie terminată în cel mult un an de la data înregistrării în registrul comerțului a mențiunii de dizolvare. Pentru motive temeinice, la cererea lichidatorului, oficiul registrului comerțului poate prelungi acest termen de maximum trei ori, cu câte un an.
Lichidarea nu liberează pe acționari/asociați și nu împiedică deschiderea procedurii de insolvență a societății.
În termen de 60 de zile de la numire, lichidatorul trebuie să depună la oficiul registrului comerțului, pentru menționare în registrul comerțului, un raport privind situația economică a societății. Dacă, potrivit raportului, debitorul îndeplinește condițiile pentru deschiderea procedurii simplificate de insolvență, lichidatorul are obligația de a solicita deschiderea acestei proceduri în termen de 15 zile de la data depunerii raportului.
Nerespectarea obligației de depunere a raportului prevăzut la alin. (4) constituie contravenție și se sancționează cu amendă de la 500 lei la 1.000 lei. Constatarea contravențiilor și aplicarea sancțiunilor se realizează, din oficiu sau la sesizarea oricărei părți interesate, de către registratorul de registrul comerțului, prin încheiere. Sancțiunea se aplică și lichidatorului care nu introduce cererea de deschidere a procedurii de faliment în termenul prevăzut la alin. (4) .
În termen de 15 zile de la terminarea lichidării, lichidatorii vor depune la registrul comerțului cererea de radiere a societății din registrul comerțului, pe baza raportului final de lichidare și a situațiilor financiare de lichidare prin care se prezintă situația patrimoniului, a creanțelor și repartizarea activelor rămase, după caz, inclusiv, dacă este cazul, dovada îndeplinirii obligației de calculare, reținere și plată a impozitului pe venit din lichidarea societății, prevăzută la art. 97 alin. (5) din Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal , cu modificările și completările ulterioare, respectiv a impozitului pe veniturile realizate de nerezidenți din lichidarea unui rezident, prevăzut la art. 223 alin. (1) lit. o) coroborat cu art. 224 din Legea nr. 227/2015 , cu modificările și completările ulterioare, sub sancțiunea unei amenzi de 20 lei pe zi de întârziere, care va fi aplicată, din oficiu sau la sesizarea oricărei părți interesate, de către registratorul de registrul comerțului. Încheierea prin care se constată încheiată lichidarea și se dispune radierea societății din registrul comerțului se publică în Buletinul electronic al registrului comerțului.
Transmiterea către asociați/acționari a dreptului de proprietate asupra bunurilor rămase după plata creditorilor are loc la data radierii societății din registrul comerțului.
Registrul comerțului va elibera fiecărui asociat/acționar un certificat constatator al dreptului de proprietate asupra activelor distribuite, în baza căruia asociatul/acționarul poate proceda la înscrierea bunurilor imobile în cartea funciară.
Dacă în termen de 3 luni de la expirarea termenului menționat la alin. (1) , prelungit după caz, oficiul registrului comerțului nu a fost sesizat cu nicio cerere de radiere, registratorul de registrul comerțului, din oficiu sau la cererea oricărei persoane interesate, constată că a expirat termenul legal în care putea fi realizată lichidarea și dispune radierea societății din registrul comerțului. Lista societăților pentru care Oficiul Național al Registrului Comerțului, prin registratorul de registrul comerțului, urmează să dispună radierea se afișează în Buletinul electronic al registrului comerțului cu cel puțin 15 zile calendaristice înainte și se transmite Ministerului Finanțelor - Agenția Națională de Administrare Fiscală.
Încheierea de radiere a registratorului de registrul comerțului, pronunțată potrivit alin. (7) , nu este executorie. Aceasta se comunică societății, Agenției Naționale de Administrare Fiscală - administrația județeană a finanțelor publice/administrația finanțelor publice a sectorului și se publică în Buletinul electronic al registrului comerțului.
Împotriva încheierii registratorului de registrul comerțului, societatea, Agenția Națională de Administrare Fiscală sau orice persoană interesată poate formula plângere în termen de 15 zile de la comunicare. În cazul persoanei interesate, termenul curge de la publicarea încheierii registratorului de registrul comerțului în Buletinul electronic al registrului comerțului. Plângerea se depune la oficiul registrului comerțului și se face mențiune despre aceasta în registrul comerțului. În termen de 3 zile lucrătoare de la data depunerii, oficiul registrului comerțului o înaintează instanței competente.
Hotărârea pronunțată de instanță în soluționarea plângerii poate fi atacată numai cu apel, în termen de 30 de zile de la comunicare. Apelantul va depune o copie a apelului la oficiul registrului comerțului, pentru menționare în registrul comerțului.
În cazul în care prevederile art. 270^1 nu sunt aplicabile, întrucât societatea aflată în lichidare, deși întrunește condițiile prevăzute la art. 38 alin. (2) din Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență, cu modificările și completările ulterioare, nu îndeplinește și cerința prevăzută la art. 5 alin. (1) pct. 72 din aceeași lege , registratorul de registrul comerțului, prin încheiere, constată încheiată lichidarea și dispune radierea societății pe baza raportului final de lichidare și a situațiilor financiare de lichidare prin care se prezintă situația patrimoniului, a creanțelor și repartizarea activelor rămase, după caz.
Bunurile rămase din patrimoniul societății radiate din registrul comerțului, în condițiile prezentului articol, revin acționarilor/asociaților, în condițiile legii.
Lista societăților pentru care Oficiul Național al Registrului Comerțului urmează să constate, din oficiu, întrunirea condițiilor pentru dizolvare, potrivit alin. (1) , se publică în Buletinul electronic al registrului comerțului cu cel puțin 5 zile calendaristice înainte de data sesizării registratorului. Acestea se afișează și pe paginile de internet ale Oficiului Național al Registrului Comerțului și Agenției Naționale de Administrare Fiscală, în secțiuni dedicate, cu respectarea aceluiași termen. La expirarea acestui termen, registratorul constată, prin încheiere, întrunirea condițiilor pentru dizolvarea societății. Încheierea nu are caracter executoriu. Aceasta se publică în Buletinul electronic al registrului comerțului și se afișează pe paginile de internet ale Oficiului Național al Registrului Comerțului și Agenției Naționale de Administrare Fiscală, în secțiuni dedicate, se menționează în registrul comerțului și se comunică societăților dizolvate.
În cazul societăților care nu figurează cu obligații fiscale restante, precum și alte creanțe bugetare individualizate în titluri executorii emise potrivit legii și existente în evidența organului fiscal central în vederea recuperării, dacă în termen de 20 de zile de la data înscrierii mențiunii de dizolvare în registrul comerțului nicio persoană interesată nu a formulat cerere de numire a lichidatorului, Oficiul Național al Registrului Comerțului, prin registrator, radiază, din oficiu, societatea din registrul comerțului. Prevederile art. 260 alin. (6^1) , (6^2) și (11) din Legea nr. 31/1990, republicată , cu modificările și completările ulterioare, se aplică în mod corespunzător.
Lista societăților pentru care Oficiul Național al Registrului Comerțului, prin registrator, urmează să dispună radierea, potrivit alin. (3) , se publică în Buletinul electronic al registrului comerțului, cu cel puțin 5 zile calendaristice înainte. Lista se afișează și pe paginile de internet ale Oficiului Național al Registrului Comerțului și Agenției Naționale de Administrare Fiscală, în secțiuni dedicate, cu respectarea aceluiași termen.
Încheierea de radiere, pronunțată potrivit alin. (3) , nu este executorie. Aceasta se publică în Buletinul electronic al registrului comerțului și se afișează pe paginile de internet ale Oficiului Național al Registrului Comerțului și Agenției Naționale de Administrare Fiscală, în secțiuni dedicate.
Împotriva încheierii prevăzute la alin. (3) societatea sau orice persoană interesată poate formula plângere în termen de 15 zile de la data publicării încheierii în Buletinul electronic al registrului comerțului. Plângerea se depune la oficiul registrului comerțului și se face mențiune despre aceasta în registrul comerțului. În termen de 3 zile lucrătoare de la data depunerii, oficiul registrului comerțului o înaintează instanței competente.
Hotărârea pronunțată de instanță în soluționarea plângerii poate fi atacată numai cu apel, în termen de 30 de zile de la data comunicării. Apelantul va depune o copie a apelului la oficiul registrului comerțului, pentru menționare în registrul comerțului.
În cazul societăților care nu figurează cu obligații fiscale restante, precum și alte creanțe bugetare individualizate în titluri executorii emise potrivit legii și existente în evidența organului fiscal central în vederea recuperării, dacă o persoană interesată formulează cerere de numire a lichidatorului, alin. (9)-(14) se aplică în mod corespunzător.
În cazul societăților care figurează cu obligații fiscale restante, precum și alte creanțe bugetare individualizate în titluri executorii emise potrivit legii și existente în evidența organului fiscal central în vederea recuperării, după înscrierea mențiunii de dizolvare în registrul comerțului, Oficiul Național al Registrului Comerțului, prin registrator, numește, din oficiu, prin încheiere, un lichidator înscris în Tabloul practicienilor în insolvență. Remunerarea lichidatorului se face din averea societății dizolvate sau, în lipsă, din fondul de lichidare, constituit potrivit legii. Remunerația este în cuantum fix de 1.000 lei, care se va achita după depunerea raportului privind situația economică a societății și a cererii de deschidere a procedurii insolvenței sau, după caz, la terminarea lichidării, după depunerea cererii de radiere din registrul comerțului. Decontul final al cheltuielilor efectuate de lichidator în legătură cu lichidarea societății se face, pentru situația în care nu există bunuri în averea societății dizolvate, de către Uniunea Națională a Practicienilor în Insolvență din România, la solicitarea lichidatorului. În cazul în care lichidatorul identifică și valorifică bunuri din averea societății aflate în lichidare, cuantumului fix de 1.000 lei i se adaugă un procent de 10% din valoarea sumelor recuperate, cu condiția ca acestea să depășească 2.000 lei.
În termen de 30 de zile de la numire, lichidatorul trebuie să depună la oficiul registrului comerțului, pentru menționare în registrul comerțului, un raport privind situația economică a societății. Dacă, potrivit raportului, debitorul îndeplinește condițiile pentru deschiderea procedurii simplificate de insolvență, lichidatorul are obligația de a solicita deschiderea acestei proceduri în termen de 5 zile de la data depunerii raportului.
În cazul în care, potrivit raportului prevăzut la alin. (10) , nu sunt întrunite condițiile pentru deschiderea procedurii simplificate de insolvență, lichidatorul continuă lichidarea, care nu poate dura mai mult de 3 luni de la data depunerii raportului.
În termen de 5 zile de la terminarea lichidării, lichidatorii depun la registrul comerțului cererea de radiere a societății din registrul comerțului, pe baza raportului final de lichidare și a situațiilor financiare de lichidare prin care se prezintă situația patrimoniului, a creanțelor și repartizarea activelor rămase, după caz, inclusiv, dacă este cazul, dovada îndeplinirii obligației de calculare, reținere și plată a impozitului pe venit din lichidarea societății, prevăzută la art. 97 alin. (5) din Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal , cu modificările și completările ulterioare, respectiv a impozitului pe veniturile realizate de nerezidenți din lichidarea unui rezident, prevăzut la art. 223 alin. (1) lit. o) coroborat cu art. 224 din Legea nr. 227/2015 , cu modificările și completările ulterioare, sub sancțiunea unei amenzi de 20 lei pe zi de întârziere, care va fi aplicată, din oficiu sau la sesizarea oricărei părți interesate, de către registratorul de registrul comerțului. Încheierea prin care se constată încheiată lichidarea și se dispune radierea societății din registrul comerțului se publică în Buletinul electronic al registrului comerțului.
Dacă în termen de 5 zile de la expirarea termenului menționat la alin. (11) oficiul registrului comerțului nu a fost sesizat cu nicio cerere de radiere, registratorul, din oficiu, constată că a expirat termenul legal în care putea fi realizată lichidarea și dispune radierea societății din registrul comerțului. Lista societăților pentru care Oficiul Național al Registrului Comerțului, prin registrator, urmează să dispună radierea se publică în Buletinul electronic al registrului comerțului cu 5 zile calendaristice înainte, se transmite Agenției Naționale de Administrare Fiscală și se afișează pe paginile de internet ale Oficiului Național al Registrului Comerțului și Agenției Naționale de Administrare Fiscală, în secțiuni dedicate.
Prevederile art. 260 alin. (2) , (5) , (6^1) , (6^2) , (8) , (9) , (9^1) și (11) din Legea nr. 31/1990, republicată , cu modificările și completările ulterioare, se aplică în mod corespunzător.
În scopul aplicării prevederilor prezentului articol, precum și ale art. 92 din Legea nr. 207/2015 , cu modificările și completările ulterioare, Agenția Națională de Administrare Fiscală comunică, periodic, pe cale electronică, Oficiului Național al Registrului Comerțului lista contribuabililor/plătitorilor care pot face obiectul dizolvării. Periodicitatea, structura și conținutul listei, condițiile de comunicare a listei, precum și orice alte elemente tehnice necesare schimbului de date se stabilesc prin protocol încheiat între Agenția Națională de Administrare Fiscală și Oficiul Național al Registrului Comerțului.
După aprobarea socotelilor și terminarea repartiției, registrele și actele societății în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată, ce nu vor fi necesare vreunuia dintre asociați, se vor depune la asociatul desemnat de majoritate.
În societățile pe acțiuni și în comandită pe acțiuni registrele prevăzute la art. 177 alin. (1) lit. a)-f) vor fi depuse la registrul comerțului la care a fost înregistrată societatea, unde orice parte interesată va putea lua cunoștință de ele cu autorizarea registratorului de registrul comerțului, iar restul actelor societății vor fi depuse la Arhivele Naționale.
Registrele tuturor societăților vor fi păstrate timp de 5 ani.
Numirea lichidatorilor în societățile în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată va fi făcută de toți asociații, dacă în contractul de societate nu se prevede altfel.
Dacă nu se va putea întruni unanimitatea voturilor, numirea lichidatorilor va fi făcută de instanță, la cererea oricărui asociat ori administrator, cu ascultarea tuturor asociaților și administratorilor.
Împotriva sentinței se poate declara numai apel de către asociați sau administratori, în termen de 15 zile de la pronunțare.
După terminarea lichidării societății în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată, lichidatorii trebuie să întocmească situația financiară și să propună repartizarea activului între asociați.
Situația financiară semnată de către lichidatori se înaintează spre a fi înregistrată și publicată pe pagina de internet a oficiului registrului comerțului.
Abrogat.
Asociatul nemulțumit poate face opoziție, în condițiile art. 62 , în termen de 15 zile de la notificarea situației financiare de lichidare și a proiectului de repartizare.
Pentru soluționarea opoziției, problemele referitoare la lichidare vor fi separate de acelea ale repartizării, față de care lichidatorii pot rămâne străini.
După expirarea termenului prevăzut la alin. (2) sau după ce hotărârea asupra opoziției a rămas definitivă, situația financiară de lichidare și repartizare se consideră aprobată și lichidatorii sunt liberați.
Numirea lichidatorilor în societățile pe acțiuni și în comandită pe acțiuni se face de adunarea generală, care hotărăște lichidarea, dacă, prin actul constitutiv, nu se prevede altfel.
Adunarea generală hotărăște cu majoritatea prevăzută pentru modificarea actului constitutiv.
În cazul în care majoritatea nu a fost obținută, numirea se face de tribunal, la cererea oricăruia dintre administratori, respectiv dintre membrii directoratului, sau dintre asociați, cu citarea societății și a celor care au cerut-o. Hotărârea este supusă numai apelului.
Administratorii, respectiv membrii directoratului, vor prezenta lichidatorilor o dare de seamă asupra gestiunii, pentru timpul trecut de la ultima situație financiară aprobată până la începerea lichidării.
Lichidatorii au dreptul să aprobe darea de seamă și să facă sau să susțină eventualele contestații cu privire la aceasta.
În cazul în care unul sau mai mulți administratori, respectiv membri ai directoratului sunt numiți lichidatori, darea de seamă asupra gestiunii administratorilor, respectiv a directoratului se depune la oficiul registrului comerțului, pentru menționare în registrul comerțului. Aceasta se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, împreună cu bilanțul final de lichidare.
Când gestiunea trece peste durata unui exercițiu financiar, darea de seamă trebuie anexată la prima situație financiară pe care lichidatorii o prezintă adunării generale.
Orice acționar poate face opoziție, în condițiile art. 62 , în termen de 15 zile de la publicare.
Toate opozițiile făcute vor fi conexate, pentru a fi soluționate printr-o singură sentință.
Orice acționar are dreptul să intervină în instanță, iar hotărârea va fi opozabilă și acționarilor neintervenienți.
Abrogat.
După terminarea lichidării, lichidatorii întocmesc situația financiară finală, arătând partea ce se cuvine fiecărei acțiuni din repartizarea activului societății, însoțită de raportul cenzorilor sau, după caz, raportul auditorilor financiari.
Situația financiară, semnată de lichidatori, se depune, pentru a fi menționată, la oficiul registrului comerțului. Aceasta se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Orice acționar poate face opoziție, în condițiile art. 62 .
Dacă termenul prevăzut la art. 266 alin. (3) a expirat fără a se face opoziție, situația financiară se consideră aprobată de toți acționarii, iar lichidatorii sunt liberați, sub rezerva repartizării activului societății.
Independent de expirarea termenului, chitanța de primire a celei din urmă repartiții ține loc de aprobare a contului și a repartiției făcute fiecărui acționar.
Sumele cuvenite acționarilor, neîncasate în termen de două luni de la publicarea situației financiare, vor fi depuse la o bancă sau la una dintre unitățile acesteia, cu arătarea numelui și prenumelui acționarului.
Plata se va face persoanei arătate.
În cazul în care societatea aflată în lichidare este în stare de insolvență, lichidatorul este obligat să ceară deschiderea procedurii insolvenței. În condițiile legislației insolvenței, creditorii vor putea cere deschiderea procedurii insolvenței față de societatea aflată în curs de lichidare.
Constatând îndeplinirea condițiilor prevăzute de legea insolvenței, judecătorul-sindic va dispune deschiderea procedurii simplificate a insolvenței.
a) Societăților europene cu sediul în România le sunt aplicabile prevederile Regulamentului Consiliului (CE) nr. 2.157/2001 din 8 octombrie 2001 privind statutul societății europene, cele ale prezentului capitol, precum și cele privitoare la societățile pe acțiuni, în măsura compatibilității lor cu dispozițiile regulamentului comunitar. b)
Societățile europene cu sediul social în România au personalitate juridică de la data înmatriculării în registrul comerțului.
O societate europeană nu poate fi înmatriculată în registrul comerțului decât după încheierea unui acord privind implicarea angajaților în activitatea societății, în condițiile prevăzute de Hotărârea Guvernului nr. 187/2007 .
În termen de 30 de zile de la înregistrare, Oficiul Național al Registrului Comerțului va comunica Jurnalului Oficial al Uniunii Europene un anunț privind înmatricularea societății. Anunțul va cuprinde informațiile prevăzute de art. 14 din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001. c)
Orice societate europeană înmatriculată în România își poate transfera sediul social într-un alt stat membru.
Proiectul de transfer, vizat de registratorul de registrul comerțului, se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala societății, cu cel puțin 30 de zile înaintea datei ședinței în care adunarea generală extraordinară urmează a hotărî asupra transferului.
Hotărârea adunării generale privind transferul sediului social al societății europene într-un alt stat membru se adoptă în condițiile art. 115 alin. (2) . În cazul în care acționarii reprezentând majoritatea capitalului social sunt prezenți sau reprezentanți, decizia poate fi adoptată cu majoritate simplă. d)
Creditorii societăților europene ale căror creanțe sunt anterioare datei publicării proiectului de transfer și care nu sunt scadente la data publicării pot face opoziție în condițiile art. 62 .
Opoziția prevăzută la alin. (1) suspendă executarea operațiunii până la data la care hotărârea judecătorească rămâne definitivă, în afară de cazul în care societatea debitoare face dovada plății datoriilor sau oferă garanții acceptate de creditori ori încheie cu aceștia un acord pentru plata datoriilor. e)
Acționarii care nu au votat în favoarea hotărârii adunării generale prin care a fost aprobat transferul sediului într-un alt stat membru au dreptul de a se retrage din societate și de a solicita cumpărarea acțiunilor lor de către societate.
Dreptul de retragere poate fi exercitat în termen de 30 de zile de la data adoptării hotărârii adunării generale.
Acționarii vor depune la sediul societății, alături de declarația scrisă de retragere, acțiunile pe care le posedă sau, după caz, certificatele de acționar.
Prețul plătit de societate pentru acțiunile celui ce exercită dreptul de retragere va fi stabilit de un expert autorizat independent, ca valoare medie ce rezultă din aplicarea a cel puțin două metode de evaluare recunoscute de legislația în vigoare la data evaluării. Expertul este numit de registratorul de registrul comerțului, în conformitate cu dispozițiile art. 38 și 39 . Costurile de evaluare vor fi suportate de societate.
Registratorul de registrul comerțului, ulterior verificării legalității transferului, pronunță o încheiere ce atestă îndeplinirea condițiilor prevăzute de art. 3-5 din prezenta lege și a celor prevăzute de art. 8 din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001.
Ulterior radierii societății europene transferate, oficiul registrului comerțului va comunica Jurnalului Uniunii Europene, pe cheltuiala societății, un anunț privind radierea societății din registrul comerțului din România ca urmare a transferului sediului acestuia într-un alt stat membru.
Încălcarea prevederilor art. 74 constituie contravenție și este sancționată cu amendă de la 2.500 lei la 5.000 lei.
Încălcarea prevederilor art. 131 alin. (4) constituie contravenție și este sancționată cu amendă de la 5.000 lei la 10.000 lei.
Încălcarea prevederilor art. 177 alin. (1) lit. a) și ale art. 178 constituie contravenție și se sancționează cu amendă de la 5.000 lei la 15.000 lei.
Constatarea contravențiilor și aplicarea sancțiunilor prevăzute la alin. (1)-(2^1) se realizează de către organele cu atribuții de control ale Ministerului Finanțelor - Agenția Națională de Administrare Fiscală și ale unităților sale teritoriale. În procesul-verbal de constatare a contravenției prevăzute la alin. (2^1) se va consemna faptul că neaducerea la îndeplinire a obligațiilor prevăzute la art. 177 alin. (1) lit. a) și la art. 178 atrage dizolvarea societății în condițiile art. 237 .
Dacă în termen de 30 de zile de la data aplicării sancțiunii contravenționale prevăzute la alin. (2^1) reprezentantul persoanei juridice nu și-a îndeplinit obligațiile prevăzute la art. 177 alin. (1) lit. a) și art. 178 , în urma verificării efectuate de către organele cu atribuții de control ale Ministerului Finanțelor - Agenția Națională de Administrare Fiscală și unitățile sale teritoriale, tribunalul/tribunalul specializat va putea pronunța dizolvarea societății la cererea Ministerului Finanțelor - Agenția Națională de Administrare Fiscală. Dispozițiile art. 237 alin. (3)-(13) se aplică în mod corespunzător.
Contravențiilor prevăzute de prezenta lege le sunt aplicabile prevederile Ordonanței Guvernului nr. 2/2001 privind regimul juridic al contravențiilor, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 180/2002 , cu modificările și completările ulterioare.
Se pedepsește cu închisoare de la 6 luni la 3 ani sau cu amendă fondatorul, administratorul, directorul general, directorul, membrul consiliului de supraveghere sau al directoratului ori reprezentantul legal al societății care
prezintă, cu rea-credință, în prospectele, rapoartele și comunicările adresate publicului, date neadevărate asupra constituirii societății ori asupra condițiilor economice sau juridice ale acesteia ori ascunde, cu rea-credință, în tot sau în parte, asemenea date
prezintă, cu rea-credință, acționarilor/asociaților o situație financiară inexactă sau cu date inexacte asupra condițiilor economice sau juridice ale societății, în vederea ascunderii situației ei reale
Se pedepsește cu închisoare de la 6 luni la 3 ani ori cu amendă fondatorul, administratorul, directorul general, directorul, membrul consiliului de supraveghere sau al directoratului ori reprezentantul legal al societății care
dobândește, în contul societății, acțiuni ale altor societăți, la un preț pe care îl știe vădit superior valorii lor efective, sau vinde, pe seama societății, acțiuni pe care aceasta le deține, la prețuri despre care are cunoștință că sunt vădit inferioare valorii lor efective, în scopul obținerii, pentru el sau pentru alte persoane, a unui folos în paguba societății
folosește, cu rea-credință, bunuri sau creditul de care se bucură societatea, într-un scop contrar intereselor acesteia sau în folosul lui propriu ori pentru a favoriza o altă societate în care are interese direct sau indirect
se împrumută, sub orice formă, direct sau printr-o persoană interpusă, de la societatea pe care o administrează, de la o societate controlată de aceasta ori de la o societate care controlează societatea pe care el o administrează, suma împrumutată fiind superioară limitei prevăzute la art. 144^4 alin. (3) lit. a) , sau face ca una dintre aceste societăți să îi acorde vreo garanție pentru datorii proprii
încalcă dispozițiile art. 183 .
Nu constituie infracțiune fapta prevăzută la alin. (1) lit. b) , dacă a fost săvârșită de administratorul, directorul, membrul directoratului ori reprezentantul legal al societății în cadrul unor operațiuni de trezorerie între societate și alte societăți controlate de aceasta sau care o controlează, direct ori indirect.
Nu constituie infracțiune fapta prevăzută la alin. (1) lit. c) , dacă este săvârșită de către o societate comercială ce are calitatea de fondator, iar împrumutul este realizat de la una dintre societățile controlate ori care o controlează pe aceasta, direct sau indirect.
Se pedepsește cu închisoare de la un an la 5 ani fondatorul, administratorul, directorul general, directorul, membrul consiliului de supraveghere sau al directoratului ori reprezentantul legal al societății care
răspândește știri false sau întrebuințează alte mijloace frauduloase care au ca efect mărirea ori scăderea valorii acțiunilor sau a obligațiunilor societății ori a altor titluri ce îi aparțin, în scopul obținerii, pentru el sau pentru alte persoane, a unui folos în paguba societății
încasează sau plătește dividende, sub orice formă, din profituri fictive ori care nu puteau fi distribuite în cursul exercițiului financiar pe baza situației financiare interimare și anual, pe baza situațiilor financiare anuale, sau contrar celor rezultate din acestea.
Se pedepsește cu închisoare de la 3 luni la 2 ani ori cu amendă administratorul, directorul general, directorul, membrul consiliului de supraveghere sau al directoratului ori reprezentantul legal al societății care
emite acțiuni de o valoare mai mică decât valoarea lor legală ori la un preț inferior valorii nominale sau emite noi acțiuni în schimbul aporturilor în numerar, înainte ca acțiunile precedente să fi fost achitate în întregime
se folosește, în adunările generale, de acțiunile nesubscrise sau nedistribuite acționarilor
acordă împrumuturi sau avansuri asupra acțiunilor societății ori constituie garanții în alte condiții decât cele prevăzute de lege
predă titularului acțiunile înainte de termen sau predă acțiuni liberate în total sau în parte, în afară de cazurile stabilite de lege
nu respectă dispozițiile legale referitoare la anularea acțiunilor neachitate
emite obligațiuni fără respectarea dispozițiilor legale sau acțiuni fără să cuprindă mențiunile cerute de lege.
Se pedepsește cu închisoare de la o lună la un an ori cu amendă administratorul, directorul general, directorul, membrul consiliului de supraveghere sau al directoratului ori reprezentantul legal al societății care
îndeplinește hotărârile adunării generale referitoare la schimbarea formei societății, la fuziunea ori la divizarea acesteia sau la reducerea capitalului social, înainte de expirarea termenelor prevăzute de lege
îndeplinește hotărârile adunării generale referitoare la reducerea capitalului social, fără ca membrii să fi fost executați pentru efectuarea vărsământului datorat ori fără ca aceștia să fi fost scutiți, prin hotărârea adunării generale, de plata vărsămintelor ulterioare
îndeplinește hotărârile adunării generale referitoare la schimbarea formei societății, fuziune, divizare, dizolvare, reorganizare sau reducere a capitalului social, fără informarea organului judiciar ori cu încălcarea interdicției stabilite de acesta, în cazul în care față de societatea comercială s-a început urmărirea penală.
Se pedepsește cu închisoare de la o lună la un an ori cu amendă administratorul, directorul general, directorul, membrul consiliului de supraveghere sau al directoratului care
încalcă, chiar prin persoane interpuse sau prin acte simulate, dispozițiile art. 144^3
nu convoacă adunarea generală în cazurile prevăzute de lege sau încalcă dispozițiile art. 193 alin. (2)
începe operațiuni în numele unei societăți cu răspundere limitată înainte de a se fi efectuat vărsământul integral al capitalului social
emite titluri negociabile reprezentând părți sociale ale unei societăți cu răspundere limitată
dobândește acțiuni ale societății în contul acesteia în cazurile interzise de lege.
Cu pedeapsa prevăzută la alin. (1) se pedepsește și asociatul care încalcă dispozițiile art. 127 sau ale art. 193 alin. (2) .
Se pedepsește cu închisoare de la o lună la un an sau cu amendă cenzorul care nu convoacă adunarea generală în cazurile în care este obligat prin lege.
Se pedepsește cu închisoare de la 3 luni la un an ori cu amendă persoana care a acceptat sau a păstrat însărcinarea de cenzor, contrar dispozițiilor art. 161 alin. (2) , ori persoana care a acceptat însărcinarea de expert, cu încălcarea dispozițiilor art. 39 .
Hotărârile luate de adunările generale în baza unui raport al unui cenzor sau expert, numit cu încălcarea dispozițiilor art. 161 alin. (2) și ale art. 39 , nu pot fi anulate din cauza încălcării dispozițiilor cuprinse în acele articole.
Cu pedeapsa prevăzută la alin. (1) se pedepsește și fondatorul, administratorul, directorul, directorul executiv sau cenzorul care își exercită funcțiile sau însărcinările cu încălcarea dispozițiilor prezentei legi referitoare la incompatibilitate.
Se pedepsește cu închisoare de la o lună la un an sau cu amendă lichidatorul care face plăți asociaților cu încălcarea dispozițiilor art. 256 .
Se pedepsește cu închisoare de la 3 luni la 2 ani ori cu amendă acționarul sau deținătorul de obligațiuni care
trece acțiunile sau obligațiunile sale pe numele altor persoane, în scopul formării unei majorități în adunarea generală, în detrimentul altor acționari ori deținători de obligațiuni
votează în adunări generale, în situația prevăzută la lit. a) , ca proprietar de acțiuni sau de obligațiuni care în realitate nu îi aparțin; c) în schimbul unui folos material necuvenit, se obligă să voteze într-un anumit sens în adunarea generală sau să nu ia parte la vot.
Determinarea unui acționar sau a unui deținător de obligațiuni ca, în schimbul unui folos material necuvenit, să voteze într-un anumit sens în adunările generale ori să nu ia parte la vot se pedepsește cu închisoare de la 6 luni la 3 ani sau cu amendă.
Abrogat.
Transmiterea fictivă a părților sociale ori a acțiunilor deținute într-o societate comercială, în scopul săvârșirii unei infracțiuni sau al sustragerii de la urmărirea penală ori în scopul îngreunării acesteia, se pedepsește cu închisoare de la un an la 5 ani.
Abrogat.
Folosirea, cu știință, a actelor unei societăți radiate, în scopul producerii de consecințe juridice, constituie infracțiune și se pedepsește cu închisoare de la 3 luni la 3 ani sau cu amendă.
Faptele prevăzute în prezentul titlu, dacă, potrivit Codului penal sau unor legi speciale, constituie infracțiuni mai grave, se sancționează cu pedepsele prevăzute de acestea.
Abrogat.
Abrogat.