LEGE nr. 31 din 16 noiembrie 1990 (**republicată**) privind societățile
Text cu caracter informativ. Numai versiunea publicată în Monitorul Oficial al României este cea oficială.
În afară de evidențele prevăzute de lege, societățile pe acțiuni trebuie să țină
un registru al acționarilor care să arate, după caz, numele și prenumele, codul numeric personal, denumirea, domiciliul sau sediul acționarilor, precum și vărsămintele făcute în contul acțiunilor. Evidența acțiunilor tranzacționate pe o/un piață reglementată/sistem alternativ de tranzacționare se realizează cu respectarea legislației specifice pieței de capital
un registru al ședințelor și deliberărilor adunărilor generale
un registru al ședinței și deliberărilor consiliului de administrație, respectiv ale directoratului și consiliului de supraveghere
abrogată
un registru al deliberărilor și constatărilor făcute de cenzori și, după caz, de auditori interni, în exercitarea mandatului lor
un registru al obligațiunilor, care să arate totalul obligațiunilor emise și al celor rambursate, precum și numele și prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul titularilor, când ele sunt nominative. Evidența obligațiunilor emise în formă dematerializată și tranzacționate pe o piață reglementată sau printr-un sistem alternativ de tranzacționare va fi ținută conform legislației specifice pieței de capital
orice alte registre prevăzute de acte normative speciale.
Registrele prevăzute la alin. (1) lit. a) , b) și f) vor fi ținute prin grija consiliului de administrație, respectiv a directoratului, cel prevăzut la lit. c) prin grija organului în cauză, iar cel prevăzut la lit. e) prin grija cenzorilor sau, după caz, a auditorilor interni; registrele prevăzute la alin. (1) lit. g) vor fi ținute în condițiile prevăzute de actele normative respective.
Administratorii, respectiv membrii directoratului, sau, după caz, entitățile care țin evidența acționariatului conform prevederilor legale au obligația să pună la dispoziția acționarilor și a oricăror alți solicitanți informații privind structura acționariatului respectivei societăți și să le elibereze, la cerere, pe cheltuiala lor, certificate privind aceste date.
De asemenea, sunt obligați să pună la dispoziția acționarilor și a deținătorilor de obligațiuni, în aceleași condiții, registrele prevăzute la art. 177 alin. (1) lit. b) și f) .
Registrul acționarilor și registrul obligațiunilor se pot ține manual sau în sistem computerizat.
Societatea poate contracta cu o societate de registru independent privat ținerea registrului acționarilor în sistem computerizat și efectuarea înregistrărilor și a altor operațiuni legate de acest registru.
Dispozițiile alineatului precedent sunt aplicabile, în mod corespunzător, și în ceea ce privește registrul obligațiunilor.
Ținerea registrului acționarilor și/sau a registrului obligațiunilor de către o societate de registru independent autorizat este obligatorie în cazurile prevăzute de lege.
În cazul în care registrul acționarilor este ținut de către o societate de registru independent autorizată, este obligatorie menționarea în registrul comerțului a firmei și a sediului acesteia, precum și a oricăror modificări intervenite cu privire la aceste elemente de identificare.
Consiliul de administrație, respectiv directoratul, trebuie să prezinte cenzorilor, respectiv auditorilor interni și auditorilor financiari, cu cel puțin 30 de zile înainte de ziua stabilită pentru ședința adunării generale situația financiară anuală pentru exercițiul financiar precedent, însoțită de raportul lor și de documentele justificative.
Situațiile financiare anuale se vor întocmi în condițiile prevăzute de lege.
Situațiile financiare anuale ale societăților vor fi verificate sau auditate, potrivit legii.
Din profitul societății se va prelua, în fiecare an, cel puțin 5% pentru formarea fondului de rezervă, până ce acesta va atinge minimum a cincea parte din capitalul social.
Dacă fondul de rezervă, după constituire, s-a micșorat din orice cauză, va fi completat, cu respectarea prevederilor alin. (1) .
De asemenea, se include în fondul de rezervă, chiar dacă acesta a atins suma prevăzută la alin. (1) , excedentul obținut prin vânzarea acțiunilor la un curs mai mare decât valoarea lor nominală, dacă acest excedent nu este întrebuințat la plata cheltuielilor de emisiune sau destinat amortizărilor.
Fondatorii vor participa la profit, dacă acest lucru este prevăzut în actul constitutiv ori, în lipsa unor asemenea prevederi, a fost aprobat de adunarea generală extraordinară.
În toate cazurile, condițiile participării se vor stabili de adunarea generală, pentru fiecare exercițiu financiar.
Raportul cenzorilor sau, după caz, al auditorului financiar rămâne depus la sediul societății și la cel al sucursalelor în cele 15 zile care preced întrunirea adunării generale, pentru a fi consultate de acționari.
La cerere, consiliul de administrație, respectiv directoratul, eliberează acționarilor copii de pe aceste documente. Sumele percepute pentru eliberarea de copii nu pot depăși costurile administrative implicate de furnizarea acestora.
În condițiile prevăzute de Legea contabilității nr. 82/1991, republicată , cu modificările și completările ulterioare, consiliul de administrație, respectiv directoratul, este obligat să depună la unitățile teritoriale ale Ministerului Finanțelor, în format hârtie și în format electronic sau numai în formă electronică, purtând o semnătură electronică calificată sau o semnătură electronică avansată creată cu un certificat emis de o autoritate sau o instituție publică din România, situațiile financiare anuale, raportul lor, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari, după caz.
Consiliul de administrație, respectiv directoratul societățiimamă, definită astfel de reglementările contabile aplicabile, este obligat să depună la unitățile teritoriale ale Ministerului Finanțelor Publice copii ale situațiilor financiare anuale consolidate, prevederile alin. (1) urmând a fi aplicate în mod corespunzător.
În vederea efectuării publicității legale, Ministerul Finanțelor Publice transmite, electronic, la Oficiul Național al Registrului Comerțului copii de pe următoarele acte, în formă electronică: situațiile financiare anuale și, după caz, situațiile financiare anuale consolidate, raportul și, după caz, raportul consolidat al consiliului de administrație, respectiv al directoratului, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari, precum și indicatorii economico-financiari necesari efectuării publicității legale. Publicitatea legală se realizează prin menționarea în registrul comerțului a depunerii situațiilor financiare anuale, însoțite de raportul consiliului de administrație, respectiv al directoratului, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari, precum și prin publicarea indicatorilor economico-financiari extrași din acestea.
Abrogat.
Abrogat.
Ministerul Finanțelor Publice și Oficiul Național al Registrului Comerțului vor încheia un protocol de colaborare, în vederea transmiterii, în format electronic, a copiilor și informațiilor prevăzute la alin. (3) .
Aprobarea situațiilor financiare anuale de către adunarea generală nu împiedică exercitarea acțiunii în răspundere, în conformitate cu prevederile art. 155 .
Dispozițiile prezentului capitol se completează cu normele privind societățile pe acțiuni, cu excepția celor referitoare la sistemul dualist de administrare.
Administrarea societății este încredințată unuia sau mai multor asociați comanditați.
În societatea în comandită pe acțiuni, administratorii vor putea fi revocați de adunarea generală a acționarilor, printr-o hotărâre luată cu majoritatea stabilită pentru adunările extraordinare.
Adunarea generală, cu aceeași majoritate, alege altă persoană în locul administratorului revocat, decedat sau care a încetat exercitarea mandatului său.
Numirea trebuie aprobată și de ceilalți administratori, dacă sunt mai mulți.
Noul administrator devine asociat comanditat.
Administratorul revocat rămâne răspunzător nelimitat față de terți pentru obligațiile pe care le-a contractat în timpul administrației sale, putând însă exercita acțiune în regres împotriva societății.
Asociații comanditați, care sunt administratori, nu pot lua parte la deliberările adunărilor generale pentru alegerea cenzorilor sau, după caz, a auditorului financiar, chiar dacă posedă acțiuni ale societății.
Activitățile adunării generale se pot desfășura în condițiile prevăzute de art. 125^1 , care se aplică în mod corespunzător.
Hotărârile asociaților se iau în adunarea generală.
Prin actul constitutiv se va putea stabili că votarea se poate face și prin corespondență.
Adunarea generală decide prin votul reprezentând majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale, în afară de cazul când în actul constitutiv se prevede altfel.
Abrogat.
Fiecare parte socială dă dreptul la un vot.
Un asociat nu poate exercita dreptul său de vot în deliberările adunărilor asociaților referitoare la aporturile sale în natură sau la actele juridice încheiate între ele și societate.
Dacă adunarea legal constituită nu poate lua o hotărâre valabilă din cauza neîntrunirii majorității cerute, adunarea convocată din nou poate decide asupra ordinii de zi, oricare ar fi numărul de asociați și partea din capitalul social reprezentată de asociații prezenți.
Adunarea generală a asociaților are următoarele obligații principale
să aprobe situația financiară anuală și să stabilească repartizarea profitului net
să desemneze administratorii și cenzorii, să îi revoce/demită și să le dea descărcare de activitate, precum și să decidă contractarea auditului financiar, atunci când acesta nu are caracter obligatoriu, potrivit legii
să decidă urmărirea administratorilor și cenzorilor pentru daunele pricinuite societății, desemnând și persoana însărcinată să o exercite
să modifice actul constitutiv.
Administratorii sunt obligați să convoace adunarea asociaților la sediul social, cel puțin o dată pe an sau de câte ori este necesar.
Un asociat sau un număr de asociați, ce reprezintă cel puțin o pătrime din capitalul social, va putea cere convocarea adunării generale, arătând scopul acestei convocări.
Convocarea adunării se va face în forma prevăzută în actul constitutiv, iar în lipsa unei dispoziții speciale, prin scrisoare recomandată, cu cel puțin 10 zile înainte de ziua fixată pentru ținerea acesteia, arătându-se ordinea de zi.
Asociații, în persoană sau reprezentați, pot participa și vota fizic sau prin mijloace electronice de comunicare la distanță în cadrul adunărilor generale potrivit alin. (2) .
Dacă actul constitutiv prevede sau dacă asociații hotărăsc astfel cu majoritatea prevăzută de art. 192 ori dacă toți asociații convin astfel în scris, asociații pot participa la adunările generale prin mijloace electronice de comunicare la distanță, care trebuie să întrunească condițiile tehnice necesare pentru identificarea participanților, pentru participarea efectivă a acestora și retransmiterea deliberărilor în mod continuu, pentru exercitarea dreptului acționarilor de a se adresa adunării, pentru exprimarea votului, în cadrul adunării generale, astfel încât să permită identificarea asociaților, verificarea ulterioară a modului în care s-a votat și posibilitatea ca fiecare acționar să își poată verifica votul exprimat.
Hotărârile adoptate în cadrul adunării generale desfășurate în condițiile alin. (1) și (2) se semnează olograf sau cu semnătură electronică, în condițiile legii.
Dispozițiile prevăzute pentru societățile pe acțiuni, în ce privește dreptul de a ataca hotărârile adunării generale, se aplică și societăților cu răspundere limitată, termenul de 15 zile prevăzut la art. 132 alin. (2) urmând să curgă de la data la care asociatul a luat cunoștință de hotărârea adunării generale pe care o atacă.
În cazul societăților cu răspundere limitată cu asociat unic, acesta va exercita atribuțiile adunării generale a asociaților societății.
Asociatul unic va consemna de îndată, în scris, orice decizie adoptată în conformitate cu alin. (1) .
Asociatul unic poate avea calitatea de salariat al societății cu răspundere limitată al cărui asociat unic este.
Eliminat.
Societatea este administrată de unul sau mai mulți administratori, asociați sau neasociați, numiți prin actul constitutiv sau de adunarea generală.
Administratorii nu pot primi, fără autorizarea adunării asociaților, mandatul de administrator în alte societăți concurente sau având același obiect de activitate, nici să facă același fel de comerț ori altul concurent pe cont propriu sau pe contul altei persoane fizice sau juridice, sub sancțiunea revocării și răspunderii pentru daune.
Dispozițiile art. 75 , 76 , 77 alin. (1) și 79 se aplică și societăților cu răspundere limitată.
Dispozițiile privitoare la administrarea societăților pe acțiuni nu sunt aplicabile societăților cu răspundere limitată, indiferent dacă sunt sau nu supuse obligației de auditare.
Societatea trebuie să țină, prin grija administratorilor, un registru al asociaților, în care se vor înscrie, după caz, numele și prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul fiecărui asociat, partea acestuia din capitalul social, transferul părților sociale sau orice altă modificare privitoare la acestea.
Administratorii răspund personal și solidar pentru orice daună pricinuită prin nerespectarea prevederilor de la alin. (1) .
Registrul poate fi cercetat de asociați și creditori.
Dispozițiile art. 160 alin. (1) , alin. (1^2) și alin. (2) , precum și ale art. 160^1 se aplică în mod corespunzător.
La societățile care nu se încadrează în prevederile art. 160 alin. (1) , adunarea asociaților poate numi unul sau mai mulți cenzori ori un auditor financiar.
Dacă numărul asociaților trece de 15, numirea cenzorilor este obligatorie.
Dispozițiile prevăzute pentru cenzorii societăților pe acțiuni se aplică și cenzorilor din societățile cu răspundere limitată.
În lipsă de cenzori sau, după caz, de auditor financiar, fiecare dintre asociați, care nu este administrator al societății, va exercita dreptul de control pe care asociații îl au în societățile în nume colectiv.
Societatea cu răspundere limitată nu poate emite obligațiuni.
Situațiile financiare se întocmesc potrivit normelor prevăzute pentru societatea pe acțiuni, prevederile art. 185 aplicându-se în mod corespunzător.
Dispozițiile prevăzute pentru fondurile de rezervă la societatea pe acțiuni, ca și acelea privitoare la reducerea capitalului social, se aplică și societăților cu răspundere limitată.
Părțile sociale pot fi transmise între asociați.
Dacă actul constitutiv nu prevede altfel, transmiterea către persoane din afara societății este permisă numai dacă a fost aprobată de asociați reprezentând cel puțin trei pătrimi din capitalul social.
Abrogat.
Abrogat.
Abrogat.
Abrogat.
În cazul dobândirii unei părți sociale prin succesiune, prevederile alin. (2) nu sunt aplicabile dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel; în acest din urmă caz, societatea este obligată la plata părții sociale către succesori, conform ultimului bilanț contabil aprobat.
În cazul în care s-ar depăși maximul legal de asociați din cauza numărului succesorilor, aceștia vor fi obligați să desemneze un număr de titulari ce nu va depăși maximul legal.
Prevederile alin. (2) sunt aplicabile și în cazul ipotecii asupra părților sociale, însă numai în ceea ce privește constituirea acesteia.
Transmiterea părților sociale trebuie înscrisă în registrul comerțului și în registrul de asociați al societății.
Transmiterea are efect față de terți numai din momentul înscrierii ei în registrul comerțului.
Abrogat.
Actul constitutiv poate fi modificat prin hotărâre a adunării generale ori a Consiliului de administrație, respectiv directoratului, adoptată în temeiul art. 114 alin. (1) , sau prin hotărârea instanței judecătorești, în condițiile art. 223 alin. (3) și ale art. 226 alin. (2) .
Forma autentică a actului modificator adoptat de asociați este obligatorie atunci când are ca obiect
majorarea capitalului social prin subscrierea ca aport în natură a unui imobil
modificarea formei juridice a societății într-o societate în nume colectiv sau în comandită simplă
majorarea capitalului social prin subscripție publică.
Dispozițiile art. 17 alin. (1) se aplică și în cazul schimbării denumirii.
După fiecare modificare a actului constitutiv, administratorii, respectiv directoratul vor depune la registrul comerțului actul modificator și textul complet al actului constitutiv, actualizat cu toate modificările, care vor fi înregistrate în registrul comerțului în temeiul încheierii registratorului de registrul comerțului. În cazurile prevăzute la art. 223 alin. (3) și la art. 226 alin. (2) , înregistrarea în registrul comerțului se efectuează din oficiu, în baza hotărârii definitive de excludere sau de retragere.
Oficiul registrului comerțului va înainta din oficiu actul modificator astfel înregistrat și o notificare asupra depunerii textului actualizat al actului constitutiv către Regia Autonomă «Monitorul Oficial», spre a fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala societății.
Actul modificator al actului constitutiv al unei societăți în nume colectiv sau în comandită simplă, în formă autentică, se depune la oficiul registrului comerțului, cu respectarea prevederilor alin. (4) , și se menționează în acest registru, fără a fi obligatorie publicarea lui în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
În forma actualizată potrivit alin. (4) se pot omite numele sau denumirea și celelalte date de identificare a fondatorilor și a primilor membri ai organelor societății.
Abrogat.
Omisiunea este permisă numai dacă au trecut cel puțin 5 ani de la data înmatriculării societății și numai dacă actul constitutiv nu prevede altfel.
Schimbarea formei societății, prelungirea duratei ei sau alte modificări ale actului constitutiv al societății nu atrag crearea unei persoane juridice noi.
Creditorii particulari ai asociaților dintr-o societate în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată pot face opoziție, în condițiile art. 62 , împotriva hotărârii adunării asociaților de prelungire a duratei societății peste termenul fixat inițial, dacă au drepturi stabilite printr-un titlu executoriu anterior hotărârii.
Când opoziția a fost admisă, asociații trebuie să decidă, în termen de o lună de la data la care hotărârea a rămas definitivă, dacă înțeleg să renunțe la prelungire sau să îl excludă din societate pe asociatul debitor al oponentului.
În acest din urmă caz, drepturile cuvenite asociatului debitor vor fi calculate pe baza ultimului bilanț contabil aprobat.