CODUL CIVIL din 17 iulie 2009 (**republicat**) (Legea nr. 287/2009**)

Reorganizarea persoanei juridice se realizează prin fuziune, prin divizare sau prin transformare.

Reorganizarea se face cu respectarea condițiilor prevăzute pentru dobândirea personalității juridice, în afară de cazurile în care prin lege, actul de constituire sau statut se dispune altfel.

În cazul absorbției, drepturile și obligațiile persoanei juridice absorbite se transferă în patrimoniul persoanei juridice care o absoarbe.

În cazul contopirii persoanelor juridice, drepturile și obligațiile acestora se transferă în patrimoniul persoanei juridice nou-înființate.

Divizarea poate fi totală sau parțială.

Divizarea totală se face prin împărțirea întregului patrimoniu al unei persoane juridice între două sau mai multe persoane juridice care există deja sau care se înființează prin divizare.

Divizarea parțială constă în desprinderea unei părți din patrimoniul unei persoane juridice, care continuă să existe, și în transmiterea acestei părți către una sau mai multe persoane juridice care există sau care se înființează în acest mod.

Patrimoniul persoanei juridice care a încetat de a avea ființă prin divizare se împarte în mod egal între persoanele juridice dobânditoare, dacă prin actul ce a dispus divizarea nu s-a stabilit o altă proporție.

În cazul divizării parțiale, când o parte din patrimoniul unei persoane juridice se desprinde și se transmite unei singure persoane juridice deja existente sau care se înființează în acest mod, reducerea patrimoniului persoanei juridice divizate este proporțională cu partea transmisă.

În cazul în care partea desprinsă se transmite mai multor persoane juridice deja existente sau care se înființează în acest mod, împărțirea patrimoniului între persoana juridică față de care s-a făcut desprinderea și persoanele juridice dobânditoare se va face potrivit dispozițiilor alin. (2) , iar între persoanele juridice dobânditoare, împărțirea părții desprinse se va face potrivit dispozițiilor alin. (1) , ce se vor aplica în mod corespunzător.

În cazul divizării, fiecare dintre persoanele juridice dobânditoare va răspunde

Dacă o persoană juridică înființată în condițiile art. 194 alin. (1) lit. a) este supusă divizării, prin actul de reorganizare se va putea stabili și un alt mod de repartizare a obligațiilor decât acela prevăzut în prezentul articol.

În cazul contractelor încheiate în considerarea calității persoanei juridice supuse reorganizării, acestea nu își încetează efectele, cu excepția cazului în care părțile au stipulat expres contrariul sau menținerea ori repartizarea contractului este condiționată de acordul părții interesate.

Dacă menținerea sau repartizarea contractului este condiționată de acordul părții interesate, aceasta va fi notificată sau, după caz, înștiințată prin scrisoare recomandată, cu confirmare de primire, pentru a-și da ori nu consimțământul în termen de 10 zile lucrătoare de la comunicarea notificării sau înștiințării. Lipsa de răspuns în acest termen echivalează cu refuzul de menținere sau preluare a contractului de către persoana juridică succesoare.

Transformarea persoanei juridice intervine în cazurile prevăzute de lege, atunci când o persoană juridică își încetează existența, concomitent cu înființarea, în locul ei, a unei alte persoane juridice.

În cazul transformării, drepturile și obligațiile persoanei juridice care și-a încetat existența se transferă în patrimoniul persoanei juridice nou-înființate, cu excepția cazului în care prin actul prin care s-a dispus transformarea se prevede altfel. În aceste din urmă cazuri, dispozițiile art. 239 , 240 și 243 rămân aplicabile.

În cazul reorganizării persoanelor juridice supuse înregistrării, transmiterea drepturilor și obligațiilor se realizează atât între părți, cât și față de terți, numai prin înregistrarea operațiunii și de la data acesteia.

În ceea ce privește celelalte persoane juridice nesupuse înregistrării, transmiterea drepturilor și obligațiilor, în cazurile prevăzute la alin. (1) , se realizează atât între părți, cât și față de terți, numai pe data aprobării de către organul competent a inventarului, a bilanțului contabil întocmit în vederea predării-primirii, a evidenței și a repartizării tuturor contractelor în curs de executare, precum și a oricăror alte asemenea acte prevăzute de lege.

În cazul bunurilor imobile care fac obiectul transmisiunii, dreptul de proprietate și celelalte drepturi reale se dobândesc numai prin înscrierea în cartea funciară, în baza actului de reorganizare încheiat în formă autentică sau, după caz, a actului administrativ prin care s-a dispus reorganizarea, în ambele situații însoțit, dacă este cazul, de certificatul de înregistrare a persoanei juridice nou-înființate.

Actele prin care s-a hotărât reorganizarea pot fi atacate, dacă prin lege nu se dispune altfel, prin opoziție, de către creditori și orice alte persoane interesate, în termen de 30 de zile de la data când au luat cunoștință de aprobarea reorganizării, dar nu mai târziu de un an de la data publicării acesteia, sau, după caz, de la data aprobării acesteia de către organul competent, potrivit legii.

Opoziția suspendă executarea față de oponenți până la rămânerea definitivă a hotărârii judecătorești, în afară de cazul în care persoana juridică debitoare face dovada executării obligațiilor sau oferă garanții acceptate de creditori ori încheie cu aceștia un acord pentru plata datoriilor.

Opoziția se judecă în camera de consiliu, cu citarea părților, de către instanța competentă.

Hotărârea pronunțată asupra opoziției este supusă numai apelului.

Prin efectul dizolvării persoana juridică intră în lichidare în vederea valorificării activului și a plății pasivului.

Persoana juridică își păstrează capacitatea civilă pentru operațiunile necesare lichidării până la finalizarea acesteia.

Dacă încetarea persoanei juridice are loc prin fuziune, transformare sau prin divizare totală, nu se declanșează procedura lichidării.

Oricare ar fi cauzele dizolvării, bunurile persoanei juridice rămase după lichidare vor primi destinația stabilită în actul de constituire sau statut ori destinația stabilită în hotărârea organului competent luată înainte de dizolvare.

În lipsa unei asemenea prevederi în actul de constituire sau statut ori în lipsa unei hotărâri luate în condițiile alin. (1) , precum și în cazul în care prevederea sau hotărârea este contrară legii sau ordinii publice, la propunerea lichidatorului, bunurile rămase după lichidare se atribuie de instanța competentă, prin hotărâre supusă numai apelului, unei persoane juridice cu scop identic sau asemănător, dacă prin lege nu se prevede altfel. Atunci când există mai multe astfel de persoane juridice, lichidatorul propune cel puțin 3 persoane juridice, caz în care bunurile se atribuie prin tragere la sorți.

În cazul în care persoana juridică a fost dizolvată pentru motivele prevăzute la art. 245 lit. d) , precum și în cazul în care nicio persoană juridică nu este de acord cu preluarea bunurilor rămase după lichidare în condițiile alin. (2) , acestea vor trece în proprietatea comunei, orașului sau municipiului în a cărui rază teritorială se află bunurile.

În toate cazurile, transmiterea dreptului de proprietate asupra bunurilor rămase după lichidare are loc la data preluării lor de către beneficiari, dacă prin lege nu se prevede altfel. Procesul-verbal de predare-primire și hotărârea judecătorească rămasă definitivă, în cazurile prevăzute la alin. (2) ori (3) , constituie titlu de proprietate sau, după caz, pot servi drept temei juridic pentru intabularea în cartea funciară. În cazul bunurilor imobile, dispozițiile art. 1.244 și cele în materie de carte funciară rămân aplicabile.

Persoanele juridice înființate de către autoritățile publice centrale sau locale, nesupuse dizolvării, pot fi desființate prin hotărârea organului care le-a înființat.

În acest caz, dacă organul competent nu a dispus altfel, drepturile și obligațiile persoanei juridice desființate se transferă persoanei juridice dobânditoare, proporțional cu valoarea bunurilor transmise acesteia, ținându-se însă seama și de natura obligațiilor respective.

Persoanele juridice supuse înregistrării încetează la data radierii din registrele în care au fost înscrise.

Celelalte persoane juridice încetează la data actului prin care s-a dispus încetarea sau, după caz, la data îndeplinirii oricărei alte cerințe prevăzute de lege.

Persoana fizică ale cărei drepturi nepatrimoniale au fost încălcate ori amenințate poate cere oricând instanței

Prin excepție de la prevederile alin. (1) , în cazul încălcării drepturilor nepatrimoniale prin exercitarea dreptului la libera exprimare, instanța poate dispune numai măsurile prevăzute la alin. (1) lit. b) și c) .

Totodată, cel care a suferit o încălcare a unor asemenea drepturi poate cere instanței să îl oblige pe autorul faptei să îndeplinească orice măsuri socotite necesare de către instanță spre a ajunge la restabilirea dreptului atins, cum sunt

De asemenea, persoana prejudiciată poate cere despăgubiri sau, după caz, o reparație patrimonială pentru prejudiciul, chiar nepatrimonial, ce i-a fost cauzat, dacă vătămarea este imputabilă autorului faptei prejudiciabile. În aceste cazuri, dreptul la acțiune este supus prescripției extinctive.

Cel al cărui nume este contestat poate să ceară instanței judecătorești recunoașterea dreptului său la acel nume.

De asemenea, cel care este lezat prin uzurparea, în tot sau în parte, a numelui său poate să ceară oricând instanței judecătorești să dispună încetarea acestei atingeri nelegitime.

Dispozițiile prezentului articol se aplică, în mod corespunzător, și apărării dreptului la pseudonim, ales în condițiile legii.

Dacă persoana care se consideră lezată face dovada credibilă că drepturile sale nepatrimoniale fac obiectul unei acțiuni ilicite, actuale sau iminente și că această acțiune riscă să îi cauzeze un prejudiciu greu de reparat, poate să ceară instanței judecătorești luarea unor măsuri provizorii.

Instanța judecătorească poate să dispună în special

În cazul prejudiciilor aduse prin mijloacele presei scrise sau audiovizuale, instanța judecătorească nu poate să dispună încetarea, cu titlu provizoriu, a acțiunii prejudiciabile decât dacă prejudiciile cauzate reclamantului sunt grave, dacă acțiunea nu este în mod evident justificată, potrivit art. 75 , și dacă măsura luată de instanță nu apare ca fiind disproporționată în raport cu prejudiciile cauzate. Dispozițiile art. 253 alin. (2) rămân aplicabile.

Instanța soluționează cererea potrivit dispozițiilor privitoare la ordonanța președințială, care se aplică în mod corespunzător. În cazul în care cererea este formulată înainte de introducerea acțiunii de fond, prin hotărârea prin care s-a dispus măsura provizorie se va fixa și termenul în care acțiunea în fond trebuie să fie introdusă, sub sancțiunea încetării de drept a acelei măsuri. Dispozițiile alin. (6) sunt aplicabile.

Dacă măsurile luate sunt de natură să producă un prejudiciu părții adverse, instanța îl poate obliga pe reclamant să dea o cauțiune în cuantumul fixat de aceasta, sub sancțiunea încetării de drept a măsurii dispuse.

Măsurile luate potrivit prezentului articol anterior introducerii acțiunii în justiție pentru apărarea dreptului nepatrimonial încălcat încetează de drept, dacă reclamantul nu a sesizat instanța în termenul fixat de aceasta, dar nu mai târziu de 30 de zile de la luarea acestora.

Reclamantul este ținut să repare, la cererea părții interesate, prejudiciul cauzat prin măsurile provizorii luate, dacă acțiunea de fond este respinsă ca neîntemeiată. Cu toate acestea, dacă reclamantul nu a fost în culpă ori a avut o culpă ușoară, instanța, în raport cu circumstanțele concrete, poate fie să refuze obligarea sa la despăgubirile cerute de partea adversă, fie să dispună reducerea acestora.

Dacă partea adversă nu solicită daune-interese, instanța va dispune eliberarea cauțiunii, la cererea reclamantului, prin hotărâre dată cu citarea părților. Cererea se judecă potrivit dispozițiilor privitoare la ordonanța președințială, care se aplică în mod corespunzător. În cazul în care pârâtul se opune la eliberarea cauțiunii, instanța va fixa un termen în vederea introducerii acțiunii de fond, care nu poate fi mai lung de 30 de zile de la data pronunțării hotărârii, sub sancțiunea încetării de drept a măsurii de indisponibilizare a sumei depuse cu titlu de cauțiune.

Acțiunea pentru restabilirea dreptului nepatrimonial încălcat poate fi continuată sau pornită, după moartea persoanei vătămate, de către soțul supraviețuitor, de oricare dintre rudele în linie dreaptă ale persoanei decedate, precum și de oricare dintre rudele sale colaterale până la gradul al patrulea inclusiv.

Acțiunea pentru restabilirea integrității memoriei unei persoane decedate poate fi pornită de cei prevăzuți la alin. (1) .

Familia se întemeiază pe căsătoria liber consimțită între soți, pe egalitatea acestora, precum și pe dreptul și îndatorirea părinților de a asigura creșterea și educarea copiilor lor.

Familia are dreptul la ocrotire din partea societății și a statului.

Statul este obligat să sprijine, prin măsuri economice și sociale, încheierea căsătoriei, precum și dezvoltarea și consolidarea familiei.

În sensul prezentului cod, prin soți se înțelege bărbatul și femeia uniți prin căsătorie.

Căsătoria este uniunea liber consimțită între un bărbat și o femeie, încheiată în condițiile legii.

Bărbatul și femeia au dreptul de a se căsători în scopul de a întemeia o familie.

Celebrarea religioasă a căsătoriei poate fi făcută numai după încheierea căsătoriei civile.

Condițiile de încheiere și cauzele de nulitate ale căsătoriei se stabilesc prin prezentul cod.

Căsătoria încetează prin decesul sau prin declararea judecătorească a morții unuia dintre soți.

Căsătoria poate fi desfăcută prin divorț, în condițiile legii.

Copilul nu poate fi separat de părinții săi fără încuviințarea acestora, cu excepția cazurilor prevăzute de lege.

Copilul care nu locuiește la părinții săi sau, după caz, la unul dintre ei are dreptul de a avea legături personale cu aceștia. Exercițiul acestui drept nu poate fi limitat decât în condițiile prevăzute de lege, pentru motive temeinice, luând în considerare interesul superior al copilului.

Orice măsură privitoare la copil, indiferent de autorul ei, trebuie să fie luată cu respectarea interesului superior al copilului.

Pentru rezolvarea cererilor care se referă la copii, autoritățile competente sunt datoare să dea toate îndrumările necesare pentru ca părțile să recurgă la metodele de soluționare a conflictelor pe cale amiabilă.

Procedurile referitoare la relațiile dintre părinți și copii trebuie să garanteze că dorințele și interesele părinților referitoare la copii pot fi aduse la cunoștința autorităților și că acestea țin cont de ele în hotărârile pe care le iau.

Procedurile privitoare la copii trebuie să se desfășoare într-un timp rezonabil, astfel încât interesul superior al copilului și relațiile de familie să nu fie afectate.

În sensul prevederilor legale privind protecția copilului, prin copil se înțelege persoana care nu a împlinit vârsta de 18 ani și nici nu a dobândit capacitatea deplină de exercițiu, potrivit legii.

În procedurile administrative sau judiciare care îl privesc, ascultarea copilului care a împlinit vârsta de 10 ani este obligatorie. Cu toate acestea, poate fi ascultat și copilul care nu a împlinit vârsta de 10 ani, dacă autoritatea competentă consideră că acest lucru este necesar pentru soluționarea cauzei.

Dreptul de a fi ascultat presupune posibilitatea copilului de a cere și a primi orice informație, potrivit cu vârsta sa, de a-și exprima opinia și de a fi informat asupra consecințelor pe care le poate avea aceasta, dacă este respectată, precum și asupra consecințelor oricărei decizii care îl privește.

Orice copil poate cere să fie ascultat, potrivit prevederilor alin. (1) și (2) . Respingerea cererii de către autoritatea competentă trebuie motivată.

Opiniile copilului ascultat vor fi luate în considerare în raport cu vârsta și cu gradul său de maturitate.

Dispozițiile legale speciale privind consimțământul sau prezența copilului, în procedurile care îl privesc, precum și prevederile referitoare la desemnarea de către instanță a unui reprezentant în caz de conflict de interese rămân aplicabile.

Logodna este promisiunea reciprocă de a încheia căsătoria.

Dispozițiile privind condițiile de fond pentru încheierea căsătoriei sunt aplicabile în mod corespunzător, cu excepția avizului medical și a autorizării instanței de tutelă.

Încheierea logodnei nu este supusă niciunei formalități și poate fi dovedită cu orice mijloc de probă.

Încheierea căsătoriei nu este condiționată de încheierea logodnei.

Logodna se poate încheia doar între bărbat și femeie.

Logodnicul care rupe logodna nu poate fi constrâns să încheie căsătoria.

Clauza penală stipulată pentru ruperea logodnei este considerată nescrisă.

Ruperea logodnei nu este supusă niciunei formalități și poate fi dovedită cu orice mijloc de probă.

În cazul ruperii logodnei, sunt supuse restituirii darurile pe care logodnicii le-au primit în considerarea logodnei sau, pe durata acesteia, în vederea căsătoriei, cu excepția darurilor obișnuite.

Darurile se restituie în natură sau, dacă aceasta nu mai este cu putință, în măsura îmbogățirii.

Obligația de restituire nu există dacă logodna a încetat prin moartea unuia dintre logodnici.

Partea care rupe logodna în mod abuziv poate fi obligată la despăgubiri pentru cheltuielile făcute sau contractate în vederea căsătoriei, în măsura în care au fost potrivite cu împrejurările, precum și pentru orice alte prejudicii cauzate.

Partea care, în mod culpabil, l-a determinat pe celălalt să rupă logodna poate fi obligată la despăgubiri în condițiile alin. (1) .