CODUL CIVIL din 17 iulie 2009 (**republicat**) (Legea nr. 287/2009**)
Text cu caracter informativ. Numai versiunea publicată în Monitorul Oficial al României este cea oficială.
Contractul valabil încheiat are putere de lege între părțile contractante.
Contractul se modifică sau încetează numai prin acordul părților ori din cauze autorizate de lege.
Părțile sunt ținute să își execute obligațiile, chiar dacă executarea lor a devenit mai oneroasă, fie datorită creșterii costurilor executării propriei obligații, fie datorită scăderii valorii contraprestației.
Cu toate acestea, dacă executarea contractului a devenit excesiv de oneroasă datorită unei schimbări excepționale a împrejurărilor care ar face vădit injustă obligarea debitorului la executarea obligației, instanța poate să dispună
adaptarea contractului, pentru a distribui în mod echitabil între părți pierderile și beneficiile ce rezultă din schimbarea împrejurărilor
încetarea contractului, la momentul și în condițiile pe care le stabilește.
Dispozițiile alin. (2) sunt aplicabile numai dacă
schimbarea împrejurărilor a intervenit după încheierea contractului
schimbarea împrejurărilor, precum și întinderea acesteia nu au fost și nici nu puteau fi avute în vedere de către debitor, în mod rezonabil, în momentul încheierii contractului
debitorul nu și-a asumat riscul schimbării împrejurărilor și nici nu putea fi în mod rezonabil considerat că și-ar fi asumat acest risc
debitorul a încercat, într-un termen rezonabil și cu bună-credință, negocierea adaptării rezonabile și echitabile a contractului.
Contractul valabil încheiat obligă nu numai la ceea ce este expres stipulat, dar și la toate urmările pe care practicile statornicite între părți, uzanțele, legea sau echitatea le dau contractului, după natura lui.
Clauzele obișnuite într-un contract se subînțeleg, deși nu sunt stipulate în mod expres.
Drepturile reale se constituie și se transmit prin acordul de voință al părților, chiar dacă bunurile nu au fost predate, dacă acest acord poartă asupra unor bunuri determinate, ori prin individualizarea bunurilor, dacă acordul poartă asupra unor bunuri de gen.
Fructele bunului sau dreptului transmis se cuvin dobânditorului de la data transferului proprietății bunului ori, după caz, a cesiunii dreptului, afară de cazul în care prin lege sau prin voința părților se dispune altfel.
Dispozițiile în materie de carte funciară, precum și dispozițiile speciale referitoare la transferul anumitor categorii de bunuri mobile rămân aplicabile.
În lipsă de stipulație contrară, cât timp bunul nu este predat, riscul contractului rămâne în sarcina debitorului obligației de predare, chiar dacă proprietatea a fost transferată dobânditorului. În cazul pieirii fortuite a bunului, debitorul obligației de predare pierde dreptul la contraprestație, iar dacă a primit-o, este obligat să o restituie.
Cu toate acestea, creditorul pus în întârziere preia riscul pieirii fortuite a bunului. El nu se poate libera chiar dacă ar dovedi că bunul ar fi pierit și dacă obligația de predare ar fi fost executată la timp.
Dacă cineva a transmis succesiv către mai multe persoane proprietatea unui bun mobil corporal, cel care a dobândit cu bună-credință posesia efectivă a bunului este titular al dreptului, chiar dacă titlul său are dată ulterioară.
Este de bună-credință dobânditorul care, la data intrării în posesie, nu a cunoscut și nici nu putea să cunoască obligația asumată anterior de înstrăinător.
Dacă niciunul dintre dobânditori nu a obținut posesia efectivă a bunului mobil corporal și creanța fiecăruia de predare a bunului este exigibilă, va fi preferat cel care a sesizat cel dintâi instanța de judecată.
Dacă dreptul de a denunța contractul este recunoscut uneia dintre părți, acesta poate fi exercitat atât timp cât executarea contractului nu a început.
În contractele cu executare succesivă sau continuă, acest drept poate fi exercitat cu respectarea unui termen rezonabil de preaviz, chiar și după începerea executării contractului, însă denunțarea nu produce efecte în privința prestațiilor executate sau care se află în curs de executare.
Dacă s-a stipulat o prestație în schimbul denunțării, aceasta produce efecte numai atunci când prestația este executată.
Dispozițiile prezentului articol se aplică în lipsă de convenție contrară.
Contractul încheiat pe durată nedeterminată poate fi denunțat unilateral de oricare dintre părți cu respectarea unui termen rezonabil de preaviz. Orice clauză contrară sau stipularea unei prestații în schimbul denunțării contractului se consideră nescrisă
Atunci când părțile convin ca una dintre ele să rămână legată de propria declarație de voință, iar cealaltă să o poată accepta sau refuza, acea declarație se consideră o ofertă irevocabilă și produce efectele prevăzute la art. 1.191 .
Dacă părțile nu au convenit un termen pentru acceptare, acesta poate fi stabilit de instanță prin ordonanță președințială, cu citarea părților.
Pactul de opțiune trebuie să conțină toate elementele contractului pe care părțile urmăresc să îl încheie, astfel încât acesta să se poată încheia prin simpla acceptare a beneficiarului opțiunii.
Contractul se încheie prin exercitarea opțiunii în sensul acceptării de către beneficiar a declarației de voință a celeilalte părți, în condițiile convenite prin pact.
Atât pactul de opțiune, cât și declarația de acceptare trebuie încheiate în forma prevăzută de lege pentru contractul pe care părțile urmăresc să îl încheie.
Promisiunea de a contracta trebuie să conțină toate acele clauze ale contractului promis, în lipsa cărora părțile nu ar putea executa promisiunea.
În caz de neexecutare a promisiunii, beneficiarul are dreptul la daune-interese.
De asemenea, dacă promitentul refuză să încheie contractul promis, instanța, la cererea părții care și-a îndeplinit propriile obligații, poate să pronunțe o hotărâre care să țină loc de contract, atunci când natura contractului o permite, iar cerințele legii pentru validitatea acestuia sunt îndeplinite. Prevederile prezentului alineat nu sunt aplicabile în cazul promisiunii de a încheia un contract real, dacă prin lege nu se prevede altfel.
Convenția prin care părțile se obligă să negocieze în vederea încheierii sau modificării unui contract nu constituie promisiune de a contracta
Dispoziții generale
Contractul produce efecte numai între părți, dacă prin lege nu se prevede altfel
Contractul este opozabil terților, care nu pot aduce atingere drepturilor și obligațiilor născute din contract. Terții se pot prevala de efectele contractului, însă fără a avea dreptul de a cere executarea lui, cu excepția cazurilor prevăzute de lege
La moartea unei părți, drepturile și obligațiile contractuale ale acesteia se transmit succesorilor săi universali sau cu titlu universal, dacă din lege, din stipulația părților ori din natura contractului nu rezultă contrariul.
Drepturile, precum și, în cazurile prevăzute de lege, obligațiile contractuale în strânsă legătură cu un bun se transmit, odată cu acesta, succesorilor cu titlu particular ai părților. II. Promisiunea faptei altuia
Cel care se angajează la a determina un terț să încheie sau să ratifice un act este ținut să repare prejudiciul cauzat dacă terțul refuză să se oblige sau, atunci când s-a obligat și ca fideiusor, dacă terțul nu execută prestația promisă.
Cu toate acestea, promitentul nu răspunde dacă asigură executarea obligației terțului, fără a se produce vreun prejudiciu creditorului.
Intenția promitentului de a se angaja personal nu se prezumă, ci trebuie să reiasă neîndoielnic din contract sau din împrejurările în care acesta a fost încheiat. III. Stipulația pentru altul
Oricine poate stipula în numele său, însă în beneficiul unui terț.
Prin efectul stipulației, beneficiarul dobândește dreptul de a cere direct promitentului executarea prestației.
Beneficiarul trebuie să fie determinat sau, cel puțin, determinabil la data încheierii stipulației și să existe în momentul în care promitentul trebuie să își execute obligația. În caz contrar, stipulația profită stipulantului, fără a agrava însă sarcina promitentului
Dacă terțul beneficiar nu acceptă stipulația, dreptul său se consideră a nu fi existat niciodată.
Stipulația poate fi revocată cât timp acceptarea beneficiarului nu a ajuns la stipulant sau la promitent. Stipulația poate fi acceptată și după decesul stipulantului sau al promitentului.
Stipulantul este singurul îndreptățit să revoce stipulația, creditorii sau moștenitorii săi neputând să o facă. Stipulantul nu poate însă revoca stipulația fără acordul promitentului dacă acesta din urmă are interesul să o execute.
Revocarea stipulației produce efecte din momentul în care ajunge la promitent. Dacă nu a fost desemnat un alt beneficiar, revocarea profită stipulantului sau moștenitorilor acestuia, fără a agrava însă sarcina promitentului.
Promitentul poate opune beneficiarului numai apărările întemeiate pe contractul care cuprinde stipulația. IV. Simulația
Contractul secret produce efecte numai între părți și, dacă din natura contractului ori din stipulația părților nu rezultă contrariul, între succesorii lor universali sau cu titlu universal.
Cu toate acestea, contractul secret nu produce efecte nici între părți dacă nu îndeplinește condițiile de fond cerute de lege pentru încheierea sa valabilă.
Contractul secret nu poate fi invocat de părți, de către succesorii lor universali, cu titlu universal sau cu titlu particular și nici de către creditorii înstrăinătorului aparent împotriva terților care, întemeindu-se cu bună-credință pe contractul public, au dobândit drepturi de la achizitorul aparent.
Terții pot invoca împotriva părților existența contractului secret, atunci când acesta le vatămă drepturile.
Existența contractului secret nu poate fi opusă de părți creditorilor dobânditorului aparent care, cu bună-credință, au notat începerea urmăririi silite în cartea funciară sau au obținut sechestru asupra bunurilor care au făcut obiectul simulației.
Dacă există un conflict între creditorii înstrăinătorului aparent și creditorii dobânditorului aparent, sunt preferați cei dintâi, în cazul în care creanța lor este anterioară contractului secret.
Dovada simulației poate fi făcută de terți sau de creditori cu orice mijloc de probă. Părțile pot dovedi și ele simulația cu orice mijloc de probă, atunci când pretind că aceasta are caracter ilicit
Dispozițiile referitoare la simulație se aplică în mod corespunzător și actelor juridice unilaterale destinate unei persoane determinate, care au fost simulate prin acordul dintre autorul actului și destinatarul său
Dispozițiile referitoare la simulație nu se aplică actelor juridice nepatrimoniale
Puterea de a reprezenta poate rezulta fie din lege, fie dintr-un act juridic ori dintr-o hotărâre judecătorească, după caz
Contractul încheiat de reprezentant, în limitele împuternicirii, în numele reprezentatului produce efecte direct între reprezentat și cealaltă parte
Contractul încheiat de reprezentant în limita puterilor conferite, atunci când terțul contractant nu cunoștea și nici nu ar fi trebuit sa cunoască faptul că reprezentantul acționa în această calitate, îi obligă numai pe reprezentant și pe terț, dacă prin lege nu se prevede altfel.
Cu toate acestea, dacă reprezentantul, atunci când contractează cu terțul în limita puterilor conferite, pe seama unei întreprinderi, pretinde că este titularul acesteia, terțul care descoperă ulterior identitatea adevăratului titular poate să exercite și împotriva acestuia din urmă drepturile pe care le are împotriva reprezentantului.
În cazul reprezentării convenționale, atât reprezentatul, cât și reprezentantul trebuie să aibă capacitatea de a încheia actul pentru care reprezentarea a fost dată
Contractul este anulabil atunci când consimțământul reprezentantului este viciat. Dacă însă viciul de consimțământ privește elemente stabilite de reprezentat, contractul este anulabil numai dacă voința acestuia din urmă a fost viciată
Afară de cazul în care sunt relevante pentru elementele stabilite de reprezentat, buna sau reaua-credință, cunoașterea sau necunoașterea unei anumite împrejurări se apreciază în persoana reprezentantului.
Reprezentatul de rea-credință nu poate invoca niciodată buna-credință a reprezentantului.
Împuternicirea nu produce efecte decât dacă este dată cu respectarea formelor cerute de lege pentru încheierea valabilă a contractului pe care reprezentantul urmează să îl încheie
Contractantul poate întotdeauna cere reprezentantului să facă dovada puterilor încredințate de reprezentat și, dacă reprezentarea este cuprinsă într-un înscris, să îi remită o copie a înscrisului, semnată pentru conformitate
Contractul încheiat de un reprezentant aflat în conflict de interese cu reprezentatul poate fi anulat la cererea reprezentatului, atunci când conflictul era cunoscut sau trebuia să fie cunoscut de contractant la data încheierii contractului
Contractul încheiat de reprezentant cu sine însuși, în nume propriu, este anulabil numai la cererea reprezentatului, cu excepția cazului în care reprezentantul a fost împuternicit în mod expres în acest sens sau cuprinsul contractului a fost determinat în asemenea mod încât să excludă posibilitatea unui conflict de interese.
Dispozițiile alin. (1) se aplică și în cazul dublei reprezentări.
Puterea de reprezentare încetează prin renunțarea de către reprezentant la împuternicire sau prin revocarea acesteia de către reprezentat
Modificarea și revocarea împuternicirii trebuie aduse la cunoștința terților prin mijloace corespunzătoare. În caz contrar, acestea nu sunt opozabile terților decât dacă se dovedește că aceștia le cunoșteau ori puteau să le cunoască în momentul încheierii contractului
Puterea de a reprezenta încetează prin decesul sau incapacitatea reprezentantului ori a reprezentatului, dacă din convenție ori din natura afacerii nu rezultă contrariul.
Dacă reprezentantul sau reprezentatul este persoană juridică, puterea de a reprezenta încetează la data la care persoana juridică își încetează existența.
În cazul deschiderii procedurii insolvenței asupra reprezentantului sau reprezentatului, puterea de a reprezenta încetează în condițiile prevăzute de lege.
Încetarea puterii de a reprezenta nu produce efecte în privința terților care, în momentul încheierii contractului, nu cunoșteau și nici nu trebuiau să cunoască această împrejurare.
La încetarea puterilor încredințate, reprezentantul este obligat să restituie reprezentatului înscrisul care constată aceste puteri.
Reprezentantul nu poate reține acest înscris drept garanție a creanțelor sale asupra reprezentatului, dar poate să ceară o copie a înscrisului, certificată de reprezentat, cu mențiunea că puterea de reprezentare a încetat.
Contractul încheiat de persoana care acționează în calitate de reprezentant, însă fără a avea împuternicire sau cu depășirea puterilor conferite, nu produce efecte între reprezentat și terț.
Dacă însă, prin comportamentul său, reprezentatul l-a determinat pe terțul contractant să creadă în mod rezonabil că reprezentantul are puterea de a-l reprezenta și că acționează în limita puterilor conferite, reprezentatul nu se poate prevala față de terțul contractant de lipsa puterii de a reprezenta.
Cel care încheie un contract în calitate de reprezentant, neavând împuternicire ori depășind limitele puterilor care i-au fost încredințate, răspunde pentru prejudiciile cauzate terțului contractant care s-a încrezut, cu bună-credință, în încheierea valabilă a contractului
În cazurile prevăzute la art. 1.309 , cel în numele căruia s-a încheiat contractul poate să îl ratifice, respectând formele cerute de lege pentru încheierea sa valabilă.
Terțul contractant poate, printr-o notificare, să acorde un termen rezonabil pentru ratificare, după a cărui împlinire contractul nu mai poate fi ratificat.
Ratificarea are efect retroactiv, fără a afecta însă drepturile dobândite de terți între timp
Facultatea de a ratifica se transmite moștenitorilor
Terțul contractant și cel care a încheiat contractul în calitate de reprezentant pot conveni desființarea contractului cât timp acesta nu a fost ratificat